新疆城建股改方案股东沟通协商结果暨调整方案

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年2月23日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年2月22日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《新疆城建(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　新疆城建股份有限公司(以下简称“公司”或“新疆城建”)股权分置改革方案自2006年2月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议的基础上，并结合公司的实际情况，根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为：公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.7股股票对价，共计支付16，200，000股。

　　调整后方案为：本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.5股股票对价，共计支付21，000，000股。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司认为：本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；本次股权分置改革方案的修改，是在公司董事会和光大证券、华龙证券的协助下，非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益；本次股权分置改革方案的修改并不改变光大证券、华龙证券前次所发表的保荐意见的结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的新疆天阳律师事务所发表补充法律意见如下：新疆城建修订后的股权分置改革方案，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了新疆城建流通股股东和非流通股股东的利益；新疆城建本次股权分置改革相关的当事人为进行本次股权分置改革而履行的相关程序，符合《管理办法》的规定；惟此次股权分置改革方案尚须报经自治区国资委批准并经新疆城建相关股东会议审议通过后实施。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：

　　1、自公司2006年2月13日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

　　2、本次调整后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平，体现了对流通股股东的尊重。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　综上，本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见与建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。《新疆城建股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它相关文件刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上，请投资者仔细阅读。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　五、附件

　　1、新疆城建股份有限公司股权分置改革说明书(修订版)。

　　2、新疆城建股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订版)。

　　3、光大证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司关于新疆城建股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见。

　　4、新疆天阳律师事务所关于新疆城建股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

　　5、新疆城建股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告

　　新疆城建股份有限公司董事会

　　2006年2月21日