振华港机股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　签署日期：2006年2月20日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需得到国务院国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、本公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　4、2005年12月，原中国港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司合并成立中国交通建设集团有限公司，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海振华港口机械(集团)股份有限公司等6家上市公司国有股持股单位变更及国有股转让有关问题的批复》，原中国港湾建设(集团)总公司持有的公司48166.8万股股票(占总股本31.26%)将变更为中国交通建设集团有限公司持有。变更后，中国交通建设集团有限公司将成为本公司的控股股东。目前该变更手续正在办理之中，预计将在本次股权分置改革方案实施日之前完成，因此本股权分置改革说明书摘要将中国交通建设集团有限公司表述为参与本公司此次股权分置改革的非流通股股东及本公司控股股东。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还需要特别注意，若股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本公司的控股股东中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)为获得其持有股份在A股市场的上市流通权而以其所持有的股份向流通A股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司控股股东中国交通建设集团有限公司持有的非流通股份获得在A股市场的上市流通权。

　　2、本公司境外法人股股东香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程有限公司所持有的本公司股份将在获得有关部门批准后于B股市场流通，因此本次股权分置改革涉及的非流通股股东仅为中国交通建设集团有限公司。

　　3、本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东中国交通建设集团有限公司承担。

　　二、中国交通建设集团有限公司的承诺事项

　　中国交通建设集团有限公司持有的非流通股股份自获得在A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占振华港机股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年3月2日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年3月8日

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年3月6日至3月8日

　　四、本次股权分置改革A股股票停复牌安排

　　1、本公司董事会申请流通A股股票自2006年2月13日起停牌，于2月28日复牌，此段时期为相关股东沟通时期；

　　2、本公司董事会在2月27日公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后次一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年2月27日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请流通A股于公告后下一个交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：021-58399555

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／　www.zpmc.com

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)，　上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号)等相关文件精神，为了保护市场稳定发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，合并持有本公司三分之二以上股份的非流通股股东提出了进行股权分置改革的动议，并委托公司董事会提出以下股权分置改革方案：

　　1、对价安排的形式、数量和执行方式

　　(1)本公司的控股股东中国交通建设集团有限公司为获得其持有股份在A股市场的上市流通权而以其所持有的股份向流通A股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司控股股东中国交通建设集团有限公司持有的非流通股份获得在A股市场的上市流通权。

　　(2)本公司境外法人股股东香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程有限公司所持有的本公司股份将在获得有关部门批准后于B股市场流通，因此本次股权分置改革涉及的非流通股股东仅为中国交通建设集团有限公司。

　　(3)本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东中国交通建设集团有限公司承担。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案在通过A股相关股东会议批准后，根据对价安排，流通A股股东所获得的股票由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定处理。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，中交集团持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为振华港机股权分置改革方案后首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　注1：境外法人股将按规定转为B股流通

　　6、其他说明事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二条“上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程”和第三条“上市公司股权分置改革遵循公开、公开、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚心互谅、自主决策的基础上进行。”的规定，公司B股股东不参与本次股权分置改革。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东承担。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定合理对价的思路

　　根据振华港机的实际情况，采用较为可行的可比市净率法确定振华港机的合理对价水平。首先参照境外全流通市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市净率，并以此计算股权分置改革完成后公司的合理价格，再将该价格与目前公司流通A股的价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值。按此对价价值确定实际执行的对价安排。

　　2、流通权价值估值水平

　　(1)合理市净率

　　境外全流通市场机械类上市公司的平均市净率水平在2.7-2.9倍范围内，考虑到振华港机的业务模式、区位优势和成长性特征，预计振华港机股权分置改革方案实施后，振华港机流通A股的市净率水平应在2.8倍左右。

　　(2)每股净资产

　　根据振华港机已披露的2005年第三季度业绩和公司经营情况预测，2005年底振华港机的每股净资产预计不低于2.92元／股。

　　(3)股权分置改革后合理价格

　　根据上述确定的合理市净率水平及每股净资产，则股改方案实施后，公司流通A股的理论价格为8.18元／股。

　　(4)改革前流通A股股东持股成本的确定

　　自2005年下半年以来，振华港机的A股股票在二级市场上呈现了稳步上涨的走势，目前已达到11.40元左右，换手率持续居高不下。截至2006年2月10日，振华港机流通A股的30日均价为9.63元，60日均价为8.65元，累计100%换手率加权平均收盘价为8.97元，为了更好地保护流通A股股东的利益，我们将三者中较高的9.63元作为股改前平均股价。

　　(5)理论对价比例的测算

　　假设：

　　(i)R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通A股股东支付的股份数量；

　　(ii)股权分置改革前流通A股股东的持股成本P；

　　(iii)股权分置改革方案实施后流通A股股价为Q。

　　为保护流通A股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　如前所述，以9.63元为流通A股股东的持股成本P，以8.18元作为股权分置改革后振华港机A股股价的估值水平Q，则R为0.18股。

　　因此为保护流通A股股东的利益，中交集团计划向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东每10　股支付2.5股股票。

　　(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，振华港机的非流通股股东中交集团为获得其持有股份在A股市场的上市流通权而以其所持有的股份向流通A股股东做出对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股份，对价比例高于上述测算的理论对价水平，降低了振华港机流通A股股东的持股成本，使流通A股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此中信证券认为振华港机股权分置改革的对价安排考虑了全体股东即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　(一)非流通股股东的法定承诺

　　公司涉及本次股权分置改革的唯一非流通股股东中交集团所持原非流通股股份在股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　中交集团将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上证所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　(二)非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排

　　本次股权分置改革方案实施前，中交集团将持有振华港机非流通股为481，668，000股，不存在权属争议、质押、冻结等情形。根据流通A股股东每10股获送2.5股的股权分置改革方案，中交集团需支付的对价为108，855，000股，中交集团目前持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以支付上述对价。

　　中交集团持有的有限售条件的流通股份的冻结、部分解除冻结、全部解除冻结程序，均须事先取得上海证券交易所的同意，并申请登记结算公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

　　因此，在取得上海证券交易所的同意，以及登记结算公司的交易结算系统对中交集团持有的振华港机有限售条件的流通股股份解除冻结之前，中交集团无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的公司股份。

　　由上海证券交易所和登记结算公司对中交集团持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。

　　本公司保荐机构将在改革方案实施后，根据中交集团履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

　　此外，公司董事会将在中交集团持有的股份限售期届满前的三个交易日刊登相关的提示性公告，将有利于保护流通股股东利益。

　　(三)违约责任

　　中交集团的承诺中所有条款均具有法律效力。中交集团如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求其作出相应赔偿。

　　如中交集团在限售期内出售超过限售比例的本公司股份，则超出部分的所得将支付给振华港机。

　　(四)承诺人声明

　　中交集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次股权分置改革涉及的非流通股股东所持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至公告日，本次股权分置改革涉及的非流通股股东持有公司481，668，000股股份，占总股本的31.26%。经核查，该部分股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得国资委批准的风险

　　本公司非流通股股东所持本公司的股份中含有国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国资委的批准。若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(二)无法及时得到商务部批准方案的风险

　　本公司为含有外资股份的上市公司，在股权分置改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件，能否取得商务部的审批文件存在不确定性。

　　处理方案：公司董事会将尽力取得上述审批文件，若在公告改革方案实施前仍无法取得的审批文件，则公司将按照有关规定延期实施股权分置改革方案。如果国务院有关部门最终不予批准改革方案，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加本次A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过媒体发布会、网上路演、走访机构投资者等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通A股股东的意见，使公布的改革方案具有广泛的股东基础。如本次相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(四)无法执行对价安排的风险

　　根据非流通股股东的声明，截至本说明书摘要公告日，非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情况。

　　若本改革方案实施前非流通股股东持有的本公司股份存在权属争议、质押或冻结，以致无法执行对价安排，并在A股市场相关股东对本方案审议表决的股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将对方案进行调整。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构持有公司流通股份及买卖公司流通股股份的情况

　　本公司聘请的保荐机构中信证券在本股权分置改革说明书公告的前两日，持有振华港机流通股股份数量为1，000，000股，此前六个月内买入3，632，000股本公司流通股，卖出2，632，000股本公司流通股。

　　(二)律师事务所持有公司流通股份及买卖公司流通股股份的情况

　　本公司聘请的律师事务所国浩律师集团(上海)事务所在本说明书公告的前两日未持有本公司流通股股份，前六个月也未买卖本公司流通股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：

　　公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，　中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，　中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通A股股东支付的对价是合理的，保荐机构愿意推荐振华港机进行股权分置改革。

　　(四)律师意见结论

　　国浩律师集团(上海)事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：

　　振华港机股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；振华港机股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；振华港机股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及振华港机相关股东会议的表决通过；振华港机系外商投资上市公司，本次股权分置改革方案需报送商务部备案，并需获得商务部关于振华港机股权变更的批复。

　　上海振华港口机械(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2006年　　月　　日

　　(证券时报)