G天士力(600535)2005年年度报告

　　天津天士力制药股份有限公司2005 年年度报告

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　2006 年2 月18 日

　　目 录

　　一、重要提示....................................................

　　二、公司基本情况简介............................................

　　三、会计数据和业务数据摘要......................................

　　四、股本变动及股东情况..........................................

　　五、董事、监事和高级管理人员....................................

　　六、公司治理结构...............................................

　　七、股东大会情况简介...........................................

　　八、董事会报告.................................................

　　九、监事会报告.................................................

　　十、重要事项...................................................

　　十一、财务会计报告.............................................

　　十二、备查文件目录............................................

　　天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告

　　一、重要提示

　　1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

　　个别及连带责任。

　　2、董事吴廼峰女士、独立董事张伯礼先生因工作原因未能出席本次会议，分别书面委托董事李文先生、独立董事于玉林先生代为表决，其余七名董事全部出席董事会会议。

　　3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、本公司董事长闫希军先生、总经理李文先生、财务总监王瑞华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　二、公司基本情况简介

　　1、公司法定中文名称：天津天士力制药股份有限公司

　　公司法定中文名称缩写：天士力

　　公司英文名称：TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.LTD.

　　公司英文名称缩写：TASLY

　　2、公司法定代表人：闫希军

　　3、公司董事会秘书：刘俊峰

　　联系地址：天津北辰科技园区辽河东路1 号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　公司证券事务代表：赵颖

　　联系地址：天津北辰科技园区辽河东路1 号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　4、公司注册地址：天津北辰科技园区

　　公司办公地址：天津北辰科技园区

　　邮政编码：300402

　　公司国际互联网网址：www.tasly.com

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部

　　6、公司A 股上市交易所：上海证券交易所

　　公司A 股简称：天士力

　　公司A 股代码：600535

　　7、其他有关资料

　　公司首次注册登记日期：1998 年4 月30 日

　　公司首次注册登记地点：天津北辰科技园区

　　公司变更注册登记日期：2003 年8 月13 日

　　公司变更注册登记地点：天津北辰科技园区

　　公司法人营业执照注册号：1200001001441

　　公司税务登记号码：12011323944464X

　　公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所

　　公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路

　　三、会计数据和业务数据摘要

　　(一)本报告期主要财务数据

　　单位:元 币种:人民币

　　项目 金额

　　利润总额 231,971,822.92

　　净利润 193,514,199.68

　　扣除非经常性损益后的净利润 194,035,849.00

　　主营业务利润 772,434,704.63

　　其他业务利润 216,866.87

　　营业利润 232,725,025.93

　　投资收益 -1,201,552.64

　　补贴收入 1,100,000.00

　　营业外收支净额 -651,650.37

　　经营活动产生的现金流量净额 214,897,007.48

　　现金及现金等价物净增加额 156,962,349.35

　　(二)扣除非经常性损益项目和金额

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目 金额

　　处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益

　　712.88

　　各种形式的政府补贴 1,400,000.00

　　委托投资损益 638,331.56

　　扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出

　　-651,650.37

　　其他非经常性损益项目 -1,500,000.00

　　所得税影响数 -183,150.30

　　少数股东权益影响数 -225,893.09

　　合计 -521,649.32

　　[注1]：表列“企业所得税影响数”，系按照各项非经常性损益应纳企业所得税计算填列。

　　(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2005 年 2004 年 本年比上年

　　增减(%) 2003 年

　　主营业务收入 1,465,866,925.04 1,301,841,253.53 12.60 1,055,761,424.52

　　利润总额 231,971,822.92 215,343,895.89 7.72 176,475,085.30

　　净利润 193,514,199.68 171,278,731.92 12.98 141,187,561.99

　　扣除非经常性损益的净利润 194,035,849.00 171,661,845.73 13.03 140,925,814.78

　　每股收益 0.68 0.60 13.33 0.50

　　净资产收益率(%) 14.79 14.27

　　增加0.52 个百分点 12.67

　　扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%) 14.83 14.30

　　增加0.53 个百分点 12.65

　　扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%) 15.56 14.84

　　增加0.72 个百分点 12.92

　　经营活动产生的现金流量净额 214,897,007.48 203,266,603.31 5.72 59,004,359.33

　　每股经营活动产生的现金流量净额 0.75 0.71 5.72 0.21

　　2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末

　　总资产 2,754,416,889.43 2,201,021,206.13 25.14 1,777,237,703.05

　　股东权益(不含少数股东权益) 1,308,314,716.77 1,200,259,469.73 9.00 1,114,114,775.68

　　每股净资产 4.59 4.21 9.00 3.91

　　调整后的每股净资产 4.49 4.17 7.67 3.88

　　(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因

　　单位:元 币种:人民币

　　项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计

　　期初数 285,000,000.00 566,648,156.01 59,342,659.02 29,671,329.51 259,597,325.19 1,200,259,469.73

　　本期增加 41,047.36 19,353,696.66 9,676,848.33 193,514,199.68 222,585,792.03

　　本期减少 114,530,544.99 114,530,544.99

　　期末数 285,000,000.00 566,689,203.37 78,696,355.68 39,348,177.84 338,580,979.88 1,308,314,716.77

　　1)、资本公积变动原因：[注1]

　　2)、盈余公积变动原因：[注2]

　　3)、法定公益金变动原因：[注3]

　　4)、未分配利润变动原因：[注4]

　　[注1]：资本公积增减原因及依据说明

　　本期增加的原因：1)本公司对控股子公司天津天士力我立得创业投资有限公司的资本溢价按投资比例计入的应享有的权益1,598.92 元；2)本公司对控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司股权投资准备按投资比例计入的应享有权益23,011.59 元；3)本公司折价购买广东天士力医药有限公司部分股权而形成的贷方股权投资差额16,436.85 元。

　　[注2]：同未分配利润注释。

　　[注3]：同未分配利润注释。

　　[注4]：本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明

　　(1)本期增加系本期净利润转入。

　　本期减少包括：a. 根据2005 年1 月30 日公司董事会二届十九次会议通过、并经2004 年度股东大会审议批准的2004 年度利润分配方案，以2004 年末总股本28,500 万股为基数，每10 股派发现金股利3.00 元(含税)，总计85,500,000.00 元； b.根据2006 年2 月18 日公司董事会三届三次会议通过的2005 年度利润分配预案，分别按2005 年度实现净利润的10%、5%提取法定盈余公积19,353,696.66 元、法定公益金9,676,848.33 元。

　　(2) 期末数中包含拟分配现金股利8,550.00 万元。根据2006 年2 月18 日公司董事会三届三次会议通过的2005 年度利润分配预案，每10 股派发现金股利3.00 元(含税)，共计8,550.00 万元。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。

　　四、股本变动及股东情况

　　(一)股本变动情况

　　1、股份变动情况表

　　单位:股

　　本次变动前 本次变动增减(＋，-) 本次变动后

　　数量 比例

　　(%)

　　发行

　　新股

　　送股 公积金

　　转股 其他小计 数量 比例

　　(%)

　　一、有限售条件股份

　　1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　3、其他内资持股 210,000,000 73.68 0 -21,750,000 0 0 -21,750,000 188,250,000 66.05

　　其中：境内法人持股 210,000,000 73.68 0 -21,750,000 0 0 -21,750,000 188,250,000 66.05

　　境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　有限售条件股份合计 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　二、无限售条件股份

　　1、人民币普通股 75,000,000 26.32 0 21,750,000 0 0 21,750,000 96,750,000 33.95

　　2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　无限售条件股份合计 75,000,000 26.32 0 21,750,000 0 0 21,750,000 96,750,000 33.95

　　三、股份总数 285,000,000 100 0 —— 0 0 —— 285,000,000 100

　　有限售条件股份可上市交易时间

　　单位:股

　　时 间

　　限售期满新增

　　可上市交易股

　　份数量

　　有限售条件股

　　份数量余额

　　无限售条件股

　　份数量余额 说 明

　　2006-

　　12-30

　　36,573,761 151,676,239 133,323,761

　　天津帝士力投资控股集团有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、天津市中央药业有限公司所持公司全部股份以及广州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份中的14,250,000 股股份限售期满

　　2007- 12-30

　　1,213,393 150,462,846 134,537,154

　　广州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份中余下的1,213,393

　　股股份限售期满

　　2008- 12-30

　　150,462,846 0 285,000,000 公司控股股东天津天士力集团有限公司持有公司的股份限售期满

　　(1)股份变动的批准情况：

　　公司2005 年12 月19 日召开的股权分置改革相关股东会议(网络投票时间为2005年12 月15 日-12 月19 日)通过了“本公司非流通股东向流通股股东以其持有的21,750,000 股股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每10 股获付2.9 股；第一大非流通股股东天津天士力集团有限公司持有的天士力非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让。” 为主要内容的股权分置改革方案。

　　(2)股份变动的过户情况：

　　公司股权分置改革方案实施的股权登记日为2005 年12 月28 日，对价股份上市日为2005 年12 月30 日。

　　(3)股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：公司股权分置改革方案实施后，公司的每股收益、每股净资产、股份总数等财务指标都保持不变。

　　2、股票发行与上市情况

　　(1) 前三年历次股票发行情况

　　单位:股 币种:人民币

　　种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 获准上市

　　交易数量

　　交易终止日期

　　A 股 2002-08-08 14.7 50,000,000 2002-08-23 50,000,000 ——

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]79 号文核准，本公司于2002 年8 月8 日利用上海证券交易所系统，以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了5000 万股人民币普通股，每股面值1.00 元，发行价为每股人民币14.70 元。经上海证券交易所上证上字[2002] 141 号文批准，本公司公开发行的5000 万股社会公众股于2002 年8 月23 日起在上海证券交易所挂牌交易。

　　(2)公司股份总数及结构的变动情况

　　报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

　　(3) 现存的内部职工股情况

　　本报告期末公司无内部职工股。

　　(二)股东情况

　　1、股东数量和持股情况

　　单位:股

　　报告期末股东总数 9,005 户

　　前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

　　天津天士力集团有限公司 其他 52.79 150,462,846 3,462,846 150,462,846 质押 16,600,000

　　广州市天河振凯贸易有限公司 其他 5.43 15,463,393 -1,786,607 15,463,393 无

　　天津帝士力投资控股集团有限公司 其他 3.59 10,219,286 -15,223,714 10,219,286 无

　　天津新技术产业园区永生建筑有限公司 其他 3.30 9,412,500 -1,087,500 9,412,500 无

　　中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红- 005L-FH002 沪 其他 1.58 4,489,507 4,489,507 0 未知

　　中国工商银行-南方避险增值基金 其他 1.31 3,140,312 3,734,679 0 未知

　　中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 其他 1.30 3,140,312 3,703,305 0 未知

　　全国社保基金一零四组合 其他 1.10 3,140,312 3,140,312 0 未知

　　中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 1.04 2,977,811 -1,083,819 0 未知

　　天津市中央药业有限公司 其他 0.94 2,691,975 -311,025 2,691,975 无

　　前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

　　中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪 4,489,507 人民币普通股

　　中国工商银行-南方避险增值基金 3,734,679 人民币普通股

　　中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 3,703,305 人民币普通股

　　全国社保基金一零四组合 3,140,312 人民币普通股

　　中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,977,811 人民币普通股

　　中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 2,613,441 人民币普通股

　　申银万国-花旗-UBS LIMITED 2,488,733 人民币普通股

　　上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 2,451,000 人民币普通股

　　中国建设银行-宝康灵活配置证券投资基金 2,400,000 人民币普通股

　　中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 2,211,630 人民币普通股

　　上述股东关联关系或一致行动关系的说明

　　天津帝士力投资控股集团有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司和天津市中央药业有限公司分别持有天津天士力集团有限公司60%、21.67%和18.33%股权；天津天士力集团有限公司持有天津新技术产业园区永生建筑有限公司80%股权。

　　公司未知其余社会公众股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行为人。

　　(1)本公司原股东浙江尖峰集团股份有限公司将其持有的本公司6,804,000 股股份转让给公司第一大股东天津天士力集团有限公司(该转让事项已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1513 号文批准)；天津帝士力投资控股集团有限公司用其持有的本公司14,043,000 股股份及现金对天津天士力集团有限公司增资，此增资方式也引起相应的股份变动。上述股权转让于2005 年12 月22 日办妥过户登记手续。

　　(2)股权分置改革支付对价使得非流通股股东天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、天津帝士力投资控股集团有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、天津市中央药业有限公司共减少持有本公司21,750,000 股股份。

　　2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

　　单位:股

　　有限售条件股份可上市

　　交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件

　　天津天士力集团有限公司 150,462,846 2008- 12-30 150,462,846 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36 个月内不上市交易或转让 2006- 12-30 14,250,000

　　广州市天河振凯贸易有限公司 15,463,393 2007- 12-30 1,213,393 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让外，在24 个月内上市交易出售的股份数量不超过天士力股本总额的5%

　　天津帝士力投资控股集团有限公司 10,219,286 2006- 12-30 10,219,286 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或转让

　　天津新技术产业园区永生建筑有限公司 9,412,500 2006- 12-30 9,412,500 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让

　　天津市中央药业有限公司 2,691,975 2006- 12-30 2,691,975 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让

　　3、控股股东及实际控制人简介

　　(1)法人控股股东情况

　　公司名称：天津天士力集团有限公司

　　法人代表：吴廼峰

　　注册资本：22,788 万元人民币

　　成立日期：2000 年3 月30 日

　　主要经营业务或管理活动：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资(含医疗器械)的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询。

　　(2)自然人实际控制人情况

　　自然人姓名：闫希军

　　国籍：中国籍

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职务：曾任天使力联合制药公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公司董事长。现任本公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等。

　　(3)控股股东及实际控制人变更情况

　　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

　　(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4、其他持股在百分之十以上的法人股东

　　截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

　　天津帝士力投资控股集团有限公司

　　天津富华德科技开发有限公司

　　51%

　　天津天士力制药股份有限公司

　　天津天士力集团有限公司

　　60%

　　52.79%

　　3.59%

　　闫希军

　　50%

　　五、董事、监事和高级管理人员

　　(一)董事、监事、高级管理人员情况

　　单位:股 币种:人民币

　　姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报告期内年薪(元) 职业风险津贴及风险准备金[注]

　　小计

　　闫希军 董事长 男 52 2005- 09-09 2008- 09-09 0 0 0 600,000.00 929,389.31 1,529,389.31

　　杜自强 副董事长 男 68 2005- 09-09 2008- 09-09 0 0 0 - 545,376.04 545,376.04

　　吴廼峰 董事 女 53 2005- 09-09 2008- 09-09 0 0 0 - 545,376.04 545,376.04

　　蒋晓萌 董事 男 43 2005- 09-09 2008- 09-09 0 0 0 - 545,376.04 545,376.04

　　张振有 董事 男 47 2005- 09-09 2008- 09-09 0 0 0 - 545,376.04 545,376.04

　　李文 董事、总经理 男 39 2005- 09-09 2008- 09-09 0 0 0 350,000.00 545,376.04 895,376.04

　　李扬 独立董事 男 55 2005- 09-09 2006- 04-28 0 0 0 50,000.00 175,690.33 225,690.33

　　张伯礼 独立董事 男 58 2005- 09-09 2008- 09-09 0 0 0 50,000.00 105,422.82 155,422.82

　　于玉林 独立董事 男 72 2005- 09-09 2008- 09-09 0 0 0 50,000.00 175,690.33 225,690.33

　　张建忠 监事长 男 53 2003- 05-17 2006- 05-17 0 0 0 - 545,376.04 545,376.04

　　傅得清 监事 男 61 2003- 05-17 2006- 05-17 0 0 0 - 175,690.33 175,690.33

　　李丽 监事 女 38 2003- 05-17 2006- 05-17 0 0 0 - 105,422.82 105,422.82

　　叶正良 监事 男 39 2003- 05-17 2006- 05-17 0 0 0 300,000.00 175,690.33 475,690.33

　　刘金平 监事 男 45 2003- 05-17 2006- 05-17 0 0 0 300,000.00 105,422.82 405,422.82

　　刘俊峰 董事会秘书 男 38 2005- 09-09 2008- 09-09 0 0 0 300,000.00 - 300,000.00

　　王瑞华 财务总监 男 43 2005- 09-09 2008- 09-09 0 0 0 300,000.00 90,525.98 390,525.98

　　合计 / / / / /

　　—

　　2,300,000.00 5,311,201.31 7,611,201.31

　　注：公司董事会和股东大会决议确定的公司高管人员职业风险津贴及风险准备金制度的规定，2005年度发放的2002-2004 年度职业风险津贴及风险准备金(含税)，共计￥5,311,201.31。

　　董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：

　　(1)闫希军，曾任天使力联合公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公司董事长、总裁。现任本公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等。

　　(2)杜自强，曾任天津津北制药厂厂长、天津河北制药总厂厂长、天津氨基酸公司总经理、天津市医药局副局长、天津市医药集团董事、副总经理。现任本公司副董事长、天津天士力集团有限公司董事等。

　　(3)吴廼峰，曾任天使力联合公司董事、市场总监兼总工程师、天津天士力制药集团有限公司市场总监。现任本公司董事、天津天士力集团有限公司董事长、副总裁等。

　　(4)蒋晓萌，曾任浙江尖峰集团电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理兼任金华市青年企业家协会会长、《中草药》杂志编委。现任本公司董事、浙江尖峰集团股份有限公司董事兼总经理等。

　　(5)张振有，曾任潮阳市医药公司销售经理。现任本公司董事、广州天河振凯贸易有限公司董事长、总经理，广东佰易药业有限公司总经理等。

　　(6)李文，曾任英国葛兰素公司项目经理、英国Technomark 管理顾问公司项目合伙人、天士力集团总裁助理、中国医药质量管理协会常务理事。现任本公司董事兼总经理、天津天士力现代中药资源有限公司董事长等。

　　(7)李扬，本公司独立董事。任中国社会科学院金融研究所所长、中国金融学会副会长、中国财政学会常务理事等。

　　(8)张伯礼，本公司独立董事，中国工程院院士。1982 年以来一直在天津中医学院从事教学、科研和临床工作。任天津中医学院院长，兼任中国中西医结合学会副会长、中华中医学会内科分会副主任等。

　　(9)于玉林，本公司独立董事。1960 年以来一直在天津财经大学从教，长期从事现代会计理论与方法的研究，任天津财经学大学院现代会计研究所所长、天津现代无形资产研究所所长、天津市现代无形资产研究会会长、《现代会计》主编等。

　　(10)张建忠，曾任天津天士力制药集团有限公司常务总监。现任本公司监事长、天津天士力集团有限公司副总裁等。

　　(11)傅得清，曾任金华市水泥厂副厂长、浙江尖峰集团股份有限公司总经理。现任本公司监事，浙江尖峰集团股份公司副董事长、党委书记等。

　　(12)李丽，曾任天津市中央药业有限公司审计科副科长。现任本公司监事，天津市中央药业有限公司计财部部长等。

　　(13)叶正良，曾任天津天士力制药集团有限公司研究所副所长、天士力制药股份有限公司研究所所长。现任本公司监事，天津天士力集团有限公司研究院副院长等。

　　(14)刘金平，曾任天津天士力制药集团有限公司研究所副所长、本公司研究开发机构负责人。现任本公司监事，生产总监。

　　(15)刘俊峰，曾任本公司证券部经理兼董事长助理，2005 年2 月担任公司董事会秘书兼证券部经理至今。

　　(16)王瑞华，曾任本公司财务部部长，2004 年7 月至2005 年2 月任公司财务负责人兼财务部部长，2005 年2 月担任公司财务总监兼财务部部长至今。

　　(二)在股东单位任职情况

　　姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴

　　天津天士力集团有限公司 董事、总裁 2005 年1 月 2008 年1 月 否

　　闫希军 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事长 2003 年7 月 2006 年7 月 否

　　杜自强 天津天士力集团有限公司 董事 2005 年1 月 2008 年1 月 否

　　天津天士力集团有限公司 董事长 2005 年1 月 2008 年1 月 否

　　吴廼峰 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 2003 年7 月 2006 年7 月 否

　　张振有 广州市天河振凯贸易有限公司 董事长、总经理 1997 年10 月 —— 是

　　天津天士力集团有限公司 副总裁 2005 年1 月 2008 年1 月 是

　　张建忠 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 2003 年7 月 2006 年7 月 否

　　李丽 天津市中央药业有限公司 计财部部长 2005 年1 月 2006 年12 月 是

　　在其他单位任职情况

　　姓名 其他单位名称 担任的职务

　　陕西天士力植物药业有限责任公司 董事长

　　云南天士力三七种植有限公司 董事长

　　上海天士力药业有限公司 董事长

　　天津天士力生物技术创业投资有限公司 董事长

　　天津天士力生物技术创业投资管理有限公司 董事长

　　天津商汇投资(控股)有限公司 董事长

　　天津天士力我立得创业投资有限公司 董事长

　　江苏天士力帝益药业有限公司 董事长

　　闫希军

　　江苏天士力贝特制药有限公司 董事长

　　天津天士力进出口贸易有限公司 董事长

　　天津天士力广告有限公司 董事长

　　天津天士力医药营销集团有限公司 董事长

　　陕西天士力医药有限公司 董事长

　　广东天士力医药有限公司 董事长

　　北京天士力医药有限公司 董事长

　　山东天士力医药有限公司 董事长

　　吴廼峰

　　天津天士力集团有限公司 董事长

　　李文 天津天士力现代中药资源有限公司 董事长

　　天津天时利物业管理有限公司 董事长

　　张建忠

　　天津天时利服务管理有限公司 董事长

　　叶正良 天津天士力之骄药业有限公司 董事长

　　(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

　　1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据本公司《章程》规定，本公司董事、监事的年薪由股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定。

　　2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司2005 年度董事、监事年薪是根据2001 年度股东大会决议所确定；本公司第二届董事会第七次会议提出的《关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度的议案》，并经2002 年度股东大会通过,2004 年第一次临时股东大会修订。该《制度》规定“将每年按年净利润实现数的2.6%提取职业风险津贴及风险准备金，在次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50%，剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。”公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。

　　(四)公司董事监事高级管理人员变动情况

　　姓名 担任的职务 离任原因

　　宋利元 董事会秘书 因工作原因辞去公司董事会秘书职务

　　鉴于工作原因，本公司原董事会秘书宋利元先生向董事会提出辞去董事会秘书职务，根据公司《章程》和《董事会议事规则》，闫希军董事长提名刘俊峰先生继任公司董事会秘书职务；根据公司《章程》和《经理议事规则》，李文总经理提名王瑞华先生担任公司财务总监职务。以上事项均经公司2005 年1 月30 日召开的第二届董事会第十

　　九次会议审议通过。

　　(五)公司员工情况

　　截止报告期末，公司在职员工为3,167 人，需承担费用的离退休职工为0 人，

　　员工的结构如下：

　　1、专业构成情况

　　专业构成的类别 专业构成的人数

　　生产 712

　　财务 71

　　销售 1,176

　　技术 866

　　行政 201

　　其他 141

　　2、教育程度情况

　　教育程度的类别 教育程度的人数

　　博士以上 29

　　研究生 85

　　本科 717

　　专科 1,183

　　中专 876

　　高中以下 277

　　六、公司治理结构

　　(一)公司治理的情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会的有关上市公司的法律法规要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作。

　　报告期内，公司董事会根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15 号)的精神，依据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、上海证券交易所颁布的《股票上市规则》(2004 年修订)以及其他相关法律法规，结合本

　　公司实际情况，对公司《章程》中的相应条款进行了修改与调整。并提请公司2005 年第一次临时股东大会进行特别审议，获得大会批准后公司《章程》在指定互联网网址：

　　www.sse.com.cn 上全文披露。

　　1、股东与股东大会

　　公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务；确保股东对法律、行政法规和公司《章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并建立和股东沟通的有效渠道。公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》和公司制订的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证。

　　2、控股股东和上市公司关系

　　控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　3、董事与董事会

　　公司严格按照法律和公司《章程》中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；本着对全体股东负责，维护公司和全体股东的最大利益，忠心、诚实、诚信、勤勉的履行职责；能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并积极行使相关的权利并履行相关义务。

　　鉴于第二届董事会即将届满，公司董事会提名、薪酬及考核委员会本着“领导班子持续稳定”的原则，提名原董事会成员继续出任第三届董事会成员，并经公司2005 年9月9 日召开的2005 年第二次临时股东大会选举通过。

　　4、监事和监事会

　　公司监事会依据公司《章程》、《监事会议事规则》的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查。

　　5、绩效评价与激励约束机制

　　公司在原有薪酬制度的基础上制定了《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度》，进一步规范了公司的激励机制，充分调动公司高级管理人员的积极性，促使公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎地履行法律和公司《章程》规定的职责，减少和避免公司高级管理人员的失职行为给公司造成的损失，并便于对违法失职董事的责任追究。

　　6、利益相关者

　　公司能够充分尊重并维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，公司将与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

　　7、信息披露与透明度

　　公司在充分履行上市公司信息披露的义务同时，积极维护公司和投资者的合法权益，严格按照有关法律、法规、公司《章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等。

　　(二)独立董事履行职责情况

　　1、独立董事参加董事会的出席情况

　　独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注

　　李扬 7 7 —— —— ——

　　张伯礼 7 7 —— —— ——

　　于玉林 7 7 —— —— ——

　　报告期内，独立董事认真履行职责，认真参加董事会、股东大会，在董事会做出科学、客观的决策，促进公司的良性发展，落实股东大会决议，行使董事会权利等方面发挥了积极、重要的作用。

　　2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

　　(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：本公司的主营业务为以“中成药”和“生物药”为主的药品研发、生产和经营，本公司及控股子公司的业务涵盖了药品研究开发、中药材种植、中药材提取、药品生产、药品销售的全部业务环节，构成了完全独立的研究开发和产供销体系。 本公司直接控股股东天津天士力集团有限公司的主营业务为投资控股；间接控股股东天津帝士力投资控股集团有限公司的营业范围为：技术开发、咨询、服务、转让等，但其目前主营业务为实业投资。本公司主营业务与上述两公司主营业务完全独立，不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。

　　2、人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定选举产生或任命。在本公司董事会中，董事长未在股东单位担任法定代表人，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，只在本公司领薪。公司的人事及工资管理与股东单位严格分离。

　　3、资产方面：公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司拥有全套提取设备，公司拥有滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、片剂与胶囊剂生产、包装设备和运输设备等。以上设备能够完全满足公司生产每道工序的要求，保证了生产性资产的完整性。 公司控股的子公司陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司和天津天士力医药营销集团有限公司分别从事中药材种植和药品销售业务。公司目前生产所需主要中药材丹参均由陕西天士力植物药业有限公司、云南天士力三七种植有限公司提供，制造的药品均批发给天津天士力医药营销集团有限公司进行销售。因而，公司整体上具有从中药材种植到加工提取、制剂、包装、药品销售的完整的产、供、销经营体系并独立运营。

　　此外，公司拥有 “天士力”商标、复方丹参滴丸专利技术、养血清脑颗粒专利技术、土地使用权等无形资产保障了公司资产的完整性和生产经营的独立性。

　　4、机构方面：本公司建立了健全、齐备的法人治理结构，并在运行中逐步规范。本公司的股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，股东大会、董事会、监事会召开的程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，且每次会议均有会议记录，运作规范

　　5、财务方面：本公司成立后，单独设立了财务部门，具有完整、独立的机构设置和财务人员。本公司按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系、财务会计制度和管理制度，帐务独立，单独开设银行帐户，单独纳税。

　　(四)高级管理人员的考评及激励情况

　　1、本公司规定高级管理人员按照市场化原则实施年薪制；

　　2、依据中国现行法律法规及规范性文件的规定，为切实保障公司及其全体股东的合法权益，促使公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎地履行法律和公司章程规定的职责， 减少和避免公司高级管理人员的失职行为给公司造成的损失，并便于对违法失职董事的责任追究，本着权利与义务、责任对等及贡献、风险与收益对称的原则，本公司第二届董事会第七次会议提出了《关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度的议案》，并经2002 年度股东大会通过,2004 年第一次临时股东大会修订。该《制度》规定“将每年按年净利润实现数的2.6%提取职业风险津贴及风险准备金，在次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50%，剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。”公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。

　　七、股东大会情况简介

　　(一)年度股东大会情况

　　1、公司于2005 年4 月16 日 召开2004 年度股东大会，决议公告刊登在2005 年4 月19 日 的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

　　1、审议通过公司《2004 年度董事会工作报告》；

　　2、审议通过公司《2004 年度监事会工作报告》；

　　3、审议通过公司《2004 年度财务决算报告》；

　　4、审议通过公司《2004 年度利润分配预案》；

　　5、审议通过《2004 年年度报告》及摘要；

　　6、审议通过关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2005 年度财务审计机构的议案；

　　7、审议通过公司控股子公司天津天士力医药有限公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的关联交易的议案；

　　8、审议通过关于修改公司《章程》相关条款的议案；

　　9、审议通过公司《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　(二)临时股东大会情况

　　1、第一次临时股东大会情况：

　　公司于2005 年5 月22 日召开2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年5 月24 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。大会由董事长闫希军先生指派李文董事主持，出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

　　(1)审议通过《关于修改公司<章程>相关条款的议案》；

　　(2)审议通过《公司对子公司担保额度的方案》。

　　2、第二次临时股东大会情况：

　　公司于2005 年9 月9 日召开2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2005 年9 月13 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。大会大会由董事长闫希军先生主持，出席本次会议的股东和股东授权代表采取现场投票与网络投票相结合的表决方式对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

　　(1)审议通过《选举第三届董事会成员的议案》；

　　(2)审议通过《关于延长发行可转换公司债券方案有效期的议案》。

　　3、股权分置改革相关股东会议：

　　公司于2005 年12 月19 日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在2005 年12 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。股权分置改革相关股东会议由董事长闫希军先生主持，出席本次会议的股东和股东授权代表采取现场投票、委托董事会与网络投票相结合的表决方式对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过了公司股权分置改革方案。

　　八、董事会报告

　　(一)管理层讨论与分析

　　1.报告期内经营情况的回顾

　　(1)报告期内公司总体经营情况

　　2005 年是公司“调整整合、规范管理、全面创新”的一年，公司管理层在董事会的领导下，在全体股东的大力支持下，圆满完成了董事会期初确定的各项任务和财务指标。报告期内，公司实现主营业务收入146,587 万元，比上年同期增长12.60%；实现营业利润23,272 万元，比上年同期增长6.96%；实现净利润19,351 万元，比上年同期增长12.98%。

　　报告期内，公司继续立足于中药现代化建设，贯彻“科研做高、技术做精、人才做专、产业做强、市场做活、服务做优、企业做大”的发展方针，以文化、品牌、知本和人才作为保证，以打造现代制剂生产技术平台为重心，以“全面项目化管理”、“全面预算管理”、“全面成本管理”和“全面标准化管理”为手段，通过内外结合的科技创新体系、复合型知识产权保护体系、现代化中药先进制造平台、消费者为核心的营销服务体系，从多个维度，以系统化优势，为现代中药产业的发展提供了强有力的支持。公司在稳定运行、精益生产、贯彻标准化管理的同时，通过研发、制造、营销、管理等领域的创新形成了技术、产业、营销和品牌的差异化优势，增强了公司的核心竞争力，为公司持续、稳定发展奠定了基础。

　　ⅰ 建立科技创新体系，构筑技术差异化

　　产品研发方面：

　　公司继续坚持“大病种、大品种、系列化”的研发思路，围绕核心产品做专做精，保持在同类产品中的技术领先优势的同时，逐步形成产品系列化。 报告期内，公司秉承“不求所在，但求所用，成果所有，利益共享”的合作原则，与国内外科研机构广泛合作，构成了核心机构与外围机构、自主研究与合作研究、基础研究与应用研究相结合的科技创新体系。报告期内，公司获得了板蓝根泡腾片和养血清脑丸生产批文2 项，申报生产批文7 项，取得新药临床批件4 项，另有10 多个研发项目处在申报临床和临床研究阶段。

　　知识产权管理方面：

　　为了推动中药现代化、国际化，公司不断加强知识产权保护力度，建立了由“核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利”构成的复合型、网状保护体系。截止2005 年底，公司已申请471 件专利，10 件PCT 国际专利，2 件美国专利，1 件韩国专利。报告期内，公司在国内申请专利233 件，其中创新程度高的发明专利231 件。公司的主打产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、荆花胃康胶丸、丹参总酚酸等均已获得专利权，为其国内外市场的开拓提供了保障。

　　公司一直致力于品牌保护，积极部署商标的保护体系，截止2005 年底，公司已申请国内商标26 件(其中获注18 件)，国际商标47 件(其中国际申请34 个国家和地区， 获注37 件)。2005 年6 月，公司的“天士力”商标被国家工商总局商标局认定为第5类中药成药驰名商标。

　　ⅱ 打造先进制造平台，构筑产业差异化

　　报告期内，公司在生产组织方式和新产品产业化方面有所创新，在生产技术和质量管理方面进行持续改进，先进制造水平得到进一步提升。

　　生产方式：

　　报告期内，复方丹参滴丸和养血清脑颗粒继续按照规模化组织弹性生产，通过减少库存品、在线品数量，提高制造设备效率，压缩直接成本，全面推进自动化生产模式，提高了生产效率；水林佳胶囊、荆花胃康胶丸、穿心莲内酯滴丸、芪参益气滴丸主要采用项目化的管理方法组织柔性生产，实现了快速反应、质量均一、缩短周期、准时交货的目标。

　　新产品产业化：

　　随着新产品开发速度的加快，对新产品产业化的质量和进度要求不断提高。公司对于在研品种临床样品制备及可行性评价过程进行全面评价，分析可能制约产品产业化实现的影响因素，从工艺、标准、产能、规程等方面尽量解决新产品产业化及上市销售存在的障碍，加快产业化，提高产品与市场的契合度。对在线的新产品则通过进行工艺优化研究，提高了产品合格率和质量水平，同时降低了生产成本。

　　生产技术：

　　公司继续实施现代中药信息化工程(国家信息化重点工程、国家科技部863 计划项目)和推行国家重大科技攻关课题“中药滴丸生产过程中在线检测技术研究”。目前滴丸的生产包装已经完全实现了自动化，滴制生产线生产过程实施了在线监测，内包已具备全部自动化生产能力，外包采用连机自动扫码系统，实现了在线金属检测功能。通过数据采集、分析、保存系统和数据显示屏等联动，实现了计算机控制生产、物流配送和统计分析，达到对生产全过程的实时监测、预警和反馈，可以及时发现问题，及时消除质量隐患，使报告期内公司主要产品复方丹参滴丸和养血清脑颗粒的的劳动生产率有较大幅度的提高。

　　质量管理：

　　报告期内，公司质量管理体系运行水平持续提升，各产品检验一次合格率在2004 年的基础上均有提高。成熟产品的质量标准指标稳中有升，新产品的标准指标有明显提高。通过加强生产的全过程预防控制，制定新的内控标准，对产品关键活性成分进行了量化控制，过程控制指标全部达标。

　　ⅲ 进行模式和服务创新，构筑营销差异化

　　公司针对中药现代化、国际化的长远发展目标，执行“基础市场在国内、目标市场在国际”的营销战略。公司在开展学术营销、文化营销的基础上，通过对体验营销、服务营销、品牌营销的创新，创造消费者价值的同时提升了品牌价值。 在国内市场，通过细分市场功能，构建城市医疗、OTC、城乡等多个板块，推行“立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破”的营销策略。报告期内，公司调整了市场产品结构，复方丹参滴丸的比重下降，其它产品比重上升；市场网络进一步强化，形成25 个大区、191 个办事处，同时客户渠道较上年有较大幅度增长，市场功能得到不断延伸和扩展。公司探索新板块营销模式，关注第三终端的发展；建立了以客户为中心的整合营销体系；积极创新服务营销模式，建立了先进的呼叫服务中心，为消费者提供高度迅捷的服务。报告期内，公司独具特色的“健康之星”活动影响力不断扩大，活动宣传报名接近1.5 万人，有近2000 人次来公司进行现场参观，年龄跨度逐步加大，职业涉及层面更广，通过“健康之星”活动使消费者加深了对企业和产品的了解，增强了对天士力品牌的认同。同时，公司把公益事业作为己任，充分发挥品牌优势，积极投入公益事业。

　　公司根据“产品未到，专利先行”的原则开发国际市场，在部分国家和地区申报了产品专利，注册了商标。报告期内，公司继续强化全员国际化意识，积极拓展国际市场，采用本土化策略培养国际营销团队，规范了国际市场管理，建立了国际健康教育新模式，在非洲等重点市场取得了突破，为下一阶段海外市场的发展奠定了基础。

　　ⅳ 推动管理创新，提升公司质量

　　经营管理：

　　报告期内，公司继续推动项目管理，正逐步将项目管理转变成全面企业管理方式。

　　2005 年开发了第二版企业内项目管理系统软件，对各级各类项目进行全程的管理和控制；组织开发了项目管理的分级培训课程和内部项目经理资格认证体系，使不同程度的员工均能够掌握所需的知识。截至2005 年底，公司内先后有119 人先后担任过项目经理，其中担任A 级项目经理的就有21 人。报告期内，公司共实施109 个项目，项目的目标达成率98%，顺利实施完成一批重大工艺改进、质量攻关、成本节约项目，为公司降低了成本，创造了价值。

　　报告期内，公司把“过程管理”作为公司项目性工作与日常性工作的重点，通过对考核目标进行层层分解，定期召开“关键绩效指标及项目偏差分析会”，寻找出现差异的原因，评估过程管理的质量，并进行滚动调整，这种在执行过程中进行“差异分析”的方法有效地加强了对过程的管理和控制，保证了工作目标的顺利实现。

　　财务管理：

　　报告期内，公司充分利用全面预算管理工具，通过合并预算管理控制，财务与业务相结合，有效推进了全面预算管理，保证了董事会目标的实现。公司通过优化筹资方案、运用各种金融工具、加强税收筹划、利用优惠政策等措施为公司提供了资金保障，节约了费用支出，提高了资金的利用效率。

　　人力资源管理：

　　报告期内，公司顺利完成了工人薪资改革，形成了“以岗定薪、岗变薪变、竞争上岗”机制，使优秀员工向关键技术岗位集中；公司开展了技术工人岗位能力评价，组织了技术工人技能比武活动，创建了“校企”合作新模式，加强了对公司员工的培训，逐步打造出一支具有竞争力的学习型蓝领工人队伍。

　　报告期内，公司组织了专业技术资格认证，对研发、质量、物流、工程技术和投资证券等多个专业领域的专业技术人员进行专业知识、专业技能、职业素养和专业业绩等四个方面全面量化评估，认定相应的专业技术资格，从而真正意义上打通了“管理、专业、技术”三条员工职业发展路线，对培养中药现代化高级专业人才队伍具有非常重大的意义。

　　公司治理与投资者关系管理：

　　报告期内，公司顺利完成股权分置改革，更名为G 天士力，公司治理结构得到进一步优化。报告期内，公司加强了与资本市场的沟通，在深圳、上海、北京以及广州等地举行投资者沟通会议，积极参加机构投资者组织的交流会议，接待来访基金经理和分析师70 多人。公司创造性地开展“中小投资者走进上市公司”大型系列活动，中小投资者第一次通过实地参观考察、座谈、对话等多种形式，与公司高管、监管机构的领导人以及媒体记者进行了直接的沟通交流。这些都使公司与投资者之间产生了良好的互动，对构筑和谐投资者关系起到了积极的作用，为公司的持续健康发展提供了良好的环境，增强了市场对公司的信心。报告期内，公司在由大众证券报、新浪网联合主办的首届“中国上市公司竞争力公信力十佳”评选中，当选为“十佳最重分红回报上市公司”。

　　ⅴ完善现代中药产业链，加快产业升级

　　报告期内，公司通过完善现代中药产业链建设，正在形成以产业链为主体的管理系统，配合以投资为主体形成的管理系统，构建了结构清晰，分工明确，优势互补的集成系统管理模式。在生产源头，实施陕西省扶持项目——商洛GAP 基地及中药饮片加工建设项目；在中药提取环节，基本突破cGEP 的工艺组合和技术瓶颈；在制造环节，实施发改委“企业技术进步和产业升级国债项目——现代中药GMP 技术改造项目，进行多剂型制剂中试技术的开发转化及中试规模化生产，逐步形成具备10 余个剂型的生产平台。 报告期内，公司的重点建设项目——系列冻干粉注射剂高技术产业化项目被列为国家863 计划项目、天津市“重点高技术产业化示范项目”，截至2005 年底，厂区一期工程建设完成，第一组冻干粉针(益气复脉、丹酚酸B)工艺打通，具备产业化条件，GMP的认证工作正在申报之中。

　　报告期内，公司控股子公司上海天士力药业有限公司实施的“重组人尿激酶原(rhPro-uk)产业化项目” 即将完成产业化准备工作，生产车间及办公楼即将告竣，部分已投入使用。尿激酶原一类药完成新药证书和生产文号报批，第一阶段生产工艺已进入产业化准备，部分技术有创新。

　　(2)分析公司主营业务及经营状况

　　i. 报告期内公司主营业务收入分行业、分产品构成情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　分行业 主营业务收入 比例(%) 主营业务成本比例(%) 毛利率(%) 医药工业 112060.28 76.44 33492.33 49.68 70.11 医药商业 34526.41 23.55 33927.80 50.32 1.73

　　合计 146586.69 100.00 67420.13 100.00 54.01

　　产品 主营业务收入 比例(%) 主营业务成本 比例(%) 主营业务收入比去年增减(%) 主营业务成本比去年增减(%)

　　中药 113256.15 77.26 36956.86 54.82 5.48 25.24

　　化学药 31341.82 21.38 28550.78 42.35 50.87 46.54

　　生物药 1477.22 1.01 1392.31 2.07 0.94 -1.88

　　其他 511.51 0.35 520.17 0.76 -10.85 1.25

　　合计 146586.69 100.00 67420.13 100.00 12.60 32.39

　　ii. 报告期内，主营业务成本增长原因，主要系产品结构变化，新产品的增加，相应引起成本的上升；同时我公司一直致力于现代化中药平台的打造，不断提高生产线的装备水平，相应增加了折旧等费用。

　　iii. 主要供应商、客户情况

　　本公司属制药行业。经营范围：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。

　　报告期内，前五名客户销售所实现的收入总额386,05.76 万元，占年度公司全部主营业务收入的26.34%；前五名供应商采购总额为25,136.00 万元，占年度公司采购总额的37.5%。

　　(3)公司资产和利润构成变动情况

　　单位：万元

　　2005 年 2004 年

　　项目

　　金额 占总资产比重% 金额 占总资产比重%

　　所占比例比期

　　初增减情况%

　　货币资金

　　短期投资 9,007.52 3.27% 1,001.63 0.46% 2.82%

　　长期股权投资 13,679.32 4.97% 12,809.00 5.82% -0.85%

　　在建工程 37,925.68 13.77% 32,887.10 14.94% -1.17%

　　应付票据 24,427.01 8.87% 12,496.98 5.68% 3.19%

　　应付账款 11,706.13 4.25% 3,861.53 1.75% 2.50%

　　长期借款 22,400.00 8.13% 0.00% 8.13%

　　资产总额 275,441.69 220,102.12

　　i、报告期内，货币资金增长原因主要是由于公司产品季节性销售，在四季度销售回款增加。

　　i、报告期内，公司通过招商银行天津分行、兴业银行天津分行发放1 年内到期的委托贷款9000 万元，故短期投资比期初发生较大变化。

　　iii、报告期末公司长期股权投资13679.32 万元，同比增加870.32 万元，占总资产比例4.97%，在资产结构中比期初减少0.85 个百分点。主要原因是由于报告期内增加了对天津商汇投资(控股)有限公司的投资1012.69 万元，本期摊销股权投资差额-97.04 万元，损益调整-39.71 万元，收回对天津天时利大药房有限公司投资5.62 万元。

　　iiii、报告期末公司在建工程的增加主要是增加了上海天士力药业有限公司重组人尿激酶原及水蛭素-2 型项目投资1.16 亿元，天之骄冻干粉针项目5172.16 万元；本期文化展示及培训中心、生物实验楼、厂区南院及公共工程、固体制剂车间全部转入固定资产。

　　v、报告期末应付票据24427.01 万元，比期初增长95.46%，主要包括银行承兑汇票

　　21842.33 万元，其中包括本公司应付控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司银行承兑汇票7,600.00 万元和控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司应付本公司银行承兑汇票10,000.00 万元。截至2005 年12 月31 日，该等银行承兑汇票均已向银行申请了贴现；商业呈兑汇票2584.68 万元，以上因素构成应付票据的增加。

　　vi、报告期末应付账款11706.13 万元，比期初有较大增长，主要系暂估款项增加。

　　vii、报告期末长期借款22400 万元，其中信用借款13400 万元，保证借款9000 万元。由于可转债项目推迟，为满足项目用款，增加银行项目借款。

　　(4)公司现金流量情况分析

　　单位：万元

　　项目 2005年 2004 年 增减

　　经营活动产生的现金流量净额 21,489.70 20,326.66 1,163.04

　　投资活动产生的现金流量净额 -38,756.79 -47,979.70 9,222.91

　　筹资活动产生的现金流量净额 33,158.98 4,436.01 28,722.97

　　汇率变动对现金的影响 -195.66 -0.90 -194.76

　　现金及现金等价物净增加额 15,696.23 -23,217.93 38,914.16

　　i、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额同比增加1163.04 万元，主要是收回保证期限在3 个月以上的银行承兑汇票保证金1568.95 万元，支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金同比减少2341.39 万元。

　　ii、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额同比增加9222.91 万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少7328.98 万元，投资支付的现金同比减少1844.26 万元。

　　iii、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加28722.97 万元，收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金主要是贴现的银行承兑汇票17600 万元，本期， 本公司将控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司因采购付款而开具给其的100,000,000.00 元银行承兑汇票及控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司将本公司因采购付款而开具给其的76,000,000.00 元银行承兑汇票，向银行申请了贴现，考虑

　　到此项经济业务的性质，结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神，将该等票据贴现取得的现金在合并现金流量表中计列本项目。

　　(5)主要控股和参股公司的经营状况及业绩分析

　　i、天津天士力医药营销集团有限公司(2005 年该公司财务数据未经审计)该公司注册资本金为7900 万元，本公司持有其70%股权。该公司主营业务范围为： 中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发(危险化学品除外)；化学原料(化学危险品及易制毒品除外)批发、零售业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；保健食品、化妆品销售等。2005 年底该公司总资产58433.30 万元，2005 年度实现主营业务收入132097.48 万元，实现净利润935.06 万元，同比增长19.74%。

　　ii、天津天士力现代中药资源有限公司(2005 年该公司财务数据未经审计)该公司注册资本金为18539 万元，本公司持有其84.73%股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售(食品、药品及化学危险品、易制毒品除外)；中草药采购；流浸膏剂(中间体)；保健食品(银士力牌人参源胶囊的生产经营)。2005 年底该公司总资产21373.08 万元，2005 年度实现主营业务收入13557.88 万元，实现净利润1042.32 万元，同比增长89.24%。

　　iii、陕西天士力植物药业有限责任公司(2005 年该公司财务数据未经审计) 该公司注册资本金为6406.60 万元，本公司持有其85.48%股权。该公司主营业务范围为：中药材种植；中药饮片加工、销售：销售天津天士力制药集团产品(凭证经营)、中药材(国家管理品种除外)购销。2005 年底该公司总资产7025.97 万元，2005 年度实现主营业务收入1637.18 万元，实现净利润115.35 万元，同比增长44.42%. 2.公司存在的主要优势及困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 报告期内，医疗改革进入关键时期，药品降价、药品分类管理、非处方药定价权下放等政策频频出台，医药行业正在进入法制化、规范化、全面开放、全面竞争的新时期。面对激烈的市场竞争，公司继续保持在心脑血管中成药市场的领先地位，并积极开拓水林佳胶囊、荆花胃康胶丸、芪参益气滴丸等新产品市场，形成了心脑血管、胃肠系、肝胆、感冒产品系列；通过采用系列化标准，构筑完整的现代中药产业链，通过创新形成并确立了在现代中药技术、制造和营销方面的差异化优势。

　　报告期内，原材料、能源价格上涨对公司正常的生产经营活动产生了一定的影响， 但公司通过采取采用标准化招标和源头采购等方式降低成本、缩减费用，有效避免了经营大环境变化对企业产生的不利影响。由于推行股权分置改革，证监会暂缓了再融资发行审批，公司发行可转债的募集资金计划推迟；但为了保证公司长远发展，公司项目建设并未停顿，而是通过加强资金筹划等措施，保证了主要项目的顺利进行，为公司形成新的经济增长点，获得持续、稳定的收益打下基础。

　　3.公司未来发展的展望

　　2006 年2 月9 日国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中重点领域及其优先主题包括了“心脑血管病、肿瘤等重大非传染疾病防治”和“中医药传承与创新发展”等，进一步印证了12 年来公司的发展方向是正确的、极具前瞻性的，而且更加坚定了公司今后的发展方向。

　　(1)所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　报告期内出台的“十一五”规划和不断深化的医疗体制改革可以看出，政府将加大对卫生事业的投入，加强公共卫生管理，深化城市医疗服务体制改革，集中力量加强农村卫生工作，加快农村“两网”(药品监管网、药品供应网)建设和“新农合”制度的实施，提高基本医疗保障的覆盖率，这些政策将有利于促进医药市场空间的扩大，增加药品需求。

　　政府倡导自主创新，医药行业创新的重点在现代中药和生物制药，这将使技术含量高、拥有自主知识产权的医药企业面临较好的成长环境。仿制药的快速增长受到关注， 有关部门正在针对“一药多名”以及仿制药的价格制定相关政策，这将对整个新药研发领域乃至生产领域产生新的导向作用。

　　同时，药品降价趋势不会改变，药品分类管理加速实施，药品集中招标采购进一步完善，行业监管加强，这将促使医药行业更加规范，产业分化加速，优质企业的盈利能力继续增强。

　　公司得益于集成化科技创新形成的差异化优势，在急剧变革的医药市场格局中，找到了发展空间。公司积极应对医药卫生领域改革带来的机遇和挑战，前瞻性的产品研发思路和对知识产权的保护、已经进行的营销模式的创新和产品市场的拓展、生产制造的精益求精都为企业未来的健康、快速的发展提供了保证。

　　(2)公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

　　天士力技术中心作为国家科技部和国家发改委认定的技术中心，达到一定规模和水平，将直接推动公司达到国家创新型企业标准。

　　2006 年，公司将完成全面调整，全力投入新一轮的发展，公司将在巩固和强化先进制造优势的基础上，重点对研发和营销领域进行创新。立足现代中药，以冻干粉针新剂型为主攻方向，加快研发速度；加快信息化和物流平台建设，创新营销模式；抢抓医药需求增加、竞争优势增强带来的机遇。

　　在研发方面，将以市场为导向，明确主攻方向，集中优势资源配置，实现重点领域的重点突破，进行科学规划，统筹安排，加快从审批到上市的速度，力争2006 年完成益气复脉、丹参总酚酸、银杏内酯三个粉针剂型的报批上市，以及消渴清颗粒等新药报批。

　　在生产方面，2006 年，中药粉针和重组人尿激酶原(rhPro-uk)等项目将逐步投入生产。板蓝根泡腾片、养血清脑丸、复方丹参口崩片等多个新产品也将有选择地实现产业化，公司将根据不断增加的新产品生产需求进行弹性应对，搭建柔性化生产组织，强化新产品质量管理，增加新品过程管理指标，在片剂、胶囊剂生产中全面推进SPC 管理。

　　在营销方面，借助国家加大城市社区和乡村医疗两网建设投资的机遇，结合公司已经开展近四年的三个板块建设，2006 年将强化市场功能，加大板块建设的力度，根据不同新产品的特点进行细分市场、创新营销模式、拓展新的板块。集中力量加强配送工具、服务载体、分销平台的建设，实现全国6 个子公司财务和物流系统的整合运作，采用专业化、信息化营销管理模式，充分运用IT 技术和现代物流平台，激活市场终端的营销。针对第三终端，将在全国建立由中心城市200 个县辐射到500 个县的物流系统。同时，将大力培育能够运用现代平台、现代工具，具备多元化营销能力和管理能力的市场人才团队。

　　在管理方面，公司在持续加强全面项目化管理、全面预算管理、全面成本管理和全面标准化管理的同时，将实施以目标管理为导向，通过设定目标、跟踪目标、评估目标，建立完善考核管理制度，实现考核与绩效工资挂勾，推进员工绩效管理。为了适应完成股权分置改革后的资本市场新规则，不断提升上市公司质量，公司将加强对子公司的管理，协调各公司运作，建立控股子公司重大决策通报制度，进一步完善信息披露制度。

　　(3)资金需求及筹措

　　为了完成2006 年度的经营计划和工作目标，公司正常生产经营所需资金主要由销售回款解决，重点建设项目所需资金主要由银行项目贷款解决。另外为了优化筹资方案，节约财务费用，考虑发行短期融资债券。

　　(4)公司面临的风险因素的分析。

　　公司在对未来的发展进行规划及拟定公司新年度的经营计划时，假设本公司所遵循的现行法律、法规、政策将不会有重大改变，不会出现对本公司经营业务造成重大不利影响或损失的不可抗力事件以及不可预见的因素。

　　产业政策风险

　　截至2005 年9 月，国家法改委已经实施了17 次降价。国家药品控制政策给公司的经营带来一定压力，目前公司已经产生收益的8 个产品中有6 个分别进入了《医保与工伤药品甲、乙目录》，公司针对医保药品持续降价的趋势，将加大市场开发力度，强化竞争优势，降低风险的影响。

　　原材料涨价风险

　　现代中药大规模产业化生产，对于原材料特别是大品种大宗药材要求稳定的数量供应和质量保证，而近年来药材市场供应及价格波动幅度较大，如果没有系统的战略规划，存在由于原材料供应不足引起的生产停滞或质量下降风险。公司前瞻性地在国内首倡GAP 种植基地建设，经过几年来探索实践，积累了丹参大规模种植相关经验，并推广到其它公司生产需要的大宗药材种植，确保未来公司多产品大规模生产持续稳定。

　　财务风险

　　由于实施股权分置改革，公司未能如期完成8.8 亿元可转债发行，但公司出于长远发展的考虑，已经实施了中药粉针、养血清脑丸等固体制剂产业化等项目，加之首发时部分融资项目尚在建设中，还未产生收益，因此，公司在2006 年具有一定的资金压力。对此，公司将通过融资、争取优惠政策、加强资金筹划等方式，来保证公司的资金需求。而在2006 年开始摊销的固定资产折旧将对公司的利润产生一定的影响，公司将通过积极拓展新产品销售和实施精益管理，增加业务收入、降低成本、节约费用，从而确保公司的稳定增长。

　　(二)公司主营业务及其经营状况

　　1、主营业务分行业、分产品情况表

　　单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务成本比上

　　年增减(%) 主营业务利润率比上年增减(%) 行业

　　医药工业 1,120,602,835.71 334,923,274.06 68.80 5.83 20.76 减少3.73 个百分点

　　医药商业 345,264,089.33 339,278,020.85 1.70 42.11 46.31 减少2.77 个百分点

　　合计 1,465,866,925.04 674,201,294.91 52.69 12.60 32.39 减少6.89 个百分点

　　产品

　　中药 1,132,561,461.71 369,568,585.00 66.06 5.48 25.24 减少5.16 个百分点

　　化学药 313,418,169.04 285,507,845.17 7.57 50.87 46.54 增加2.66 个百分点

　　生物药 14,772,236.15 13,923,143.61 4.44 0.94 -1.88 增加2.69 个百分点

　　其他 5,115,058.14 5,201,721.13 -1.69 -10.85 1.25 减少10.86 个百分点

　　合计 1,465,866,925.04 674,201,294.91 52.69 12.60 32.39 减少6.89 个百分点

　　报告期内，主营业务成本增长原因，主要系产品结构变化，新产品的增加，相应引起成本的上升；同时我公司一直致力于现代化中药平台的打造，不断提高生产线的装备水平，相应增加了折旧等费用。

　　2、主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)

　　天津市 1,325,724,560.41 10.06

　　北京市 209,373,672.10 25.26

　　广东广州市 167,719,360.90 26.04

　　山东济南市 65,079,172.94

　　陕西西安 44,778,715.03 105.15

　　陕西商洛 16,371,826.37 11.05

　　云南文山 9,407,628.31 41.75

　　其他 156,721.67 -69.18

　　其中：关联交易 6,551,009.78 23.97

　　小计 1,838,611,657.73 18.71

　　抵消 372,744,732.69 50.93

　　合计 1,465,866,925.04 12.60

　　以商品销售最终到达地点为基础划分

　　东北 93,030,599.15 -2.83

　　华北 544,384,396.02 29.15

　　华东 406,298,277.99 -4.04

　　西北 63,215,709.63 50.09

　　西南 48,466,208.53 -2.31

　　中南 310,471,733.72 15.21

　　合计 1,465,866,925.04 12.60

　　本公司披露的分地区主营业务收入分别是以商品销售最终到达地点为基础划分和以资产所在地为基础划分。

　　华北地区本年收入比去年有所增长主要因为本公司增加了医药商业的药品销售，同时由于开发西部市场，导致西北收入增长较多。

　　(二)公司投资情况

　　报告期内公司投资额为40,398.89 万元人民币，比上年减少8,688.88 万元人民币，减少的比例为-17.70%。公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为29,632.67 万元，投资支付的现金为10,261.00 万元，其他投资活动支出为505.23 万元。

　　被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)

　　广东天士力医药有限公司 (注)

　　批发:中成药、生化药品、生物制品(预防性生物制品除外)、化学药制剂、抗生素制剂销售:医疗器械。 73.00

　　天津商汇投资(控股)有限公司

　　以自有资金对工业、农业、商业、金融业、服务业进行投资及咨询管理；企业财务咨询(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)

　　29.27

　　注：该公司注册资本670.00 万元，原系由控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司和天津天时利置业有限公司共同出资，其中，天津天士力医药营销集团有限公司出资469.00 万元，占其注册资本的70.00%；天津天时利置业有限公司出资201.00 万元，占其注册资本的30.00%。本期，天津天时利置业有限公司将其持有的全部股权分别转让给本公司10.00%、天津天士力医药营销集团有限公司20.00%。股权转让后，本公司直接持有该公司10.00%的股权，通过天津天士力医药营销集团有限公司间接持有该公司63.00%的股权，合计持有该公司73.00%的股权，故将其直接纳入合并会计报表范围。

　　1、募集资金使用情况

　　1)、公司于2002 年通过首次发行募集资金71,125.68 万元人民币，已累计使用

　　71,125.68 万元人民币，截至2004 年底已全部使用完毕，募集资金项目截止2005 年12

　　月31 日累计产生净利润56，489.08 万元 ，投资效益良好。

　　2、承诺项目使用情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　承诺项目名称 拟投入金额是否变更项目实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益

　　现代中药研究所建设项目 4,750.00 否 4,750.00 - - 是 -

　　生物制品研究所建设项目 4,850.00 否 4,850.00 - - - -

　　陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目 7,857.00 否 5,000.00 - - - -

　　云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　9,486.00 是 500.00 - - 是 -

　　复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目

　　13,704.00 否 13,704.00 - 51,871.90 是 -

　　养血清脑颗粒生产线改造项目 4,993.00 否 4,993.00 - 4,697.30 是 -

　　丹酚酸粉针剂生产线建设项目 4,950.00 否 4,950.00 - - 是 -

　　国内销售网点改造项目 2,980.00 否 2,980.00 - - 是 -

　　美国FDA 临床实验项目 3,200.00 否 3,200.00 - - 是 -

　　收购荷兰神州医药中心股权项目 2,748.96 是 1,748.45 - -80.12 是 -

　　投资组建天士力数字化中药中心有限公司和采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目

　　12,851.00 是 15,708.00 - - - -

　　投资组建天士力生物制品有限公司 9,000.00 否 9,000.00 - - 是 -

　　合计 81,396.96 / 71,383.45 - 56,489.08 / /

　　注：表中未列示数据见以下项目详细说明：

　　本公司首次发行募集资金系列项目旨在打造现代化、数字化中药制造平台，募集资金项目符合从GLP(药品非临床研究质量管理规范)、GAP(药材种植生产质量管理规范)、GEP(药品提取管理规范)、GMP(药品生产质量管理规范)到GSP(药品经营质量管理规范)的药品制造完整产业链建设的需要。其中现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、欧亚植物药研究所建设项目、陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目、国内销售网点改造项目、美国FDA 临床实验项目和投资组建天士力数字化中药中心有限公司项目作为产业链主导项目复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目的综合配套项目，研发体系不断推出的系列新品和科研成果、种植基地提供的高标准质量稳定的药材、提取环节制造的优质浸膏、医药营销网络的完善所带来的间接经济效益综合体现在上述两个主导产业化项目产生的良好的直接经济效益中。

　　1)现代中药研究所建设项目

　　项目拟投入募集资金4,750.00 万元人民币，实际投入募集资金4,750.00 万元人民币，项目完工程度100%。公司实际已根据项目具体建设情况，投资实验室和办公区建设564.26 万元，安装空调系统和购置科研仪器953.05 万元，研究所前期新药开发运行费3,232.69 万元，与计划投入总额无差异，现代中药研究所推出的藿香正气滴丸、柴胡滴丸、芪参益气滴丸、穿心莲内酯滴丸等新品以及通过水飞蓟宾胶囊、荆花胃康胶丸药号的受让获准丰富了公司产品系列，该所30 多个在研产品进展顺利，其中10 个产品已获得临床批件；该所承担的国家“十五”科技攻关重大项目“指纹图谱应用示范研究”正式通过国家科技部和国家中医药管理局验收，为公司主导产品复方丹参滴丸的生产提供可靠的质量保证，并为公司丹酚酸粉针剂生产线建设项目的进一步实施提供了技术保障，同时也为公司将来全面进入粉针注射剂产品市场奠定了坚实的技术基础。

　　2)生物制品研究所建设项目

　　项目拟投入募集资金4,850.00 万元人民币，实际投入募集资金4,850.00 万元人民币，该项目完工程度为100.00%。公司于2002 年始启动该项目，但因调整了基础设施的建造方式，但因调整了基础设施的建造方式，造成项目建设期有所延后，但截至2005 年底该项目已经完成并交付使用。公司实际已根据项目具体建设情况，投资实验室、报告厅装修改造、仪器设备购置费共4,092.32 万元，发生前期运行和在研新药开发费用757.68 万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。生物制品研究所已顺利完成一类生物药U-PA 尿激酶原III 期临床研究，现已进入临床总结及申报阶段。“U-PA 尿激酶原产业化项目”(由上海天士力药业有限公司实施)受到国家发改委和国家生物技术调研小组的重点关注，已获得国家发改委立项批复，被列入国家生物技术、生物医学工程高技术产业化专项，项目被国家发改委命名为“高技术产业化示范工程”；另外生物研究所有六个生物药品处在临床研究阶段。

　　3)陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目

　　项目拟投入募集资金7,857.00 万元人民币，实际投入募集资金5,000.00 万元人民币，项目完工程度为70.00%。公司募集资金以增资扩股形式投入后，该公司将利用募集资金用于2003 年投资计划，实施天士力中药材研究所的建设和中药材GAP 现代化种植基地建设。该公司实际于2003 年7 月取得增资款，正逐步投入上述建设项目，目前已完成了丹参中药材种植基地的建设工作，其余柴胡等中药材基地建设尚处试验田试种阶段。因公司募集资金增资款于2003 年7 月方予以投入，该项目实际实施进度较原计划实施进度有所推迟。经公司2004 年5 月18 日董事会二届十五次会议审议通过， 并经2004 年6 月19 日2003 年度股东大会决议批准，将对该项目的投资额由原计划利用募集资金7,857.00 万元调整为5,000.00 万元。本公司实际已全部投入。陕西天士力植物药业有限公司作为首家中药材种植基地通过了国家首批GAP 种植基地认证，位列全国8 家种植基地之首，进一步强化了公司现代中药产业链的基础建设，随着种植面积和品种增加，该种植基地已成为公司中药材主要供应基地，确保了公司原材料稳定供应，满足了公司严格的原材料质量要求。

　　4)云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目

　　项目拟投入募集资金9,486.00 万元人民币，实际投入募集资金500.00 万元人民币，项目完工程度70.00%。经本公司2003 年11 月9 日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003 年12 月13 日2003 年度第一次临时股东大会决议批准，将对该项目的投资额由原计划利用募集资金,486.00 万元调整为500.00 万元。本公司实际已全部投入。对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目变更原因：鉴于市场上三七等中药材的供应充足，能够满足公司生产的需要，经第二届董事会第十二次会议审议，同意对原募集资金投资方案进行调整，由原自行征地种植、建设提取车间调整为对原公司增资500 万元并进行改组实施GAP 种植项目，项目剩余资金8986 万元用于对效益前景较好的医疗产业投资公司的投资。后鉴于募集资金存在缺口，本公司决定不以募集资金对上述项目进行投资。变更程序：公司已按照相关规定和要求，严格履行了变更程序。公司2003 年11 月9 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案》，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见，公司于2003 年11 月12 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登关于上述调整募集资金的公告。2003 年12 月23 日，公司2003 年第一次临时股东大会审议批准了这项《调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案》。2004 年5 月18 日召开的第二届董事会第十五次会议通过了“不以募集资金投资组建医疗投资公司，而将根据经营情况采用自筹资金进行投资”的决议，并经2004 年6 月19 日召开的2003 年度股东大会批准。有关上述募集资金调整事项的董事会决议和股东大会决议已分别在2004 年5 月20 日和2004 年6 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。

　　5)复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目

　　项目拟投入募集资金13,704.00 万元人民币，实际投入募集资金13,704.00 万元人民币，项目完工程度100%。本公司招股说明书承诺的复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目计划利用募集资金投资13,704.00 万元,其中归还该项目专项银行贷款5,000.00 万元，补偿建设项目所占用的流动资金和工程续建投资8,704.00 万元。公司实际已全部投入。公司已分别于2001 年7 月和2002 年2 月完成复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目主体工程和附属工程建设，并投入使用。2002 年至2005 年累计产生收益51871.90 万元。

　　6)养血清脑颗粒生产线改造项目

　　项目拟投入募集资金4,993.00 万元人民币，实际投入募集资金4,993.00 万元人民币，项目完工程度100%。公司实际已投资固定资产2,327.09 万元，补充流动资金2,665.91 万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。公司已于2004 年年初完成了养血清脑颗粒自动包装生产线的建设，并投入使用。2004 年至2005 年度该项目累计实现净利润为4697.30 万元。

　　7)丹酚酸粉针剂生产线建设项目

　　项目拟投入募集资金4,950.00 万元人民币，实际投入募集资金4,950.00 万元人民币，项目完工程度85.00%。公司实际已投资固定资产,668.80 万元，补充流动资金281.20 万元，与计划投入总额无差异。该项目尚处建设期，项目完成度85%，尚未产生直接经济效益。

　　8)国内销售网点改造项目

　　项目拟投入募集资金2,980.00 万元人民币，实际投入募集资金2,980.00 万元人民币，项目完工程度100%。公司已实际投入固定资产投资2,645.00 万元，流动资金335.00 万元。实际投入总额与计划投入总额无差异。国内销售网点改造项目使得公司在原有销售网络基础上增加23 个办事处，城乡板块和OTC 板块市场进行深度开发，使公司销售能力得到进一步加强。公司营销网络进一步完善，有力促进公司产品销售快速增长。2002 年，公司复方丹参滴丸单产品销售回款突破十亿元人民币。

　　9)美国FDA 临床实验项目

　　项目拟投入募集资金3,200.00 万元人民币，实际投入募集资金3,200.00 万元人民币，因中药制剂在美国申报存在复杂性和一定的不确定性，故该项目截至2005 年6 月30 日的完工程度难以合理预计。本公司招股说明书承诺的美国FDA 临床实验项目计划利用募集资金投资3,200.00 万元，按照美国科文斯公司制定的计划，在国内进行Ⅰ、Ⅱ期部分临床试验，使复方丹参滴丸顺利进行Ⅲ期临床并通过FDA 药品审查，最终进入美国市场，加强了公司产品在国际市场的竞争力。

　　10)欧亚植物药研究所建设项目

　　项目拟投入募集资金2,748.96 万元人民币，实际投入募集资金1,748.45 万元人民币，经公司2003 年3 月22 日董事会二届七次会议审议通过，并经2003 年5 月17 日2002 年度股东大会决议批准，将原欧亚植物药研究所建设项目计划投资募集资金2,748.96 万元调整为以1,748.45 万元(折181.51 万欧元)收购荷兰神州医药中心股权项目。公司实际以认购荷兰神州医药中心(该公司名称已变更为“神州天士力医药集团有限公司”)增发股份方式投入。欧亚植物药研究所建设项目变更原因：原欧亚植物药研究所建设项目的目的是通过建立符合欧洲GLP 标准的研发机构，以期实现中药得到欧洲的认可，跨越其非贸易壁垒从而进入欧洲市场。由于近期欧洲讨论修订的《草药制品法令》的调整变化，为使天士力缩短进入欧洲市场的时间，减小市场的准入成本，进一步加快天士力国际化的步伐。公司决定调整天士力欧亚植物药研究所项目(投资额为2748.96 万元)为收购荷兰神州医药中心股权项目，投资额为1,815,121 欧元。收购后，本公司拥有新公司 50%的股权。新公司更名为神州天

　　士力医药集团有限公司，注册地为荷兰阿姆斯特丹，主要业务包括从事中医药在欧洲的注册、批发业务；中医药大学；中医药门诊；中医药物流体系，国内中成药的出口，中医药科学与文化的国际交流。目前，该项目已完成，合作进展顺利。后鉴于实际募集资金净额少于招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额，公司对该项目实际募集资金投资额少于原承诺募集资金投资额的1,000.51 万元部分不再投入。 变更程序：公司已按照相关规定和要求，严格履行了变更程序。公司2003 年3 月22 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《芬兰研究所项目变更为收购荷兰神州医药中心股权项目》，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见，公司于2003 年3 月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登关于上述改变募集资金用途的公告。2003 年5 月17 日，公司2002 年度股东大会审议批准原募集资金使用项目芬兰植物药研发中心项目调整为收购荷兰神州医药中心股权项目。该项目于2003 年5 月23 日完成全部付款。上述“有关1,000.51 万元部分不再投入”的议案已经2004 年5 月18 日召开的第二届董事会第十五次会议和2004 年6 月19 日召开的2003 年度股东大会批准，并已分别在2004 年5 月20 日和2004 年6 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。

　　项目完工程度100%。公司实际已于2003 年5 月完成了对该项目的投入，拥有该公司50%股权，国际化进程正在实施之中，其产生的间接效益无法列示。公司对该项目的直接效益体现为对该公司的投资收益，截至2005 年12 月31 日该项目累积产生净利润-80.12 万元。

　　11)投资组建天士力数字化中药中心有限公司和采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目

　　项目拟投入募集资金12,851.00 万元人民币，实际投入募集资金15,708.00 万元人民币，本公司将原“投资组建天士力数字化中药中心有限公司”和“采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目”合并建设。具体情况为：1)本公司招股说明书承诺投资组建的天士力数字化中药中心有限公司，注册资本为23,983.00 万元，本公司计划投资17,687.00 万元，占注册资本的73.74%， 其中利用募集资金投资7,951.00 万元，其他合作方为天津天士力集团有限公司、中国中医研究院、天津市中医学院中医药研究中心和香港建兴隆企业有限公司。该项目计划投资建设内容包括土建工程、测试仪器的购置与调试、数据融合中心建设、中试车间建设和中药材与方剂数据库建设等，且在四年内分期投入。经公司2004 年5 月18 日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004 年6 月19 日2003 年度股东大会决议批准，投资组建的公司名称变更为“天津天士力现代中药资源有限公司”， 合作投资方为天津天士力集团有限公司。公司已实际投资7,951.00 万元，与计划投入募集资金金额无差异。为了加快项目进展速度，天津天士力现代中药资源有限公司将收到的出资款主要用于收购以中药材提取业务为核心的天津天士力新资源药业有限公司全部股权及该公司建筑物所附着土地的使用权，在此基础上开展了数字化中药项目。2)经公司2004 年5 月18 日董事会二届十五次会议审议通过，并经2004 年6 月19 日2003 年度股东大会决议批准，将采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目由本公司以募集资金4,900.00 万元直接投资建设，调整为先对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司进行增资扩股再由天津天士力现代中药资源有限公司作为项目主体实施。

　　同时，将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金2,857.00 万元，也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司。公司实际已完成了对天津天士力现代中药资源有限公司7,757.00 万元的增资扩股。公司已于2003 年3 月完成投资组建天津天士力现代中药资源有限公司、并于2004 年6 月完成对天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股，使该公司成为本公司中药产品原料提取物的供应中心。这样一方面保证了提取物的质量；另一方面保证了本公司不断扩大生产规模对提取物的需求，并及时解决了本公司面临的提取环节瓶颈问题。采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目仍在建设之中，尚未产生直接经济效益。采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目变更原因：为了有利于项目的建设与实施，有利于产业化、规范化经营，以及进行系统管理，经公司董事会审议同意对原募集资金项目实施主体进行调整，将原计划用于实施超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间项目的4900 万元募集资金用于对控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股。天津天士力现代中药资源有限公司将利用该项资金继续完成采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目，项目实施内容不变。同时，将对陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目计划投资结余资金2,857.00 万元(计划利用募集资金投资7,857.00 万元，实际投入金额为5,000.00 万元)，也一并通过增资扩股的方式投入天津天士力现代中药资源有限公司，使公司对天津天士力现代中药资源有限公司投资由原7,951.00 万元增加至15,708.00 万元。变更程序：公司根据2004 年5 月18 日召开的第二届董事会第十五次会议通过的决议，并经2004 年6 月19 日召开的2003 年度股东大会批准，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见，有关上述募集资金变更事项的董事会决议和股东大会决议分别在2004 年5 月20 日和2004 年6 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公开披露。

　　该项目目前完工程度为50.00%，天津天士力现代中药资源有限公司已于2003 年始启动项目建设，并分两期实施建设。一期建设自2003 年3 月始实施，截至2004 年12 月31 日累计投入7,267.62 万元，均形成固定资产；二期建设自2003 年8 月始实施，截至2004 年12 月31 日累计投

　　入4,342.59 万元，也均形成固定资产。因公司在实施该项目时，进行项目整合及调整，相应项目实施进度较原计划进度有所推迟。

　　12)投资组建天士力生物制品有限公司

　　项目拟投入募集资金9,000.00 万元人民币，实际投入募集资金9,000.00 万元人民币，项目完成度70.00%。经公司2003 年11 月9 日董事会二届十二次会议审议通过，并经2003 年12 月13 日2003 年度第一次临时股东大会决议批准，将原计划利用募集资金9,000.00 万元投资组建天士力生物制品有限公司的投资建设地点调整为上海张江高科技园区，投资方式由直接投资设立调整为收购上海天士力药业有限公司的部分股权后再增资的方式。公司实际已全部投入，并将资金逐步用于建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程。公司已于2003 年12 月完成收购上海天士力药业有限公司股权再增资项目，目前该公司正在积极建设重组人尿激酶原高技术产业化示范工程(该项目列入国家2004 年高技术产业发展项目计划)。现该工程项目科研综合楼内装修已近尾声，生产车间土建工程主体建造完成，主要生产设备定货到位。

　　3、资金变更项目情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　承诺项目名称 对应原承诺项目名称

　　变更后项目拟投入金额 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益 欧亚植物药研究所建设项目 收购荷兰神州医药中心股权项目 1,748.45 1,748.45 / -80.12 是 是

　　本公司实施采用超临界

　　萃取技术建设植物有效

　　成分提取车间建设项目

　　以控股子公司天津天士力现

　　代中药资源有限公司增资扩

　　股并实施原项目建设

　　4,900.00 4,900.00 / / 是 是

　　合计 / 6,648.45 6,648.45 / -80.12 / /

　　1)、欧亚植物药研究所建设项目

　　公司变更原计划投资项目收购荷兰神州医药中心股权项目，变更后新项目拟投入1,748.45 万元人民币，实际投入1,748.45 万元人民币，公司实际已以认购荷兰神州医药中心(该公司名称已变更为“神州天士力医药集团有限公司”)增发股份方式投入，收购荷兰神州医药中心股权项目为公司开拓国际天然药物市场进行了全面探索，使公司积累了国际市场操作经验，增加了产品的国际市场竞争力。

　　2)、本公司实施采用超临界萃取技术建设植物有效成分提取车间建设项目

　　公司变更原计划投资项目以控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司增资扩股并实施原项目建设，变更后新项目拟投入4,900.00 万元人民币，实际投入4,900.00 万元人民币，对天津天士力现代中药资源有限公司的增资扩股。

　　4、非募集资金项目情况

　　1)、中医药交流展示中心

　　公司出资177,792,890.44 元人民币投资该项目，已完工。

　　2)、信息化系统工程

　　公司出资34,779,633.90 元人民币投资该项目，70.00%。

　　3)、固体制剂车间

　　公司出资6,943,478.63 元人民币投资该项目，一期完工。

　　4)、天之骄冻干粉针项目

　　公司出资51,721,641.80 元人民币投资该项目，85.00%。

　　(三)董事会日常工作情况

　　1、董事会会议情况及决议内容

　　(1)公司于2005 年1 月30 日召开第二届董事会第十九次会议，决议公告刊登在2005 年2 月1 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》 。

　　(2)公司于2005 年3 月10 日召开第二届董事会第二十次会议，决议公告刊登在2005 年3 月14 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》 。

　　(3)公司于2005 年4 月16 日召开第二届董事会第二十一次会议，决议公告刊登在2005 年4 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》 。

　　(4)公司于2005 年5 月22 日召开第二届董事会第二十二次会议，决议公告刊登在2005 年5 月24 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》 。

　　(5)公司于2005 年8 月6 日召开第二届董事会第二十三次会议，决议公告刊登在2005 年8 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》 。

　　(6)公司于2005 年9 月9 日召开第三届董事会第一次会议，决议公告刊登在2005 年9 月13 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》 。

　　(7)公司于2005 年10 月18 日召开第三届董事会第二次会议，该会议采用现场交流与电话交流相结合的方式召开。会议现场设在公司会议室。副董事长杜自强先生、董事张振有先生、蒋晓萌先生，独立董事李扬先生、张伯礼先生，监事傅得清先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员认真审议，一致通过了公司《2005 年第三季度报告》。

　　2、董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期实施的利润分配方案执行情况：

　　公司2004 年度股东大会审议通过的公司2004 年度股利分配方案为：以2004 年末总股本28,500 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利3 元(含税)，派发现金股利总额为85,500,000 元(含税)。 股权登记日为2005 年5 月18 日，除权除息日为2005 年5 月19 日，红利发放日为2005 年5 月25 日(上述利润分配实施公告公司于2005 年5 月13 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。

　　(四)利润分配或资本公积金转增预案

　　经浙江天健会计师事务所审计， 本公司2005 年度合并会计报表净利润为

　　193,514,199.68 元。按母公司会计报表净利润193,536,966.64 元的10%提取法定盈余公积金19,353,696.66 元，提取5%法定公益金9,676,848.33 元。加上合并会计报表年初未分配利润259,597,325.19 元，减去2005 年按照2004 年度利润分配方案，派发的现金股利85,500,000 元(含税)后，本公司2005 年度合并会计报表未分配利润为338,580,979.88 元。本次股利分配拟以2005 年末总股本28500 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利3 元(含税)，派发现金股利总额为85,500,000 元(含税)。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为253,080,979.88 元。

　　此预案须提交2005 年股东大会审议通过后方可实施。

　　九、监事会报告

　　(一)监事会的工作情况

　　公司在2005 年1 月31 日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了：

　　1. 审议通过公司《2004 年度总经理工作报告》；

　　2. 审议通过公司《2004 年度监事会工作报告》；

　　3. 审议通过公司《2004 年度财务决算报告》；

　　4. 审议通过药品采购等关联交易的议案。

　　公司监事会在报告期间内，依照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规赋予的权利，对公司治理、资产收购、对外投资、关联交易、财务控制、董事会运作和高级管理人员的行为进行监督，为公司健康快速的发展起到了积极促进作用。

　　(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

　　监事会认为，公司董事会和管理层2005 年度的工作能严格按照《公司法》、公司《章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。

　　(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会通过对公司2005 年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司2005 年度的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所对本公司出具了无保留意见审计报告是真实、客观的。

　　(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司2002 年8 月8 日实际募集资金71,125.68 万元，截至2004 年末募集资金全部使用完毕。募集资金项目累计产生净利润56,489.08 万元，投资效益良好。

　　(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，符合公司发展战略。

　　(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司2005 年度所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。

　　十、重要事项

　　(一)重大诉讼仲裁事项

　　本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

　　本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

　　(三)报告期内公司重大关联交易事项

　　1、关联债权债务往来

　　单位:万元 币种:人民币

　　向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额

　　天津天士力集团有限公司 母公司 1,090.69 2,000.00

　　天津天士力进出口贸易有限公司 母公司的控股子公司 11.22 68.25 72.18 72.18

　　江苏天士力帝益药业有限公司 母公司的控股子公司 -14.91 384.80 1,371.83 4,555.16

　　帝士力马来西亚有限公司 母公司的控股子公司 125.00 125.00

　　金士力佳友(天津)有限公司 母公司的控股子公司 -175.13 0.86 -8.50

　　金士力健康产业(加纳)有限公司 其他关联关系 25.65 25.65

　　帝士力南非有限责任公司 其他关联关系 70.13 70.13

　　天津博科林药品包装技术有限公司 其他关联关系 -3,010.90 -4,785.90 1,845.57

　　天津天士力医药营销集团有限公司 控股子公司 -882.08 40,699.00

　　上海天士力药业有限公司 控股子公司 6,863.17 13,068.17

　　天津宝士力置业发展有限公司 其他关联关系 -202.77

　　天津天士力广告有限公司 母公司的控股子公司 -0.40 -58.00

　　天津仙耕环境艺术设计有限公司 其他关联关系 -29.00

　　江苏天士力贝特制药有限公司 母公司的控股子公司 258.67 354.26

　　天津天时利服务管理有限公司 其他关联关系 120.19 120.19

　　天津天时利物业管理有限公司 其他关联关系 63.76 63.76

　　天津金士酒业有限公司 其他关联关系 -1.99

　　北京万亨房地产开发有限公司 其他关联关系 -5,234.46

　　合计 / -2,224.70 54,441.86 -2,106.85 9,011.12

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-2,224.70 万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额54,441.86 万元人民币。

　　(四)托管情况

　　本年度公司无托管事项。

　　(五)承包情况

　　本年度公司无承包事项。

　　(六)租赁情况

　　根据本公司与天津天士力集团有限公司续签的《房屋租赁协议书》，该公司向本公司租用质检楼一层和董事楼两层，租赁期自2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日，租赁费参照市场价格确定为每月73,355.48 元。本期，本公司向该公司收取租赁费880,265.76 元，上年同期数为880,265.76 元。

　　(七)担保情况 单位：万元

　　公司对控股子公司的担保情况 数额

　　报告期内对控股子公司担保发生额合计 11,000

　　报告期末对控股子公司担保余额合计 11,000

　　合计 11,000

　　担保总额占公司净资产的比例(%) 8.41 %

　　(八)委托理财情况

　　本年度公司无委托理财事项。

　　(九)其他重大合同

　　本年度公司无其他重大合同。

　　(十)承诺事项履行情况

　　(1)经公司2004 年10 月23 日董事会二届十八次会议决议通过，因公司拟发行可转换公司债券需向兴业银行天津分行申请总额为6,000.00 万元人民币的担保，届时将以公司信息交流展示培训中心土地使用权及地上建筑物(截至2004 年12 月31 日账面价值共计131,189,985.31 元)作为抵押物以提供反向担保。

　　(2)本期新增一子公司天津天士力我立得创业投资有限公司。该公司系由本公司和韩国WORDIDUL SPINE HOSPITAL、韩国DOCTOR’MEDICORE CO.,LTD 于2004 年9 月1 日共同投资组建，注册资本人民币18,300.00 万元，其中，本公司应出资10,000.00 万元，占其注册资本的55.00%。本公司已于2005 年2 月和2005 年6 月分别出资人民币3,000.00 万元和7,000.00 万元，故自2005 年2 月起将其纳入合并会计报表范围。

　　(十一)聘任、解聘会计师事务所情况

　　报告期内，公司未改聘会计师事务所。

　　(十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况

　　报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

　　(十三)其它重大事项

　　1、无重大债务重组事项。

　　2、无重大非货币性交易事项。

　　3、无重大资产置换、转让及其出售行为。

　　4、根据2004 年7 月31 日公司董事会二届十六次会议决议通过、并经2004 年度第一次临时股东大会审议批准，公司拟发行可转换公司债券，用于投资中药新型滴丸剂生产线建设、注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设等项目。该发行方案的有效期为2004 年9 月4 日起至2005 年9 月3 日止。后根据2005 年8 月6 日公司董事会二届二十三次决议通过、并经2004 年度第二次临时股东大会审议批准，该发行方案的有效期延期至2006 年9 月3 日止。

　　5、经2006 年2 月18 日公司董事会三届三次会议决议通过，公司拟申请发行企业短期融资券，用于替代银行贷款、补充流动资金及其他融资需要。上述议案需经公司股东大会审议通过、并经在中国人民银行审核备案后方可实施。

　　6、本公司控股股东天津天士力集团有限公司将其持有的本公司1,660.00 万股份质押给上海浦东发展银行天津分行用于银行贷款，质押期限为2005 年11 月21 日至2006 年5 月21 日。该质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续，登记日为2005 年11 月23 日。

　　十一、财务会计报告

　　公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师钟建国、王强审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　(一)审计报告

　　审计报告

　　浙天会审[2006]第56 号

　　天津天士力制药股份有限公司全体股东：

　　我们审计了贵公司2005 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005 年12 月31 日的财务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量。

　　浙江天健会计师事务所有限公司

　　中国注册会计师：钟建国 、王强

　　中国·杭州

　　2005 年2 月18 日

　　(二)财务报表

　　资产负债表

　　2005 年12 月31 日

　　编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　附注 合并 母公司

　　项目

　　合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数

　　资产：

　　流动资产：

　　货币资金 6.1 565,517,562.62 390,642,418.95 235,425,451.45 74,810,279.15

　　短期投资 6.2 90,075,168.00 10,016,333.33 210,296,818.00

　　应收票据 6.3 124,034,038.11 149,081,013.77 85,267,327.36 205,376,000.00

　　应收股利

　　应收利息

　　应收账款 6.4 7.1 270,049,567.75 220,144,797.64 310,969,514.50 194,285,883.45

　　其他应收款 6.5 7.2 34,397,793.27 29,798,086.19 26,951,879.71 92,738,540.08

　　预付账款 6.6 146,919,061.99 213,552,605.14 106,780,050.25 149,557,621.98

　　应收补贴款 6.7 756,496.61

　　存货 6.8 92,631,871.21 83,672,182.94 28,762,596.72 42,145,294.70

　　待摊费用 6.9 186,421.04 328,762.98

　　一年内到期的长期债权投资其他流动资产

　　流动资产合计 1,324,567,980.60 1,097,236,200.94 1,004,453,637.99 758,913,619.36

　　长期投资：

　　长期股权投资 6.10 7.3 136,793,150.32 128,090,034.52 784,167,810.08 662,270,943.93

　　长期债权投资

　　长期投资合计 136,793,150.32 128,090,034.52 784,167,810.08 662,270,943.93

　　其中：合并价差(贷差以“- 号表示，合并报表填列) 282,736.75 486,068.67

　　其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示，合并报表填列)

　　1,853,652.75 2,620,681.48 2,467,275.38 3,397,143.75

　　固定资产：

　　固定资产原价 6.11 937,061,842.90 567,627,931.81 778,294,334.06 455,242,747.91

　　减：累计折旧 6.12 156,047,256.08 107,242,677.19 128,673,092.95 88,634,877.77

　　固定资产净值 6.13 781,014,586.82 460,385,254.62 649,621,241.11 366,607,870.14

　　减：固定资产减值准备

　　固定资产净额 781,014,586.82 460,385,254.62 649,621,241.11 366,607,870.14

　　工程物资 6.14 16,609,094.37 74,425,592.82 4,100,834.74 3,859,492.82

　　在建工程 6.15 379,256,753.15 328,871,023.78 83,672,833.99 211,663,642.73

　　固定资产清理

　　固定资产合计 1,176,880,434.34 863,681,871.22 737,394,909.84 582,131,005.69

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产 6.16 88,956,949.31 100,275,424.00 29,456,949.31 33,457,163.15

　　长期待摊费用 6.17 27,218,374.86 11,737,675.45 1,666,666.44

　　其他长期资产

　　无形资产及其他资产合计 116,175,324.17 112,013,099.45 29,456,949.31 35,123,829.59

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　资产总计 2,754,416,889.43 2,201,021,206.13 2,555,473,307.22 2,038,439,398.57

　　负债及股东权益：

　　流动负债：

　　短期借款 6.18 445,000,000.00 453,731,700.00 425,000,000.00 415,000,000.00

　　应付票据 6.19 244,270,143.28 124,969,839.96 96,997,135.71 111,110,586.40

　　应付账款 6.20 117,061,291.65 38,615,296.19 252,546,013.39 66,038,112.59

　　预收账款 6.21 7,422,547.15 13,786,739.38

　　应付工资 6.22 39,340.99 5,281,163.36 4,745,200.00

　　应付福利费 32,772,154.23 25,825,466.16 29,895,993.90 24,101,717.41

　　应付股利 6.23 9,800,000.00 6,650,000.00 9,800,000.00 6,650,000.00

　　应交税金 6.24 24,966,940.22 53,801,674.82 27,943,251.21 43,402,420.79

　　其他应交款 6.25 1,040,924.26 1,235,043.33 855,202.08 1,025,545.79

　　其他应付款 6.26 43,718,002.19 40,619,167.33 306,200,722.22 107,826,226.38

　　预提费用 6.27 886,050.59 753,449.81 582,923.00 665,537.50

　　预计负债

　　一年内到期的长期负债 6.28 10,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00

　　其他流动负债

　　流动负债合计 936,977,394.56 801,269,540.34 1,149,821,241.51 816,565,346.86

　　长期负债：

　　长期借款 6.29 224,000,000.00 74,000,000.00

　　应付债券

　　长期应付款 6.30 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00

　　专项应付款 6.31 12,527,500.00 9,145,765.64 7,927,500.00 6,227,500.00

　　其他长期负债

　　长期负债合计 252,527,500.00 25,145,765.64 97,927,500.00 22,227,500.00

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　负债合计 1,189,504,894.56 826,415,305.98 1,247,748,741.51 838,792,846.86

　　少数股东权益(合并报表填列)

　　256,597,278.10 174,346,430.42

　　所有者权益( 或股东权益)：

　　实收资本(或股本) 6.32 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00

　　减：已归还投资

　　实收资本(或股本)净额 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00 285,000,000.00

　　资本公积 6.33 566,689,203.37 566,648,156.01 566,689,203.37 566,648,156.01

　　盈余公积 6.34 118,044,533.52 89,013,988.53 118,044,533.52 89,013,988.53

　　其中：法定公益金 39,348,177.84 29,671,329.51 39,348,177.84 29,671,329.51

　　未分配利润 6.35 338,580,979.88 259,597,325.19 337,990,828.82 258,984,407.17

　　拟分配现金股利 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00

　　外币报表折算差额(合并报表填列)

　　减：未确认投资损失(合并报表填列)

　　所有者权益(或股东权益)

　　合计

　　1,308,314,716.77 1,200,259,469.73 1,307,724,565.71 1,199,646,551.71

　　负债和所有者权益(或股东权益)总计

　　2,754,416,889.43 2,201,021,206.13 2,555,473,307.22 2,038,439,398.57

　　公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人: 王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华

　　利润及利润分配表

　　2005 年1-12 月

　　编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　附注 合并 母公司

　　项目

　　合并 母公司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数

　　一、主营业务收入 6.36 7.4 1,465,866,925.04 1,301,841,253.53 1,045,607,076.53 982,336,843.24

　　减：主营业务成本 6.36 7.5 674,201,294.91 509,239,751.23 392,791,500.56 308,858,461.97

　　主营业务税金及附加 6.37 19,230,925.50 16,904,611.51 14,326,428.24 13,329,837.72

　　二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)

　　772,434,704.63 775,696,890.79 638,489,147.73 660,148,543.55

　　加：其他业务利润(亏损以“-”号填列)

　　216,866.87 -63,620.43 29,765,587.57 15,704,182.16

　　减: 营业费用 317,556,447.37 325,899,260.64 288,819,002.96 298,821,546.80

　　管理费用 178,323,490.69 209,472,773.08 140,292,385.41 178,627,327.31

　　财务费用 6.38 44,046,607.51 22,671,764.98 35,958,524.88 15,339,680.79

　　三、营业利润(亏损以“-” 号填列)

　　232,725,025.93 217,589,471.66 203,184,822.05 183,064,170.81

　　加：投资收益(损失以“-” 号填列)

　　6.39 7.6 -1,201,552.64 -659,028.18 13,109,342.76 8,872,670.64

　　补贴收入 6.40 1,100,000.00 50,000.00

　　营业外收入 28,210.93 803,329.67 10,400.00 400,948.18

　　减：营业外支出 679,861.30 2,439,877.26 467,974.54 2,123,651.15

　　四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

　　231,971,822.92 215,343,895.89 215,836,590.27 190,214,138.48

　　减：所得税 37,368,654.23 40,718,868.76 22,299,623.63 26,272,390.64

　　减：少数股东损益 1,088,969.01 3,346,295.21

　　加：未确认投资损失(合并报表填列)

　　五、净利润(亏损以“-”号填列)

　　193,514,199.68 171,278,731.92 193,536,966.64 163,941,747.84

　　加：年初未分配利润 259,597,325.19 198,409,855.44 258,984,407.17 205,133,921.50

　　其他转入

　　六、可供分配的利润 453,111,524.87 369,688,587.36 452,521,373.81 369,075,669.34

　　减：提取法定盈余公积 19,353,696.66 16,394,174.78 19,353,696.66 16,394,174.78

　　提取法定公益金 9,676,848.33 8,197,087.39 9,676,848.33 8,197,087.39

　　提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)

　　提取储备基金

　　提取企业发展基金

　　利润归还投资

　　七、可供股东分配的利润 424,080,979.88 345,097,325.19 423,490,828.82 344,484,407.17

　　减：应付优先股股利 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00 85,500,000.00

　　提取任意盈余公积

　　应付普通股股利

　　转作股本的普通股股利

　　八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列)

　　338,580,979.88 259,597,325.19 337,990,828.82 258,984,407.17

　　补充资料：

　　1.出售、处置部门或被投资单位所得收益

　　712.88 -292,007.36

　　2.自然灾害发生的损失

　　3.会计政策变更增加(或减少)利润总额

　　4.会计估计变更增加(或减少)利润总额

　　-472,157.14 -249,607.37

　　5.债务重组损失

　　6.其他

　　公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人: 王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华

　　现金流量表

　　2005 年1-12 月

　　编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　附注 本期数

　　项目

　　合并 母公司 合并数 母公司数

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 1,669,816,052.

　　40

　　1,114,865,275.95

　　收到的税费返还

　　收到的其他与经营活动有关的现金 6.41 21,990,415.08 92,610,233.40

　　经营活动现金流入小计 1,691,806,467.

　　48

　　1,207,475,509.35

　　购买商品、接受劳务支付的现金 670,365,694.93 188,690,230.13

　　支付给职工以及为职工支付的现金 140,028,213.72 110,473,668.22

　　支付的各项税费 254,818,494.04 200,144,238.01

　　支付的其他与经营活动有关的现金 6.42 411,697,057.31 340,217,392.95

　　经营活动现金流出小计 1,476,909,460.

　　00

　　839,525,529.31

　　经营活动现金流量净额 214,897,007.48 367,949,980.04

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金 10,057,000.00 60,000,000.00

　　其中：出售子公司收到的现金

　　取得投资收益所收到的现金 579,496.89 2,226,705.97

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收

　　回的现金 1,637,319.24

　　收到的其他与投资活动有关的现金 6.43 4,147,234.30 1,514,242.37

　　投资活动现金流入小计 16,421,050.43 63,740,948.34

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支

　　付的现金 296,326,696.25 134,113,935.67

　　投资所支付的现金 102,610,000.00 381,270,000.00

　　其中：购买子公司所支付的现金 2,010,000.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金 6.44 5,052,250.00

　　投资活动现金流出小计 403,988,946.25 515,383,935.67

　　投资活动产生的现金流量净额 -

　　387,567,895.82

　　-451,642,987.33

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金 83,212,926.03

　　其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的

　　现金 83,212,926.03

　　借款所收到的现金 984,000,000.00 935,994,158.16

　　收到的其他与筹资活动有关的现金 6.45 177,300,000.00 100,300,000.00

　　筹资活动现金流入小计 1,244,512,926.

　　03

　　1,036,294,158.16

　　偿还债务所支付的现金 774,731,700.00 676,000,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 112,770,266.90 112,985,978.57

　　其中：支付少数股东的股利

　　支付的其他与筹资活动有关的现金 6.46 25,421,166.67 6,000,000.00

　　其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金

　　筹资活动现金流出小计 912,923,133.57 794,985,978.57

　　筹资活动产生的现金流量净额 331,589,792.46 241,308,179.59

　　四、汇率变动对现金的影响 -1,956,554.77

　　五、现金及现金等价物净增加额 156,962,349.35 157,615,172.30

　　补充材料

　　1、将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润 193,514,199.68 193,536,966.64

　　加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 1,088,969.01

　　减：未确认的投资损失

　　加：计提的资产减值准备 -5,076,482.73 876,696.60

　　固定资产折旧 49,860,304.23 40,051,487.61

　　无形资产摊销 7,818,474.69 7,300,213.84

　　长期待摊费用摊销 1,871,468.57 1,666,666.44

　　待摊费用减少(减：增加) 142,341.94

　　预提费用增加(减：减少) -297.31

　　处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损

　　失(减:收益) -8,179.53

　　固定资产报废损失 216,746.57 7,397.57

　　财务费用 27,322,527.63 27,944,241.70

　　投资损失(减：收益) 1,201,552.64 -13,109,342.76

　　递延税款贷项(减：借项)

　　存货的减少(减：增加) -876,029.07 15,142,068.92

　　经营性应收项目的减少(减：增加) -11,324,628.78 -3,119,093.85

　　经营性应付项目的增加(减：减少) -50,853,960.06 97,652,677.33

　　其他(预计负债的增加)

　　经营活动产生的现金流量净额 214,897,007.48 367,949,980.04

　　2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　3、现金及现金等价物净增加情况：

　　现金的期末余额 531,915,312.62 229,425,451.45

　　减：现金的期初余额 374,952,963.27 71,810,279.15

　　加：现金等价物的期末余额

　　减：现金等价物的期初余额

　　现金及现金等价物净增加额 156,962,349.35 157,615,172.30

　　公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人: 王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华

　　合并资产减值准备明细表

　　2005 年度

　　编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　本年减少数 项目 行次年初余额 本年 增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计

　　年末余额

　　一、坏账准备合计 1 13,651,896.14 3,007,176.47 / / 16,659,072.61

　　其中：应收账款 2 11,636,081.52 2,818,602.62 / / 14,454,684.14

　　其他应收款 3 2,015,814.62 188,573.85 / / 2,204,388.47

　　二、短期投资跌价准备

　　合计

　　4

　　其中：股票投资 5

　　债券投资 6

　　三、存货跌价准备合计 7 12,328,763.67 8,083,659.20 8,083,659.20 4,245,104.47

　　其中：库存商品 8

　　原材料 9 12,328,763.67 8,083,659.20 8,083,659.20 4,245,104.47

　　四、长期投资减值准备

　　合计

　　10

　　其中：长期股权投资 11

　　长期债权投资 12

　　五、固定资产减值准备

　　合计

　　13

　　其中：房屋、建筑物 14

　　机器设备 15

　　六、无形资产减值准备

　　合计

　　16

　　其中：专利权 17

　　商标权 18

　　七、在建工程减值准备

　　合计

　　19

　　八、委托贷款减值准备

　　合计

　　20

　　九、总 计 21 25,980,659.81 3,007,176.47 8,083,659.20 8,083,659.20 20,904,177.08

　　公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人: 王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华

　　母公司资产减值准备明细表

　　2005 年度

　　编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　本年减少数 项目 行次 年初余额 本年 增加数 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 年末余额

　　一、坏账准备合计 1 15,369,293.21 6,179,281.16 / / 3,543,213.62 18,005,360.75

　　其中：应收账款 2 10,242,529.57 6,179,281.16 / / 16,421,810.73

　　其他应收款 3 5,126,763.64 / / 3,543,213.62 1,583,550.02

　　二、短期投资跌价准备合计 4

　　其中：股票投资 5

　　债券投资 6

　　三、存货跌价准备合计 7 6,004,475.41 1,759,370.94 1,759,370.94 4,245,104.47

　　其中：库存商品 8

　　原材料 9 6,004,475.41 1,759,370.94 1,759,370.94 4,245,104.47

　　四、长期投资减值准备合计 10

　　其中：长期股权投资 11

　　长期债权投资 12

　　五、固定资产减值准备合计 13

　　其中：房屋、建筑物 14

　　机器设备 15

　　六、无形资产减值准备合计 16

　　其中：专利权 17

　　商标权 18

　　七、在建工程减值准备合计 19

　　八、委托贷款减值准备合计 20

　　九、总 计 21 21,373,768.62 6,179,281.16 1,759,370.94 5,302,584.56 22,250,465.22

　　公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人: 王瑞华 会计机构负责人: 王瑞华

　　按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益

　　单位:元 币种:人民币

　　净资产收益率(%) 每股收益

　　报告期利润

　　全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

　　主营业务利润 59.04 61.94 2.71 2.71

　　营业利润 17.79 18.66 0.82 0.82

　　净利润 14.79 15.52 0.68 0.68

　　扣除非经常性损益后的净利润 14.83 15.56 0.68 0.68

　　天津天士力制药股份有限公司

　　会计报表附注

　　2005 年度

　　金额单位：人民币元

　　一、公司基本情况

　　天津天士力制药股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经天津市人民政府津股批[2000]4 号文批准，由天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、天津市金士力药物研究开发有限公司(现已更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”)、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司和天津市中央药业有限公司等7 家发起设立，于2000 年4 月30 日在天津市工商行政管理局登记注册，取得注册号为1200001001441 的《企业法人营业执照》，现有注册资本285,000,000.00 元，股份总数285,000,000 股(每股面值1 元)，其中：已流通股份96,750,000 股，有限售条件的流通股份188,250,000 股。公司股票已于2002 年8 月23 日在上海证券交易所挂牌交易。

　　截至2005 年12 月31 日，公司发起人股东金华市金磐开发区万顺贸易有限公司和浙江尖峰集团股份有限公司已退出公司，并将其持有的全部股份分别转让给了天津帝士力投资控股集团有限公司和天津天士力集团有限公司。

　　本公司属制药行业。经营范围：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。

　　二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　(一) 会计准则和会计制度

　　执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

　　(二) 会计年度

　　会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

　　(三) 记账本位币

　　采用人民币为记账本位币。

　　(四) 记账基础和计价原则

　　以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　(五) 外币业务核算方法

　　对发生的外币业务，采用当月1 日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价(中间价)进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

　　(六) 外币会计报表的折算方法

　　1.资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价(中间价)折算为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价(中间价)折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。

　　2.利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目，按报表决算日的市场汇价(中间价)折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表该项目的数额列示；“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。

　　(七) 现金等价物的确定标准

　　现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　(八) 短期投资核算方法

　　1.短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按先进先出法计算确定。

　　2.期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。

　　(九) 坏账核算方法

　　1.采用备抵法核算坏账。

　　对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1 年以内(含1 年，以下类推)的，按其余额的5%计提；账龄1-2 年的，按其余额的10%计提；账龄2-3 年的，按其余额的20%计提；账龄3-5 年的，按其余额的50%计提；账龄5 年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明极有可能收不回来的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

　　2.坏账的确认标准为:

　　(1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

　　(2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

　　(十) 存货核算方法

　　1.存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。

　　2.存货按实际成本计价。

　　购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品(自制半成品)按实际生产成本入账，发出产成品(自制半成品)采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用，出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。

　　3.存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

　　4.由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

　　(十一) 长期投资核算方法

　　1.长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。

　　2.股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于10 年的期限摊销。

　　自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。

　　3.长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。

　　4.期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。

　　(十二) 委托贷款核算方法

　　1.委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。

　　2.委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

　　3.期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。

　　(十三) 固定资产及折旧核算方法

　　1.固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。

　　2.固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。

　　3.固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改良支出，不预留残值)确定折旧年限和年折旧率如下：

　　固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)

　　房屋及建筑物 15-35 6.33-2.71

　　通用设备 4-11 23.75-8.64

　　专用设备 4-18 23.75-5.28

　　运输工具 6-10 15.83-9.50

　　其他设备 4-8 23.75-11.88

　　经营租入固定资产改良 5 20.00

　　4.期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

　　(十四) 在建工程核算方法

　　1.在建工程按实际成本核算。

　　2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。

　　3.期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：

　　天津天士力制药股份有限公司 2005 年年度报告

　　59

　　(1) 长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工；

　　(2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；(3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。

　　(十五) 借款费用核算方法

　　1.借款费用确认原则

　　因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

　　2.借款费用资本化期间

　　(1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　(2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

　　(3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。

　　3.借款费用资本化金额

　　在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。

　　(十六) 无形资产核算方法

　　1.无形资产按取得时的实际成本入账。

　　2.无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

　　如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。

　　合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。

　　如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。

　　3.期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

　　(十七) 长期待摊费用核算方法

　　1.长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。

　　2.筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外)，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。

　　(十八) 应付债券核算方法

　　应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

　　(十九) 收入确认原则

　　1.商品销售

　　在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　2.提供劳务

　　(1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。

　　(2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

　　3.让渡资产使用权

　　让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。

　　(二十) 企业所得税的会计处理方法

　　企业所得税，采用应付税款法核算。

　　(二十一) 合并会计报表的编制方法

　　母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。

　　三、税(费)项

　　(一) 增值税

　　一般商品按17%的税率，中药材按13%的税率计缴。

　　(二) 营业税

　　按5%的税率计缴。

　　(三) 城市维护建设税

　　按应缴流转税税额的7%计缴。

　　(四) 教育费附加

　　按应缴流转税税额的3%或1%计缴。

　　(五) 企业所得税

　　公司系经天津新技术产业园区管理委员会认定的高新技术企业，地处经国务院批准的天津新技术产业园区，按照财政部、国家税务总局财税字[94]001 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，依法享有国家对高新技术企业的所得税减按15%的税收优惠政策；控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司系经天津新技术产业园区管理委员会认定的高新技术企业，地处经国务院批准的天津新技术产业园区，按照财政部、国家税务总局财税字[94]001 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，2004 年度和2005 年度依法享有国家对新办高新技术企业免征所得税的税收优惠政策；控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司根据陕西省地方税务局陕地税发［2002］2 号《关于贯彻国务院西部大开发税收优惠政策有关企业所得税问题的通知》，依法享有企业所得税减按15%的税收优惠政策；其他控股子公司均按33%的税率计缴。

　　四、控股子公司及合营企业

　　企业全称 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 实际投资额 (万元) 所占权益比例(%)

　　天津天士力医药营销集团有限公司[注1] 批发和零售贸易

　　7,900.00 中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发(危险化学品除外)；化学原料(化学危险品及易制毒品除外)批发、零售业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；保健食品、化妆品销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　5,530.0

　　0

　　70.00

　　陕西天士力植物药业有限责任公司 医药、生物制品

　　6,406.60 中药材种植；中药饮片加工、销售：销售天津天士力制药集团产品(凭证经营)、中药材(国家管理品种除外)购销。

　　5,476.6

　　3

　　85.48

　　云南天士力三七种植有限公司

　　农业 900.00 中药材种植、收购、炮制、精加工、销售。

　　900.00

　　97.96 [注2]

　　陕西天士力医药有限批发和零300.00 西药制剂、中成药的批发、零售 79.30 [注3]

　　公司 售贸易 300.00

　　天津天士力现代中药资源有限公司 医药、生 物制品

　　18,539.00 中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售(食品、药品及化学危险品、易制毒品除外)；中草药采购； 流浸膏剂(中间体)；限分支机构经营；保健食品(银士力牌人参源胶囊的生产经营)

　　15,708.

　　00

　　84.73

　　上海天士力药业有限公司 医药、生 物制品

　　10,000.00 中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关“四技”服务，片剂、硬胶囊剂的生产。

　　9,000.0

　　0

　　90.00

　　天津天士力生物技术创业投资有限公司 投资、咨询

　　4,800.00 直接投资于高新技术企业及其他技术创新企业；接受委托管理其他创业投资机构及其他经济组织的创业投资业务；为高新技术企业及其他技术创新企业提供贷款担保；提供创业及管理咨询。

　　3,600.00 75.00

　　天津天士力生物技术创业投资管理有限公司

　　社会

　　服务业

　　100.00 接受委托管理其他创业投资企业及其他经济组织的创业投资业务；提高创业投资及管理咨询；高新技术的开发、转让。

　　75.00

　　75.00

　　厦门市金赛尔植物开发有限公司

　　农业 50.00 花、草、木种植、收购、加工、销售。

　　50.00

　　87.78 [注4]

　　天津天士力现代中药研究开发有限公司

　　社会

　　服务业

　　100.00 药物技术研究开发、转让、咨询服务。

　　70.00

　　70.00

　　天津天士力之骄药业有限公司 医药、生 物制品

　　19,590.00 医药技术开发、转让、咨询、服务；冻干粉针剂生产。(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)

　　11,754.

　　00

　　60.00

　　广东天士力医药有限公司 批发和零售贸易

　　670.00 批发:中成药、生化药品、生物制品(预防性生物制品除外)、化学药制剂、抗生素制剂销售；销售:医

　　疗器械。

　　489.10 73.00 [注5]

　　天津天士力我立得创业投资有限公司 投资、咨询

　　18,300.00 以全部自有资金进行股权投资(包括新设立企业,向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式)；提供创业投资咨询；为所投资企业提供管理咨询。

　　10,000.

　　00

　　55.00

　　[注1]：该公司更名自天津天士力医药有限公司。

　　[注2]：该公司系由本公司和控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司共同投资。本公司直接持有该公司86.67%的股权，通过天津天士力现代中药资源有限公司间接持有该公司11.29%的股权，合计持有该公司97.96%的股权。

　　[注3]：该公司系由本公司和控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司共同投资。本公司直接持有该公司31.00%的股权，通过天津天士力医药营销集团有限公司间接持有该公司48.30%的股权，合计持有该公司79.30%的股权。

　　[注4]：该公司系由本公司和控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司共同投资。本公司直接持有该公司20.00%的股权，通过天津天士力现代中药资源有限公司间接持有该公司67.78%的股权，合计持有该公司87.78%的股权。

　　[注5]：该公司注册资本670.00 万元，原系由控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司和天津天时利置业有限公司共同出资，其中，天津天士力医药营销集团有限公司出资469.00 万元，占其注册资本的70.00%；天津天时利置业有限公司出资201.00 万元，占其注册资本的30.00%。本期，天津天时利置业有限公司将其持有的全部股权分别转让给本公司10.00%、天津天士力医药营销集团有限公司20.00%。股权转让后，本公司直接持有该公司10.00%的股权，通过天津天士力医药营销集团有限公司间接持有该公司63.00%的股权，合计持有该公司73.00%的股权，故将其由间接改为直接纳入合并会计报表范围。

　　(二) 其他说明

　　1.无未纳入合并报表范围的子公司。

　　2.无持股比例未达到50%以上的纳入合并范围的子公司。

　　3.合并报表范围发生变更的内容和原因

　　(1) 本期新增子公司

　　本期新增一子公司天津天士力我立得创业投资有限公司。该公司系由本公司和韩国WORDIDUL SPINE HOSPITAL、韩国DOCTOR’MEDICORE CO.,LTD 于2004 年9 月1 日共同投资组建，注册资本人民币18,300.00 万元，其中，本公司应出资10,000.00 万元，占其注册资本的55.00%。本公司已于2005 年2 月和2005 年6 月分别出资人民币3,000.00 万元和7,000.00 万元，故自2005 年2 月起将其纳入合并会计报表范围。

　　(2) 本期无减少子公司。

　　五、利润分配

　　(一)根据2005 年1 月30 日公司董事会二届十九次会议通过、并经2004 年度股东大会审议批准的2004 年度利润分配方案，按2004 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积，5%的法定公益金，每10 股派发现金股利3.00 元(含税)。

　　(二)根据2006 年2 月18 日公司董事会三届三次会议通过的2005 年度利润分配预案，按2005 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积，5%的法定公益金，每10 股派发现金股利3.00 元(含税)。

　　六、合并会计报表项目注释

　　(一) 合并资产负债表项目注释

　　1. 货币资金 期末数565,517,562.62

　　(1) 明细情况

　　项 目 期末数 期初数

　　现金 187,636.43 390,138.90

　　银行存款 525,479,154.56 358,739,027.01

　　其他货币资金 39,850,771.63 [注] 31,513,253.04

　　合 计 565,517,562.62 390,642,418.95

　　[注]：其他货币资金期末数39,850,771.63 元，包括银行承兑汇票保证金39,053,630.00 元和信

　　用卡存款797,141.63 元。

　　(2) 货币资金——外币货币资金

　　期 末 数 期 初 数

　　项 目 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额

　　银行存款 USD34,582.14 8.0702 279,084.79

　　小 计 279,084.79

　　2. 短期投资 期末数90,075,168.00

　　(1) 明细情况

　　期末数 期初数

　　项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

　　其他投资 90,075,168.00 90,075,168.00 10,016,333.33 10,016,333.33

　　合 计 90,075,168.00 90,075,168.00 10,016,333.33 10,016,333.33

　　(2) 短期投资——其他投资

　　1) 1 年内到期的委托贷款

　　受托单位 本金 利息 减值准备 期末数

　　招商银行天津分行 10,000,000.00 10,000,000.00

　　兴业银行天津分行 80,000,000.00 75,168.00 80,075,168.00

　　小 计 90,000,000.00 75,168.00 90,075,168.00

　　2) 占短期投资总额10%以上(含10%)的其他投资

　　项 目 投入日期 期末数 未收回收益

　　委托贷款 2005.12.30 10,000,000.00

　　委托贷款 2005.12.26 80,075,168.00 75,168.00

　　小 计 90,075,168.00 75,168.00

　　3) 投资变现重大限制的说明

　　本公司短期投资不存在变现的重大限制。

　　3. 应收票据 期末数124,034,038.11

　　(1) 明细情况

　　项 目 期末数 期初数

　　银行承兑汇票 13,849,639.81 130,349,313.77

　　商业承兑汇票 110,184,398.30 18,731,700.00

　　合 计 124,034,038.11 149,081,013.77

　　(2) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。

　　4. 应收账款 期末数270,049,567.75

　　(1) 账龄分析

　　期末数 期初数

　　账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　1 年以内 281,032,091.83 98.78 14,051,604.59 266,980,487.24 231,123,745.48 99.72 11,556,187.27 219,567,558.21

　　1-2 年 2,980,306.20 1.05 298,030.62 2,682,275.58 600,168.54 0.26 60,016.85 540,151.69

　　2-3 年 469,593.34 0.16 93,918.67 375,674.67 28,683.90 0.01 5,736.78 22,947.12

　　3-5 年 22,260.52 0.01 11,130.26 11,130.26 28,281.24 0.01 14,140.62 14,140.62

　　合 计 284,504,251.89 100.00 14,454,684.14 270,049,567.75 231,780,879.16 100.00 11,636,081.52 220,144,797.64

　　(2) 应收账款——外币应收账款

　　期 末 数 期 末 数

　　币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额

　　美元 611,244.02 8.0702 4,932,861.49

　　小 计 4,932,861.49

　　(3) 期末应收账款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为89,370,435.69 元，占应收账款账面余额的31.41%。

　　(4) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。

　　(5) 本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明

　　控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司应收河南省新乡医药采购供应站货款345,352.99 元、南阳市药品药材有限责任公司货款305,005.40 元、许昌保元堂药业有限公司货款212,080.90 元、赤峰医药集团公司药品分公司货款172,917.27 元、唐山医药股份有限公司货款458,462.56 元及其他零星客户货款1,189,482.59 元，共计2,683,301.71 元，因追讨无着或货款结算损失，本期予以核销。

　　5. 其他应收款 期末数34,397,793.27

　　(1) 账龄分析

　　期末数 期初数

　　账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　1 年以内 32,086,029.94 87.66 1,604,301.50 30,481,728.44 26,451,515.49 83.14 1,322,575.77 25,128,939.72

　　1-2 年 3,702,884.81 10.12 370,288.48 3,332,596.33 4,057,721.56 12.75 405,772.16 3,651,949.40

　　2-3 年 589,783.35 1.61 117,956.67 471,826.68 1,216,550.62 3.82 243,310.12 973,240.50

　　3-5 年 223,283.64 0.61 111,641.82 111,641.82 87,913.14 0.28 43,956.57 43,956.57

　　5 年以上 200.00 0.00 200.00 0.00 200.00 0.01 200.00 0.00

　　合 计 36,602,181.74 100.00 2,204,388.47 34,397,793.27 31,813,900.81 100.00 2,015,814.62 29,798,086.19

　　(2) 金额较大的其他应收款

　　单位名称 期末数 款项性质及内容

　　金花企业(集团)股份有限公司 3,000,000.00 暂付款

　　小 计 3,000,000.00

　　(3) 期末其他应收款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为 6,490,168.16 元，占其他应收款账面

　　余额的17.73%。

　　(4) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。

　　6. 预付账款 期末数 146,919,061.99

　　(1) 账龄分析

　　期末数 期初数

　　账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)

　　1 年以内 26,524,561.99 18.06 109,726,539.34 51.38

　　1-2 年 68,542,500.00 46.65 68,784,065.80 32.21

　　2-3 年 16,810,000.00 11.44 5,042,000.00 2.36

　　3-5 年 35,042,000.00 23.85 30,000,000.00 14.05

　　合 计 146,919,061.99 100.00 213,552,605.14 100.00

　　(2) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。

　　(3) 账龄1 年以上预付账款未结算的原因说明

　　账龄1-2 年的预付账款68,952,500.00 元，主要系：预付“清开灵100ml 注射液和清开灵冻干粉”、“pichia 酵母表达注射用重组水蛭素-2 型”、“五灵颗粒”、“三七总皂口崩片新药”、“复方丹参冻干粉新药”、“注射用黄芩冻干粉”、“注射用参芩扶正冻干粉”、“注射用络宁冻干粉”、“注射用银杏内脂冻干粉”、“脉络宁注射液”、“痰咳净滴丸”、“海狗油乳脂肪注射液” 、“抑酸痛风颗粒”(一期预付款)和“黄杨宁滴丸”等技术受让费68,950,000.00 元，该等技术尚处临床试验、临床研究或评审申报阶段，尚未转让并过户给本公司或控股子公司。 账龄2-3 年的预付账款16,400,000.00 元，系预付“丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂”(三期预付款)、“ω-3 不饱和脂肪酸及其制剂”、“人参次苷H 注射液、静脉乳、滴丸”、“何首乌二苯乙烯总苷及片(原斯地平)”、“抑酸痛风颗粒”(二期预付款)和“消渴清颗粒”等技术受让费16,400,000.00 元，该等技术尚处临床试验、临床研究或评审申报阶段，尚未转让并过户给本公司或控股子公司。

　　账龄3-5 年的预付账款35,042,000.00 元, 主要系预付“丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂”和“重组人尿型纤溶酶原激活剂(u-PA)”等技术受让费35,000,000.00 元，该等技术尚处于临床研究阶段或评审申报阶段，尚未转让并过户给本公司或控股子公司。

　　7. 应收补贴款 期末数756,496.61

　　(1) 明细情况

　　项 目 期末数 期初数

　　应收出口退税 756,496.61

　　合 计 756,496.61

　　(2) 性质或内容说明

　　期末余额均系控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司的应收出口退税(增值税)。

　　8. 存货 期末数92,631,871.21

　　(1) 明细情况

　　期末数 期初数

　　项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

　　原材料 19,806,784.83 4,245,104.47 15,561,680.36 31,760,618.89 12,328,763.67 19,431,855.22

　　包装物 3,224,012.11 3,224,012.11 13,369,244.63 13,369,244.63

　　低值易耗品 595,581.81 595,581.81 435,837.23 435,837.23

　　库存商品 59,409,136.89 59,409,136.89 44,144,734.34 44,144,734.34

　　委托加工物资 978,844.14 978,844.14 346,795.32 346,795.32

　　在产品 12,862,615.90 12,862,615.90 5,943,716.20 5,943,716.20

　　合 计 96,876,975.68 4,245,104.47 92,631,871.21 96,000,946.61 12,328,763.67 83,672,182.94

　　(2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。

　　(3) 上述存货未用于债务担保。

　　(4) 存货跌价准备

　　1) 明细情况

　　项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　价值回升转回 其他原因转出

　　原材料 12,328,763.67 8,083,659.20 4,245,104.47

　　小 计 12,328,763.67 8,083,659.20 4,245,104.47

　　2) 存货可变现净值确定依据的说明

　　存货可变现净值的确定，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

　　9. 待摊费用 期末数186,421.04

　　项 目 期末数 期初数 期末结存原因

　　房租费 184,510.21 328,174.98 2006 年房租费

　　报刊费 588.00

　　其他 1,910.83

　　合 计 186,421.04 328,762.98

　　10. 长期股权投资 期末数136,793,150.32

　　(1) 明细情况

　　期末数 期初数

　　项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

　　对子公司投资 282,736.75 282,736.75 486,068.67 486,068.67

　　对联营企业投资 135,257,781.57 135,257,781.57 126,295,046.73 126,295,046.73

　　其他股权投资 1,252,632.00 1,252,632.00 1,308,919.12 1,308,919.12

　　合 计 136,793,150.32 136,793,150.32 128,090,034.52 128,090,034.52

　　(2) 权益法核算的长期股权投资

　　1) 明细情况

　　a. 期末余额构成明细情况

　　被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末

　　单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数

　　天津天士力医药营销集销集团有

　　限公司

　　70.00 无期限-1,331,395.48 -1,331,395.48

　　云南天士力三七种植有限公司 97.96 20 年 1,276,941.52 1,276,941.52

　　陕西天士力医药有限

　　公司

　　79.30 20 年 337,190.71 337,190.71

　　神州天士力医药集团有限公司

　　[注]

　　50.00 17 年 13,647,992.94 -1,332,532.08 1,853,652.75 14,169,113.61

　　天津商汇投资(控股)有限公司29.27 20 年 120,126,896.14 961,771.82 121,088,667.96

　　小 计 133,774,889.08 -370,760.26 2,136,389.50 135,540,518.32

　　[注]：该公司注册资本为36,302.00 欧元，本公司占其注册资本的50.00%。根据该公司章程规定，该公司董事会成员共5 名，本公司占2 名，故未将其纳入合并会计报表范围。

　　b. 本期增减变动明细情况

　　被投资单位 名称 期初数 本期投资成本增减额 本期损益 调整增减 额 本期分得现金红利额本期投资准备增减额本期股权投资差额增减额

　　期末数

　　天津天士力医药营销集团有限公司 -1,597,674.59 266,279.11 -1,331,395.48

　　云南天士力三七种植有限公司 1,533,707.02 -256,765.50 1,276,941.52

　　陕西天士力医药有限公司 550,036.24 -212,845.53 337,190.71

　　神州天士力医药集团有限公司 16,295,046.73 -1,358,904.39 -767,028.73 14,169,113.61

　　天津商汇投资(控股)有限公司

　　110,000,000.00 10,126,896.14 961,771.82 121,088,667.96

　　小 计 126,781,115.40 10,126,896.14 -397,132.57 -970,360.65 135,540,518.32

　　2) 合并价差/股权投资差额

　　a. 明细情况

　　被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限

　　天津天士力医药营销集团有限公司

　　-2,662,791.13 -1,597,674.59 -266,279.11 -1,331,395.48 10 年

　　云南天士力三七种植有限公司

　　2,567,654.97 1,533,707.02 256,765.50 1,276,941.52 10 年

　　陕西天士力医药有限公司

　　1,016,220.04 550,036.24 212,845.53 337,190.71 5 年

　　神州天士力医药集团有限公司

　　3,835,143.63 2,620,681.48 767,028.73 1,853,652.75 5 年

　　天津商汇投资(控股)有限公司

　　473,103.86 473,103.86 473,103.86

　　小 计 5,229,331.37 3,106,750.15 473,103.86 1,443,464.51 2,136,389.50

　　b. 合并价差/股权投资差额形成原因说明

　　对天津天士力医药营销集团有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度折价购买该公司股权形成。

　　对云南天士力三七种植有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形成。

　　对陕西天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司和控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司以前年度溢价购买该公司股权形成。

　　对神州天士力医药集团有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价认购该公司增发股份形成。

　　对天津商汇投资(控股)有限公司的股权投资差额，系本公司本期溢价购买该公司股权形成。因金额不大，故本期予以一次性摊销。

　　(3) 成本法核算的长期股权投资

　　被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末

　　单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数

　　天津金士力清洁制品有限公司

　　10% 50年 200,000.00 200,000.00

　　天津天士力大药房有限公司

　　10% 20年 56,287.12 56,287.12

　　广东天之骄药物开发有限公司

　　5% 无期限 1,052,632.00 1,052,632.00

　　小 计 1,308,919.12 56,287.12 1,252,632.00

　　(4) 本报告期内，上述被投资单位无明显迹象表明其经营状况恶化，故无需计提长期投资减值准备。

　　11. 固定资产原价 期末数937,061,842.90

　　(1) 明细情况

　　类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　房屋及建筑物 301,887,239.53 284,285,244.35 5,793,000.00 580,379,483.88

　　通用设备 90,847,197.35 56,866,699.51 591,157.38 147,122,739.48

　　专用设备 112,763,166.37 15,261,545.91 231,604.00 127,793,108.28

　　运输工具 46,095,544.59 3,566,001.82 4,669.00 49,656,877.41

　　其他设备 14,978,913.97 16,094,712.88 19,863.00 31,053,763.85

　　经营租入固定资产改良 1,055,870.00 1,055,870.00

　　合 计 567,627,931.81 376,074,204.47 6,640,293.38 937,061,842.90

　　(2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入251,782,144.49 元。

　　(3) 本期减少数中包括出售固定资产155,354.38 元，报废固定资产30,739.00 元和改扩建转出

　　6,454,200.00 元。

　　(4) 无融资租入固定资产情况。

　　(5) 经营租出固定资产情况

　　类 别 账面原值 累计折旧 账面价值 减值准备

　　房屋及建筑物 10,838,583.04 916,616.12 9,921,966.92

　　小 计 10,838,583.04 916,616.12 9,921,966.92

　　(6) 无暂时闲置固定资产情况。

　　(7) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况

　　类 别 账面原值 累计折旧 账面价值 减值准备

　　通用设备 4,246,392.59 4,034,933.66 211,458.93

　　专用设备 1,578,577.55 1,501,300.10 77,277.45

　　运输工具 5,190,434.40 4,930,912.68 259,521.72

　　其他设备 316,788.53 300,949.10 15,839.43

　　小 计 11,332,193.07 10,768,095.54 564,097.53

　　(8) 无已退废并准备处置固定资产。

　　(9) 期末用于债务担保的固定资产情况详见本会计报表附注十一之所述。

　　(10) 期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明

　　期初及本期新增运输工具均已办妥产权登记手续。期初房屋及建筑物301,887,239.53 元，除有18,258,945.09 元已办妥产权登记手续外，其余正在办理之中；本期新增房屋及建筑物284,285,244.35 元，除有109,636.43 元已办妥产权登记手续外，其余正在办理之中。

　　12.累计折旧 期末数156,047,256.08

　　类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　房屋及建筑物 31,070,421.80 11,906,651.91 897,452.58 42,079,621.13

　　通用设备 23,635,077.18 13,534,478.66 133,452.72 37,036,103.12

　　专用设备 25,681,206.66 14,387,241.89 13,742.32 40,054,706.23

　　运输工具 20,238,299.73 6,710,362.70 1,852.48 26,946,809.95

　　其他设备 6,212,530.82 3,100,583.07 9,225.24 9,303,888.65

　　经营租入固定资产改良 405,141.00 220,986.00 626,127.00

　　合 计 107,242,677.19 49,860,304.23 1,055,725.34 156,047,256.08

　　13.固定资产净值 期末数781,014,586.82

　　(1) 明细情况

　　类 别 期末数 期初数

　　房屋及建筑物 538,299,862.75 270,816,817.73

　　通用设备 110,086,636.36 67,212,120.17

　　专用设备 87,738,402.05 87,081,959.71

　　运输工具 22,710,067.46 25,857,244.86

　　其他设备 21,749,875.20 8,766,383.15

　　经营租入固定资产改良 429,743.00 650,729.00

　　合 计 781,014,586.82 460,385,254.62

　　(2) 本报告期内，上述固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。

　　14. 工程物资 期末数16,609,094.37

　　项 目 期末数 期初数

　　专用材料 193,767.00 37,558.00

　　预付大型设备款 16,415,327.37 74,388,034.82

　　合 计 16,609,094.37 74,425,592.82

　　15. 在建工程 期末数379,256,753.15

　　(1) 明细情况

　　期末数 期初数

　　工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

　　文化展示及培训中心 76,809,597.29 76,809,597.29

　　现代中药技术改造项目(含

　　提取车间、锅炉、污水、包

　　装改造) 45,868,072.39 45,868,072.39 43,425,870.89 43,425,870.89

　　生物实验楼 28,129,484.80 28,129,484.80

　　信息化系统工程 5,379,633.90 5,379,633.90 5,722,114.00 5,722,114.00

　　滴丸自动包装线 19,206,333.76 19,206,333.76 17,009,579.06 17,009,579.06

　　丹酚酸粉针剂生产线 56,128,877.85 56,128,877.85 47,184,255.88 47,184,255.88

　　厂区南院及公共工程 32,805,487.48 32,805,487.48

　　重组人尿激酶原及水蛭素

　　-2 型项目 183,720,281.94 183,720,281.94 67,284,175.49 67,284,175.49

　　中药材提取及饮片加工 11,167,172.99 11,167,172.99 4,846,000.00 4,846,000.00

　　固体制剂车间 2,133,702.00 2,133,702.00

　　冻干粉针项目 51,721,641.80 51,721,641.80

　　其它零星工程 6,064,738.52 6,064,738.52 3,520,756.89 3,520,756.89

　　合 计 379,256,753.15 379,256,753.15 328,871,023.78 328,871,023.78

　　(2)在建工程增减变动情况

　　工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 期末数 资金来源 预算数 (万元) 工程投入占预算的比例(%)

　　文化展示及培训中心 76,809,597.29 64,528,046.66 141,337,643.95 其他来源 11,050 127.91 [注1]

　　现代中药技术改造项目(含提取车间、锅炉、污水、包装车间)

　　43,425,870.89 21,867,762.28 19,425,560.78 45,868,072.39 募股资金

　　及其他来源

　　18,200 36.31

　　生物实验楼 28,129,484.80 12,658,915.20 40,788,400.00 募股资金

　　及其他来源

　　4,215 96.77

　　信息化系统工程 5,722,114.00 2,597,519.90 2,940,000.00 5,379,633.90 其他来源 2,155 70.13

　　滴丸自动包装线 17,009,579.06 2,196,754.70 19,206,333.76 其他来源 3,134 119.38 [注2]

　　丹酚酸粉针剂生产线 47,184,255.88 8,944,621.97 56,128,877.85 募股资金 6,332.29 88.64 [注3]

　　厂区南院及公共工程 32,805,487.48 3,649,759.01 36,455,246.49 其他来源 无[注4]

　　重组人尿激酶原及水

　　蛭素-2 型项目

　　67,284,175.49 116,436,106.45 183,720,281.94 募股资金

　　及其他来源

　　16,300 112.71 [注5]

　　中药材提取及饮片加工

　　4,846,000.00 6,321,172.99 11,167,172.99 其他来源 2,920 38.24

　　固体制剂车间 2,133,702.00 4,809,776.63 6,943,478.63 其他来源 2,645 26.25

　　冻干粉针项目 51,721,641.80 51,721,641.80 其他来源 17,301 29.90

　　其它零星工程 3,520,756.89 6,703,378.27 3,891,814.64 267,582.00 6,064,738.52 其他来源 无

　　合 计 328,871,023.78 302,435,455.86 251,782,144.49 267,582.00 379,256,753.15

　　[注1]：因本公司对该项目增加了配套办公楼基建支出，实际支出超出了原预算数。

　　[注2]：因本公司为适应滴丸生产规模的不断扩大，增加了自动化内外包装线的装备水平，故实际支出超出了原预算数。

　　[注3]：因公司根据项目发展需要，追加了厂房工程等建设项目，现实际项目投资预算为6,332.29 万元(原招股说明书披露项目概算投资总额为4,950.00 万元)。

　　[注4]：因该项目为文化展示及培训中心和其他项目的配套支出，故未单独编制预算数。

　　[注5]：因本公司控股子公司上海天士力药业有限公司对该项目增加了配套办公楼基建支出，实际支出超出了原预算数。

　　(3) 借款费用资本化金额

　　工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率

　　固定资产 其他减少 (年)

　　文化展示及培训中心 794,880.00 794,880.00 5.76%

　　现代中药技术改造项目 967,744.50 967,744.50 5.85%

　　(含提取车间、锅炉、

　　污水、包装车间)

　　重组人尿激酶原及 768,500.00 768,500.00 5.22%

　　水蛭素-2 型项目

　　小 计 2,531,124.50 794,880.00 1,736,244.50

　　(4) 本报告期内，上述在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提在建工程减值准备。

　　16. 无形资产 期末数88,956,949.31

　　(1) 明细情况

　　期末数 期初数

　　种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

　　土地使用权 5,247,782.81 5,247,782.81 5,372,996.57 5,372,996.57

　　养血专利权 600,000.00 600,000.00

　　萝藤安神片技术 1,533,333.21 1,533,333.21 2,333,333.25 2,333,333.25

　　水飞蓟宾胶囊技术 3,833,333.21 3,833,333.21 5,833,333.25 5,833,333.25

　　荆花胃康胶丸技术 15,437,500.12 15,437,500.12 18,687,500.08 18,687,500.08

　　小柴胡滴丸技术 120,000.00 120,000.00

　　连夏消痞胶囊技术 398,260.85 398,260.85

　　穿心连内脂滴丸技术 489,999.96 489,999.96 630,000.00 630,000.00

　　注射用冻干粉等专有

　　技术及相关批件 59,500,000.00 59,500,000.00 66,300,000.00 66,300,000.00

　　金莲花泡腾片技术 1,347,500.00 1,347,500.00

　　板蓝根泡腾片技术 1,567,500.00 1,567,500.00

　　合 计 88,956,949.31 88,956,949.31 100,275,424.00 100,275,424.00

　　(2) 无形资产增减变动情况

　　取得 原始 本期 本期本期 累计 剩余摊销 项目

　　方式 发生额

　　期初数

　　增加 转出摊销

　　期末数

　　摊销额 期限(月)

　　土地使用权 受让 6,260,685.48 5,372,996.57 125,213.76 5,247,782.81 1,012,902.67 503

　　养血专利权 受让 12,000,000.00 600,000.00 600,000.00 12,000,000.00

　　萝藤安神片技术 受让 4,000,000.00 2,333,333.25 800,000.04 1,533,333.21 2,466,666.79 23

　　水飞蓟宾胶囊技术 受让 10,000,000.00 5,833,333.25 2,000,000.04 3,833,333.21 6,166,666.79 23

　　荆花胃康胶丸技术 受让 26,000,000.00 18,687,500.08 3,249,999.96 15,437,500.12 10,562,499.88 57

　　小柴胡滴丸技术 受让 310,000.00 120,000.00 120,000.00 310,000.00

　　连夏消痞胶囊技术 受让 1,230,000.00 398,260.85 398,260.85 1,230,000.00

　　穿心连内脂滴丸技术 受让 700,000.00 630,000.00 140,000.04 489,999.96 210,000.04 42

　　注射用冻干粉等专有

　　技术及相关批件

　　股东

　　投入 68,000,000.00 66,300,000.00 6,800,000.00 59,500,000.00 8,500,000.00 105

　　金莲花泡腾片技术 受让 1,650,000.00 1,650,000.00 302,500.00 1,347,500.00 302,500.00 49

　　板蓝根泡腾片技术 受让 1,650,000.00 1,650,000.00 82,500.00 1,567,500.00 82,500.00 57

　　合计 131,800,685.48 100,275,424.00 3,300,000.00 14,618,474.69 88,956,949.31 42,843,736.17

　　(3) 本报告期内，上述无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减值准备。

　　(5) 期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明

　　期初无形资产除萝藤安神片技术和注射用冻干粉等专有技术及相关批件中的注射用新生脉冻干粉技术未办妥产权过户手续，其他均已办妥。本期新增无形资产除金莲花泡腾片技术未办妥产权过户手续外，其他已办妥。

　　17. 长期待摊费用 期末数27,218,374.86

　　项 目 原始 期初 本期 本期 其他 期末 累计 剩余

　　发生额 数 增加 摊销 减少 数 摊销额 摊销年限

　　开办费 26,923,457.75 9,571,289.77 17,352,167.98 13,242.80 26,910,214.95 13,242.80 [注1]

　　计算机辅助药物

　　分析联合实验室

　　合作费 5,000,000.00 1,666,666.44 1,666,666.44 5,000,000.00 [注2]

　　装修费 756,908.54 417,776.24 162,555.33 255,220.91 557,564.93 1.42-1.46

　　PM3 软件费用 120,000.00 62,000.00 24,000.00 38,000.00 82,000.00 1.58

　　医药经营许可证费 32,036.00 19,943.00 5,004.00 14,939.00 17,097.00 3.0

　　合 计 32,832,402.29 11,737,675.45 17,352,167.98 1,871,468.57 27,218,374.86 5,669,904.73

　　[注1]: 开办费期末余额系控股子公司上海天士力药业有限公司和天津天士力之骄药业有限公司的开办费用，因该等公司尚处筹建期，故未转销。

　　[注2]：2003 年1 月，公司与浙江大学签署了《关于建立计算机辅助药物分析联合实验室合同》，开展中药数据库构建技术、计算机辅助中药优化设计技术等方面的科学研究。根据该协议，浙江大学负责投入技术、人员、实验室场地及部分仪器设备；本公司负责投入大型仪器设备费用和联合实验室科研运行经费，合作期限三年。2003 年公司一次性拨款500.00 万元，专项用于该联合实验室的大型仪器设备购置。因设备以联合实验室名义购入，且系专项用于该合作项目使用，按其性质将该支出列入长期待摊费用项目，并自2003 年1 月1 日起按三年分期摊销。

　　18. 短期借款 期末数445,000,000.00

　　借款条件 期末数 期初数

　　信用借款 305,000,000.00 333,731,700.00

　　抵押借款 3,000,000.00

　　保证借款 57,000,000.00 120,000,000.00

　　质押借款 80,000,000.00[注]

　　合 计 445,000,000.00 453,731,700.00

　　[注]：如本会计报表附注十(一)之所述，公司将已贴现尚未到期的商业承兑汇票

　　80,000,000.00 元计入本项目。

　　19. 应付票据 期末数244,270,143.28

　　(1) 明细情况

　　种 类 期末数 期初数

　　银行承兑汇票 218,423,310.40[注] 19,888,274.08

　　商业承兑汇票 25,846,832.88 105,081,565.88

　　合 计 244,270,143.28 124,969,839.96

　　[注]：其中包括本公司应付控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司银行承兑汇票7,600.00 万元和控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司应付本公司银行承兑汇票10,000.00 万元。截至2005 年12 月31 日，该等银行承兑汇票均已向银行贴现。

　　(2) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。

　　20. 应付账款 期末数117,061,291.65

　　(1) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。

　　(2) 无账龄3 年以上的大额应付账款。

　　21. 预收账款 期末数7,422,547.15

　　(1) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。

　　(2) 无账龄1 年以上的大额预收账款。

　　22.应付工资 期末数39,340.99

　　无拖欠性质的应付工资。

　　23. 应付股利 期末数9,800,000.00

　　(2) 明细情况

　　投资者名称 期末数 期初数

　　发起人股东 9,800,000.00 6,650,000.00

　　合 计 9,800,000.00 6,650,000.00

　　(2) 欠付主要投资者股利的金额及原因的说明

　　期末欠付股利系：根据公司2003 年3 月22 日董事会二届七次会议和2003 年5 月17 日召开的2002 年度股东大会确定的2002 年度利润分配方案，公司2004 年3 月7 日董事会二届十三次会议和2004 年6 月19 日召开的2003 年度股东大会确定的2003 年度利润分配方案，以及公司2005 年1 月30 日董事会二届十九次会议和2005 年4 月16 日召开的2004 年度股东大会确定的2004 年度利润分配方案，期末尚未支付给天津新技术产业园区永生建筑有限公司的现金股利980.00 万元。

　　24. 应交税金 期末数24,966,940.22

　　税 种 期末数 期初数 法定税率

　　增值税 14,962,213.49 23,753,638.73 17% 或13%

　　营业税 431,456.68 894,183.28 5%

　　城市维护建设税 1,608,723.24 1,949,829.82 按应缴流转税税额的7%

　　企业所得税 7,944,748.65 26,324,768.55 15%或33%

　　代扣代缴个人所得税 15,407.75 879,254.44 按法定税率

　　印花税 4,390.41 按法定税率

　　合 计 24,966,940.22 53,801,674.82

　　25.其他应交款 期末数1,040,924.26

　　项 目 期末数 期初数 计缴标准

　　教育费附加 689,627.95 835,881.32 按应缴流转税税额的3%或1%

　　防洪费 350,071.18 397,659.05 按应缴流转税税额的1%或0.13%

　　水利建设专项基金 1,225.13 1,502.96 按上年营业收入的1%

　　合 计 1,040,924.26 1,235,043.33

　　26. 其他应付款 期末数43,718,002.19

　　(1) 持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项

　　股东名称 期末数 期初数

　　天津天士力集团有限公司 20,000,000.00 9,093,089.72

　　小 计 20,000,000.00 9,093,089.72

　　(2) 无账龄3 年以上的大额其他应付款。

　　(3) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明

　　公司名称 期末数 款项内容

　　天津天士力集团有限公司 20,000,000.00 暂收款

　　高管人员职业风险津贴及风险准备金 4,706,036.16 [注]

　　小 计 24,706,036.16

　　[注]：系根据2003 年3 月22 日公司董事会二届七次会议决议，建立的公司高管人员职业风险津贴及风险准备金。规定：高管人员职业风险津贴及风险准备金每年按合并净利润的2.60%提取，待高管人员任期结束及离任评估完成后一次性核发50%，剩余的50%用于职业风险准备。后根据2004 年7 月31 日公司董事会二届十六次会议通过、并经2004 年第一次临时股东大会审议批准，将该高管人员职业风险津贴及风险准备金支付方式调整为：在次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50%，剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。截至2005 年12 月31 日，已累计提取高管人员职业风险津贴及风险准备金11,188,188.24 元，已累计发放6,482,152.08 元，尚余4,706,036.16 元。

　　27. 预提费用 期末数886,050.59

　　项 目 期末数 期初数 期末结余原因

　　借款利息 886,050.59 753,152.50 期末应计未付

　　其他 297.31 期末应计未付

　　合 计 886,050.59 753,449.81

　　28. 一年内到期的长期负债 期末数10,000,000.00

　　(1) 明细情况

　　类 别 期末数 期初数

　　长期借款 10,000,000.00 36,000,000.00

　　合 计 10,000,000.00 36,000,000.00

　　(2) 一年内到期的长期负债——长期借款

　　借款条件 期末数 期初数

　　保证借款 10,000,000.00 36,000,000.00

　　小 计 10,000,000.00 36,000,000.00

　　29. 长期借款 期末数224,000,000.00

　　30.长期应付款 期末数16,000,000.00

　　项 目 期限 初始金额 应计利息 期末数

　　荆花胃康产品转让款 2003-2010 年 16,000,000.00[注] 16,000,000.00

　　合 计 16,000,000.00 16,000,000.00

　　[注]: 初始金额形成原因：2002 年10 月19 日,本公司与福建中特制药有限公司(以下简称福建中特)签订《荆花胃康产品转让合同书》,本公司受让福建中特拥有的荆花胃康产品生产技术，双方约定：本公司2002 年首付1,000.00 万元后，福建中特不再保留该药的生产权(除受本公司委托加工外)，该药生产权归本公司所有；另在2003 年至2010 年的8 年中,本公司每年向该公司保底支付不低于200 万元的转让金。故暂以2,600.00 万元作为无形资产的入账价值，未付的1,600.00 万元账记入本项目。因该产品的专利权人为厦门健康人生物科技有限公司(以下简称厦门健康人)，故福建中特在厦门健康人授权委托下，在签订上述产品转让合同时将该产品的专利权转让给了本公司，由本公司独占所有，而厦门健康人的权益自福建中特获得。其后，鉴于福建中特已处于停产状态，尚难获得GMP 认证，厦门健康人的收益难以保障，故本公司本期与福建中特和厦门健康人等签订了《专利权转让补充合同》，合同约定本公司与福建中特于2002 年签订的《荆花胃康产品转让合同书》中未履行部分，所含应付未付的款项作为专利权转让费，连同合同中规定的其他权益均归厦门健康人所有，福建中特对此无异议。

　　2003 年和2004 年，因荆花胃康产品的生产尚在调试中，经友好协商，暂缓支付了上述保底转让金。2005 年，因荆花胃康产品的生产调试已完毕，且办妥了有关专利过户手续，故本公司已准备于2006 年支付部分保底转让金。

　　借款条件 期末数 期初数

　　信用借款 54,000,000.00

　　保证借款 170,000,000.00

　　合 计 224,000,000.00

　　31.专项应付款 期末数12,527,500.00

　　项 目 期末数 期初数

　　国家拨入的专门用途拨款 12,527,500.00[注] 9,145,765.64

　　合 计 12,527,500.00 9,145,765.64

　　[注]：期末数12,527,500.00 元包括：(1)根据天津市科技发展计划项目技术开发合同，本公司于2002 年收到的UPA 研制项目拨款1,000,000.00 元；(2)根据天津市科技发展计划项目技术开发合同，本公司于2003 年收到的复方丹参滴丸二次开发项目的拨款400,000.00 元；(3)根据天津市科技发展计划项目技术开发合同，本公司于2002 年收到的养血清脑颗粒二次开发项目拨款600,000.00 元；(4)根据天津市经济委员会、天津市财政局津经科[2003]21 号文，本公司于2003 年收到的丹参总酚酸粉针剂科技开发基金150,000.00 元，以前年度已使用112,500.00 元，尚结余37,500.00 元；(5)根据国家科技攻关计划课题任务书，本公司于2005 年收到的中药滴丸生产过程中在线检测技术研究项目拨款50,000.00 元；(6)根据科学技术部国科发财字[2005]78 号文，本公司于2005 年收到的重组人尿型纤溶酶原激活剂(rhu-PA)的产业化课题研究经费600,000.00 元；

　　(7)根据科学技术部国科发财字[2002]432 号文、国科发财字[2003]186 号文、国科发财字[2004]158 号文和国科发财字[2005]257 号文，本公司于2002 年、2003 年、2004 年和2005 年收到的UPA 项目和丹参总酚酸冻干原料及粉针课题研究经费共2,440,000.00 元；(8)根据天津市科技发展计划项目(课题)任务合同书，本公司于2005 年收到的何首乌二苯乙烯总苷片的研究与开发项目拨款400,000.00 元；(9)根据国家高技术研究发展计划(863 计划)课题任务合同书，本公司于2004 年收到的注射用重组人尿激酶原(rhu-PA)项目拨款2,400,000.00 元；(10)根据天津市计划发展委员会和天津市财政局津计高技[2001]1179 号文，控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司吸收合并的原天津天士力新资源药业有限公司收到的柴胡滴丸高技术产业化示范工程项目拨款2,000,000.00 元；(11)控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司于2005 年收到的中药材展示中心项目专项资金1,000,000.00 元；(12)根据天津市科技发展计划项目(课题)任务合同书，本公司控股子公司天津天士力之骄药业有限公司于2005 年收到的中药粉针系列产品研发与产业化项目拨款1,600,000.00 元。因该等项目尚未完成建设或验收，故暂挂本项目。

　　32. 股本 期末数285,000,000.00

　　(1) 明细情况

　　本期增减变动(+，-)

　　项 目 期初数 期末数 数量 比例% 发行新股送股 [注2] 公积金转股其他[注1] 小计 数量 比例%

　　1.国家持股

　　2.国有法人持股 9,807,00 3.4 -311,02 -6,804,00 -7,115,02 2,691,97 0.9

　　3.其他内资持股 200,193,00 70.2 -21,438,97 6,804,00 -14,634,97 185,558,02 65.1

　　其中：

　　境内法人持股 200,193,00 70.2 -21,438,97 6,804,00 -14,634,97 185,558,02 65.1

　　境内自然人持股

　　4.外资持股

　　其中：

　　境外法人持股

　　(一)

　　有限 售 条 件 股 份 境外自然人持股

　　有限售条件股份合计 210,000,00 73.6 -21,750,00 -21,750,00 188,250,00 66.0

　　1.人民币普通股 75,000,00 26.3 21,750,00 21,750,00 96,750,00 33.9

　　2.境内上市的外资股

　　3.境外上市的外资股

　　4.其他

　　(二)

　　无 限 售 条 件 股 份

　　已流通股份合计 75,000,00 26.3 21,750,00 21,750,00 96,750,00 33.9

　　(三) 股份总数 285,000,00 10 285,000,00 10

　　[注1]：2005 年11 月2 日，本公司控股股东天津天士力集团有限公司与国有法人股东浙江尖峰集团股份有限公司签署《股权转让协议》，浙江尖峰集团股份有限公司将持有的本公司680.40 万股权全部转让给天津天士力集团有限公司。上述转让事项已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1513 号文批准，并于2005 年12 月22 日办妥有关产权过户登记手续。

　　[注2]：经本公司2005 年12 月19 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排，流通股东每10 股获付2.9 股共计21,750,000 股。股权分置改革方案实施A 股股权登记日为2005 年12 月28 日，对价股份上市日2005 年12 月30 日。

　　(2) 公司原非流通股股东持有股份的限售条件的说明

　　股东名称 所持有股

　　份数量 承诺的限售条件

　　天津天士力集团有限公司 150,462,846 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36 月内不上市交易或转让

　　广州市天河振凯贸易有限公司

　　15,463,393 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在12 月内不上市交易或转让外，在24 个月内上市交易出售的股份数量不超过股本总额的5%

　　天津帝士力投资控股集团有限公司 10,219,286 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施

　　之日起，在12 月内不上市交易或转让

　　天津新技术产业园区永生建筑有限公司

　　9,412,500 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施

　　之日起，在12 月内不上市交易或转让

　　天津市中央药业有限公司 2,691,975 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在12 月内不上市交易或转让

　　小 计 188,250,000

　　33. 资本公积 期末数566,689,203.37

　　(1) 明细情况

　　项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　股本溢价 566,256,803.91 566,256,803.91

　　股权投资准备 391,352.10 41,047.36 432,399.46

　　合 计 566,648,156.01 41,047.36 566,689,203.37

　　(2) 资本公积增减原因及依据说明

　　本期增加的原因：1)本公司对控股子公司天津天士力我立得创业投资有限公司的资本溢价按投资比例计入应享有的权益1,598.92 元；2)本公司对控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司股权投资准备按投资比例计入应享有权益23,011.59 元；3)本公司折价购买广东天士力医药有限公司部分股权而形成的股权投资贷差16,436.85 元。

　　34. 盈余公积 期末数118,044,533.52

　　(1) 明细情况

　　项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　法定盈余公积 59,342,659.02 19,353,696.66 78,696,355.68

　　法定公益金 29,671,329.51 9,676,848.33 39,348,177.84

　　合计 89,013,988.53 29,030,544.99 118,044,533.52

　　(2) 盈余公积本期增减原因及依据说明

　　详见本会计报表附注六(一)35(2)1)之所述。

　　35. 未分配利润 期末数338,580,979.88

　　(1) 明细情况

　　期初数 259,597,325.19

　　本期增加 193,514,199.68

　　本期减少 114,530,544.99

　　期末数 338,580,979.88

　　(2) 其他说明

　　1) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明

　　本期增加系本期净利润转入。

　　本期减少包括：①根据2005 年1 月30 日公司董事会二届十九次会议通过、并经2005 年度股东大会审议批准的2004 年度利润分配方案，以2004 年末总股本28,500 万股为基数，每10 股派发现金股利3.00 元(含税)，总计85,500,000.00 元；②根据2006 年2 月18 日公司董事会三届三次会议通过的2005 年度利润分配预案，分别按2005 年度实现净利润的10%、5%提取法定盈余公积19,353,696.66 元、法定公益金9,676,848.33 元。

　　2) 期末数中包含拟分配现金股利8,550.00 万元。根据2006 年2 月18 日公司董事会三届三次会议通过的2005 年度利润分配预案，每10 股派发现金股利3.00 元(含税)，共计8,550.00 万元。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。

　　(二) 合并利润及利润分配表项目注释

　　1.主营业务收入/主营业务成本 本期数1,465,866,925.04/674,201,294.91

　　(1) 业务分部(以产品的性质为基础确定)

　　项 目 本期数 上年同期数

　　主营业务收入

　　中药 1,132,561,461.71 1,073,725,922.04

　　化学药 313,418,169.04 207,743,274.86

　　生物药 14,772,236.15 14,634,317.52

　　其他 5,115,058.14 5,737,739.11

　　合 计 1,465,866,925.04 1,301,841,253.53

　　主营业务成本

　　中药 369,568,585.00 295,077,991.54

　　化学药 285,507,845.17 194,834,724.36

　　生物药 13,923,143.61 14,189,513.33

　　其他 5,201,721.13 5,137,522.00

　　合 计 674,201,294.91 509,239,751.23

　　(2) 地区分部(以资产所在地为基础确定)

　　项 目 本期数 上年同期数

　　主营业务收入

　　天津市 1,325,724,560.41 1,204,874,887.95

　　北京市 209,373,672.10 167,147,039.30

　　广东省广州市 167,719,360.90 133,072,639.71

　　山东济南市 65,079,172.94

　　陕西省西安市 44,778,715.03 21,827,731.12

　　陕西省商洛市 16,371,826.37 14,742,470.29

　　云南省文山县 9,407,628.31 6,636,843.40

　　其他 156,721.67 508,455.16

　　小计 1,838,611,657.73 1,548,810,066.93

　　抵销 372,744,732.69 246,968,813.40

　　合 计 1,465,866,925.04 1,301,841,253.53

　　主营业务成本

　　天津市 533,994,557.67 422,842,556.61

　　北京市 201,256,944.32 158,934,158.77

　　广东省广州市 164,200,589.11 128,969,596.73

　　山东济南市 63,475,415.95

　　陕西省西安市 43,530,172.54 20,926,406.91

　　陕西省商洛市 11,247,414.40 10,827,964.56

　　云南省文山县 7,151,315.40 5,348,383.03

　　其他 103,495.80 231,193.38

　　小计 1,024,959,905.19 748,080,259.99

　　抵销 350,758,610.28 238,840,508.76

　　合 计 674,201,294.91 509,239,751.23

　　(3) 本期向前5 名客户销售所实现的收入总额为386,057,555.90 元，占公司全部主营业务收入的26.34%。

　　2.主营业务税金及附加 本期数19,230,925.50

　　项 目 本期数 上年同期数 计缴标准

　　营业税 1,903,413.82 880,956.02 按5%的税率计缴

　　城市维护建设税 12,079,914.34 11,208,111.05 按应缴流转税税额的7%计缴

　　教育费附加 5,247,597.34 4,815,544.44 按应缴流转税税额的3%或1%

　　合 计 19,230,925.50 16,904,611.51

　　3. 财务费用 本期数44,046,607.51

　　项 目 本期数 上年同期数

　　利息支出 45,858,986.91 [注] 26,322,846.76

　　减：利息收入 4,147,234.30 4,669,317.50

　　汇兑损失 1,956,573.38 18,000.26

　　减：汇兑收益 18.61 8,979.46

　　其他 378,300.13 1,009,214.92

　　合 计 44,046,607.51 22,671,764.98

　　[注]：其中包括：根据天津市经济委员会和天津市财政局联合下发的津经投资［2005］15 号文，本公司于本期收到的新建片剂、胶囊剂生产线技术改造项目贴息300,000.00 元。

　　4. 投资收益 本期数-1,201,552.64

　　项 目 本期数 上年同期数

　　短期投资收益[注] 638,331.56 45,733.33

　　权益法核算的调整被投资

　　单位损益净增减的金额

　　-397,132.57 557,678.22

　　股权投资转让收益 712.88 -292,007.36

　　股权投资差额摊销 -1,443,464.51 -970,432.37

　　合 计 -1,201,552.64 -659,028.18

　　[注]：均系短期委托贷款投资收益。

　　5. 补贴收入 本期数1,100,000.00

　　项 目 本期数 上年同期数

　　外贸发展基金补贴 50,000.00

　　半夏及土荆芥GAP 基地建设的补贴 1,100,000.00[注]

　　合 计 1,100,000.00 50,000.00

　　[注]：系根据商洛市财政局商财办企专[2005]1 号文，控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司于本期收到的专项用于半夏及土荆芥GAP 基地建设的补贴。根据陕中药办[2003]5 号《陕南中药产业发展专项扶持资金管理暂行办法》的有关规定，计入本项目。

　　(三) 合并现金流量表项目注释

　　1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金

　　项 目 本期数

　　收回保证期限在3 个月以上的

　　银行承兑汇票保证金 15,689,455.68

　　小 计 15,689,455.68

　　2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金

　　项 目 本期数

　　差旅费 138,622,527.54

　　广告费 33,659,668.50

　　会务费 53,415,326.19

　　科研费 28,216,576.24

　　业务招待费 41,296,502.21

　　小 计 295,210,600.68

　　3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金

　　项 目 本期数

　　利息收入 4,147,234.30

　　小 计 4,147,234.30

　　4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金

　　项 目 本期数

　　3 个月以上定期存款 5,052,250.00

　　小 计 5,052,250.00

　　5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金

　　项 目 本期数

　　贴现的银行承兑汇票[注] 176,000,000.00

　　小 计 176,000,000.00

　　[注]：本期，本公司将控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司因采购付款而开具给本公司的100,000,000.00 元银行承兑汇票向银行申请了贴现；控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司将本公司因采购付款而开具给其的76,000,000.00 元银行承兑汇票，向银行申请了贴现。考虑到此项经济业务的性质，结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神，将该等票据贴现取得的现金在合并现金流量表中计列本项目。

　　6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金

　　项 目 本期数

　　贴现利息及承兑汇票对应的保证期限在

　　3 个月以上的保证金及贴现利息[注] 25,421,166.67

　　小 计 25,421,166.67

　　[注]：如本会计报表附注六(三)5 之所述，贴现176,000,000.00 银行承兑汇票所取得的现金计列“收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金”项目，相应票据贴现利息1,921,166.67 元及为开具该等承兑汇票而支付的保证期限在3 个月以上的承兑汇票保证金23,500,000.00 计列本项目。 7. 2005 年度合并现金流量表“现金的期末余额”为531,915,312.62 元，合并资产负债表“货币资金”期末数为565,517,562.62 元，差异33,602,250.00 元，系现金流量表“现金的期末余额” 扣除了不符合现金标准的保证期限在3 个月以上的银行承兑汇票保证金28,550,000.00 元和3 个月以上定期存款5,052,250.00 元。

　　8.2005 年度合并现金流量表“现金的期初余额”为374,952,963.27 元，合并资产负债表“货币资金”期初数为390,642,418.95 元，差异15,689,455.68 元，系现金流量表“现金的期初余额” 扣除了不符合现金标准的保证期限在3 个月以上的银行承兑汇票保证金15,689,455.68 元。

　　七、母公司会计报表项目注释

　　(一) 母公司资产负债表项目注释

　　1. 应收账款 期末数310,969,514.50

　　(1) 账龄分析

　　期末数 期初数

　　账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　1 年以内 326,990,792.78 99.88 16,349,539.64 310,641,253.14 204,206,234.62 99.84 10,210,311.73 193,995,922.89

　　1-2 年 78,354.05 0.02 7,835.41 70,518.64 322,178.40 0.16 32,217.84 289,960.56

　　2-3 年 322,178.40 0.10 64,435.68 257,742.72

　　合 计327,391,325.23 100.00 16,421,810.73 310,969,514.50 204,528,413.02 100.00 10,242,529.57 194,285,883.45

　　(2) 期末应收账款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为327,391,325.23 元，占应收账款账面余

　　额的100.00%。因本公司产品主要销往控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司，故期末应收账

　　款中主要系应收该公司的款项。

　　(3) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。

　　2. 其他应收款 期末数26,951,879.71

　　(1) 账龄分析

　　期末数 期初数

　　账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

　　1 年以内 25,614,861.17 89.77 1,280,743.06 24,334,118.11 95,740,831.89 97.83 4,787,041.60 90,953,790.29

　　1-2 年 2,820,567.51 9.88 282,056.75 2,538,510.76 1,038,111.71 1.06 103,811.17 934,300.54

　　2-3 年 97,501.05 0.34 19,500.21 78,000.84 1,024,230.62 1.05 204,846.12 819,384.50

　　3-5 年 2,500.00 0.01 1,250.00 1,250.00 62,129.50 0.06 31,064.75 31,064.75

　　合 计 28,535,429.73 100.00 1,583,550.02 26,951,879.71 97,865,303.72 100.00 5,126,763.64 92,738,540.08

　　(2) 无金额较大的其他应收款。

　　(3) 期末其他应收款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为3,953,773.41 元，占其他应收款账面

　　余额的13.86%。

　　(4) 无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。

　　3. 长期股权投资 期末数784,167,810.08

　　(1) 明细情况

　　期末数 期初数

　　项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

　　对子公司投资 647,857,396.51 647,857,396.51 534,923,265.20 534,923,265.20

　　对联营企业投资 135,257,781.57 135,257,781.57 126,295,046.73 126,295,046.73

　　其他股权投资 1,052,632.00 1,052,632.00 1,052,632.00 1,052,632.00

　　合 计 784,167,810.08 784,167,810.08 662,270,943.93 662,270,943.93

　　(2) 权益法核算的长期股权投资

　　1) 明细情况

　　a. 期末余额构成明细情况

　　被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末

　　单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数

　　天津天士力医药营销集团有限公司

　　70.00 无期限 57,295,512.23 15,637,397.53 23,011.59 -1,331,395.48 71,624,525.87

　　陕西天士力植物药业有限责任公司

　　85.48 20 年 54,928,695.09 2,255,192.60 57,183,887.69

　　云南天士力三七种植有限公司

　　86.67 20 年 6,451,603.59 182,598.98 1,762,589.27 8,396,791.84

　　陕西天士力医药有限公司

　　31.00 20 年 1,006,416.51 70,061.50 182,428.84 1,258,906.85

　　天津天士力现代中药资源有限公司

　　84.73 20 年 157,445,962.13 13,677,722.15 25,389.97 171,149,074.25

　　上海天士力药业有限公司

　　90.00 30 年 90,000,000.00 90,000,000.00

　　天津天士力生物技术创业投资有限公司

　　75.00 20 年 36,000,000.00 -3,026,948.67 32,973,051.33

　　天津天士力生物技术创业投资管理有限公司

　　75.00 20 年 750,000.00 -654,193.99 95,806.01

　　厦门市金赛尔植物开发有限公司

　　20.00 10 年 100,000.00 -42,611.53 57,388.47

　　天津天士力现代中药研究开发有限公司

　　70.00 20 年 700,000.00 -57,422.55 642,577.45

　　天津天士力之骄药业有限公司

　　60.00 无期限 117,540,000.00 117,540,000.00

　　广东天士力医药有限公司

　　10.00 无期限 686,436.85 686,436.85

　　天津天士力我立得创业资有限公司

　　55.00 20 年100,000,000.00 -3,752,649.02 1,598.92 96,248,949.90

　　神州天士力医药集团有限公司

　　50.00 17 年 13,647,992.94 -1,332,532.08 1,853,652.75 14,169,113.61

　　天津商汇投资(控股)有限公司

　　29.27 20 年

　　120,126,896.14 961,771.82 121,088,667.96

　　小 计 756,679,515.48 23,918,386.74 50,000.48 2,467,275.38 783,115,178.08

　　b. 本期增减变动明细情况

　　被投资单位 名称 期初数 本期投资成本增减额 本期损益调整增减额 本期分得现金红利额 本期投资准备增减额 本期股权投资差额增减额

　　期末数

　　天津天士力医药营销集团有限公司

　　64,789,832.86 6,545,402.31 23,011.59 266,279.11 71,624,525.87

　　陕西天士力植物药业有限责任公司

　　56,197,800.67 986,087.02 57,183,887.69

　　云南天士力三七种植有限公司

　　7,272,452.77 1,438,239.60 -313,900.53 8,396,791.84

　　陕西天士力医药有限公司

　　1,335,567.38 38,557.69 -115,218.22 1,258,906.85

　　天津天士力现代中药资源有限公司

　　162,317,540.70 8,831,533.55 171,149,074.25

　　上海天士力药业有限公司

　　90,000,000.00 90,000,000.00

　　天津天士力生物技术创业投资有限公司

　　34,059,469.21 -1,086,417.88 32,973,051.33

　　天津天士力生物技术创业投资管理有限公司

　　609,801.28 -513,995.27 95,806.01

　　厦门市金赛尔植物开发有限公司

　　100,800.33 -43,411.86 57,388.47

　　天津天士力现代中药研究开发有限公司

　　700,000.00 -57,422.55 642,577.45

　　天津天士力之骄药业有限公司

　　117,540,000.00 117,540,000.00

　　广东天士力医药有限公司

　　686,436.85 686,436.85

　　天津天士力我立得创业投资有限公司

　　100,000,000.00 -3,752,649.02 1,598.92 96,248,949.90

　　神州天士力医药集团有限公司

　　16,295,046.73 -1,358,904.39 -767,028.73 14,169,113.61

　　天津商汇投资(控股)有限公司

　　110,000,000.00 10,126,896.14 961,771.82 121,088,667.96

　　小 计 661,218,311.93 110,813,332.99 11,988,791.02 24,610.51 -929,868.37 783,115,178.08

　　2) 股权投资差额

　　a. 明细情况

　　被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限

　　天津天士力医药营销集团有限公司

　　-2,662,791.13 -1,597,674.59 -266,279.11 -1,331,395.48 10 年

　　云南天士力三七种植有限公司

　　3,139,005.26 2,076,489.80 313,900.53 1,762,589.27 10 年

　　陕西天士力医药有限公司

　　528,083.49 297,647.06 115,218.22 182,428.84 5 年

　　神州天士力医药集团有限公司

　　3,835,143.63 2,620,681.48 767,028.73 1,853,652.75 5 年

　　天津商汇投资(控股)有限公司

　　473,103.86 473,103.86 473,103.86

　　小 计 5,312,545.11 3,397,143.75 473,103.86 1,402,972.23 2,467,275.38

　　b. 股权投资差额形成原因说明

　　对天津天士力医药营销集团有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度折价购买该公司股权形成。

　　对云南天士力三七种植有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形成。

　　对陕西天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形成。

　　对神州天士力医药集团有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价认购该公司增发股份形成。

　　对天津商汇投资(控股)有限公司的股权投资差额，系本公司本期溢价购买该公司股权形成。因金额不大，故本期予以一次性摊销。

　　(3) 成本法核算的长期股权投资

　　被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末

　　单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数

　　广东天之骄药物

　　开发有限公司

　　5% 无期限 1,052,632.00 1,052,632.00

　　小 计 1,052,632.00 1,052,632.00

　　(4) 本报告期内，无明显迹象表明上述被投资单位经营状况恶化，故无需计提长期投资减值准备。

　　(二) 母公司利润及利润分配表项目注释

　　1. 主营业务收入 本期数1,045,607,076.53

　　(1) 明细情况

　　项 目 本期数 上年同期数

　　中药 1,015,561,857.57 972,312,848.31

　　化学药 29,716,171.95 10,023,994.93

　　其他 329,047.01

　　合 计 1,045,607,076.53 982,336,843.24

　　(2) 本期向前5 名客户销售所实现的收入总额为 1,045,607,076.53 元，占公司全部主营业务收

　　入的100%。

　　2. 主营业务成本 本期数392,791,500.56

　　项 目 本期数 上年同期数

　　中药 384,148,502.95 305,363,613.23

　　化学药 7,926,674.89 3,494,848.74

　　其他 716,322.72

　　合 计 392,791,500.56 308,858,461.97

　　3. 投资收益 本期数13,109,342.76

　　项 目 本期数 上年同期数

　　短期投资收益[注] 2,523,523.97

　　权益法核算的调整被投

　　资单位损益净增减的金额

　　11,988,791.02 9,773,971.49

　　股权投资差额摊销 -1,402,972.23 -901,300.85

　　合 计 13,109,342.76 8,872,670.64

　　[注]：均系短期委托贷款投资收益。

　　八、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响

　　子公司的主要会计政策已按照母公司统一选用的会计政策厘定，故不存在子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表影响的情况。

　　九、关联方关系及其交易

　　(一) 关联方关系

　　1.存在控制关系的关联方

　　(1)存在控制关系的关联方

　　关联方名称 注册地址 主营业务

　　与本企业关系 经济性质或类型 法定 代表人

　　天津帝士力投资控股集团有限公司 天津北辰科技园区 技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)技术及产品；以自用资金对保健食品、高科技行业投资。

　　母公司之控股股东 有限责 任公司 闫希军 天津天士力集团有限公司 天津北辰科技园区 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资(含医疗器械)的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询。

　　母公司 有限责 任公司 吴廼峰 天津天士力医药营销集团有限公司 天津北辰科技园区

　　中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发(危险化学品除外)；医疗器械、化学原料(化学危险品及易制毒品除外)批发、零售业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；保健食品、化妆品销售。

　　子公司 有限责 任公司 吴廼峰 陕西天士力植物药业有限责任公司 陕西商洛市商州区金泉路西段

　　中药材种植；中药饮片加工、销售：销售天津天士力制药集团产品(凭证经营)、中药材(国家管理品种除外)购销。

　　子公司 有限责 任公司 闫希军 云南天士力三七种植有限公司 文山县开化镇普阳路 中药材种植、收购、炮制、精加工、销售。 子公司

　　有限责 任公司 刘岩 陕西天士力医药有限公司 西安市雁塔区吉祥路 西药制剂、中成药的批发、零售。 子公司

　　有限责

　　任公司

　　吴廼峰

　　天津天士力现

　　代中药资源有

　　限公司

　　天津市北辰

　　区科技园区

　　中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售(食品、药品及化学危险品、易制毒品除外)；中草药采购；流浸膏剂(中间体)；限分支机构经营；保健食品(银士力牌人参源胶囊的生产经营)。

　　子公司

　　有限责

　　任公司

　　李文

　　上海天士力药

　　业有限公司

　　上海张江高

　　科技园区

　　中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关“四技”服务，片剂、硬胶囊剂的生产。

　　子公司

　　有限责

　　任公司

　　闫希军

　　天津天士力生

　　物技术创业投

　　资有限公司

　　天津开发区

　　泰华路12 号

　　直接投资于高新技术企业及其他技术创新企业；接受委托管理其他创业投资机构及其他经济组织的创业投资业务；为高新技术企业及其子公司

　　有限责 任公司 闫希军

　　他技术创新企业提供贷款担保；提供创业投资及管理咨询。

　　天津天士力生

　　物技术创业投

　　资管理有限公

　　司

　　天津开发区

　　泰华路12 号

　　接受委托管理其他创业投资企业及其他经济组织的创业投资业务；提高创业投资及管理咨询；高新技术的开发、转让。

　　子公司

　　有限责任公司 闫希军 厦门市金赛尔植物开发有限公司 厦门市同安区白沙仑农场

　　花、草、木种植、收购、加工、销售。 子公司

　　有限责 任公司 刘岩 天津天士力现代中药研究开发有限公司

　　天津市北辰科技园区辽河东路 药物技术研究开发、转让、咨询服务。

　　子公司 有限责 任公司 郑永锋 天津天士力之骄药业有限公司

　　天津市北辰科技园区

　　医药技术开发、转让、咨询、服务；冻干粉针剂生产。(以上范围国家有专营专项规定的按规定办理)

　　子公司

　　有限责

　　任公司 叶正良

　　广东天士力医

　　药有限公司

　　广州市越秀

　　区东风东路

　　555 号2901-

　　2904 房

　　批发:中成药、生化药品、生物制品(预防性生物制品除外)、化学药制剂、抗生素制剂销售;销售:医疗器械。

　　子公司

　　有限责

　　任公司

　　吴廼峰

　　天津天士力我

　　立得创业投资

　　有限公司

　　天津港保税

　　区东方大道

　　88 号1-103-

　　2 号

　　以全部自有资金进行股权投资(包括新设立企业,向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式);提供创业投资咨询；为所投资企业提供管理咨询。

　　子公司

　　有限责

　　任公司

　　闫希军

　　(2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

　　关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　天津帝士力投资控股集团有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00

　　天津天士力集团有限公司 186,000,000.00 41,880,000.00 227,880,000.00

　　天津天士力医药营销集团有限公司 79,000,000.00 79,000,000.00

　　陕西天士力植物药业有限责任公司 64,066,000.00 64,066,000.00

　　云南天士力三七种植有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00

　　陕西天士力医药有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00

　　天津天士力现代中药资源有限公司

　　185,390,000.00 185,390,000.00

　　上海天士力药业有限公司

　　100,000,000.00 100,000,000.00

　　天津天士力生物技术创业投资有限公司

　　48,000,000.00 48,000,000.00

　　天津天士力生物技术创业投资管理有限

　　公司

　　1,000,000.00 1,000,000.00

　　厦门市金赛尔植物开发有限公司 500,000.00 500,000.00

　　天津天士力现代中药研究开发有限公司

　　1,000,000.00 1,000,000.00

　　天津天士力之骄药业有限公司 195,900,000.00 195,900,000.00

　　广东天士力医药有限公司 6,700,000.00 6,700,000.00

　　天津天士力我立得创业投资有限公司 183,000,000.00 183,000,000.00

　　(3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

　　期初数 本期增加 本期减少 期末数

　　关联方名称

　　金额 % 金额 % 金额 % 金额 %

　　天津帝士力投资

　　控股集团有限公

　　司[注1]

　　25,443,000.00 8.93 15,223,714.00 5.34 10,219,286.00 3.59

　　天津天士力集团有限公司 147,000,000.00 51.58 20,847,000.00 7.31 17,384,154.00 6.10 150,462,846.00 52.79

　　天津天士力医药营销集团有限公司 55,300,000.00 70.00 55,300,000.00 70.00

　　陕西天士力植物药业有限责任公司 54,766,300.00 85.48 54,766,300.00 85.48

　　云南天士力三七种植有限公司 8,816,400.00 97.96 8,816,400.00 97.96

　　陕西天士力医药有限公司 2,379,000.00 79.30 2,379,000.00 79.30

　　天津天士力现代中药资源有限公司 157,080,000.00 84.73 157,080,000.00 84.73

　　上海天士力药业有限公司 90,000,000.00 90.00 90,000,000.00 90.00

　　天津天士力生物技术创业投资有限公司 36,000,000.00 75.00 36,000,000.000 75.00

　　天津天士力生物技术创业投资管理有限公司 750,000.00 75.00 750,000.00 75.00

　　厦门市金赛尔植物开发有限公司 438,900.00 87.78 438,900.00 87.78

　　天津天士力现代中药研究开发有限公司 700,000.00 70.00 700,000.00 70.00

　　天津天士力之骄药业有限公司 117,540,000.00 60.00 117,540,000.0 60.00

　　广东天士力医药有限公司 3,283,000.00 49.00 1,608,000.00 24.00 4,891,000.00 73.00

　　天津天士力我立得创业投资有限公司 100,000,000.00 55.00 100,000,000.00 55.00

　　[注1]：截至2005 年12 月31 日，该公司直接持有本公司3.59%的股权，同时其又拥有本公司控股股东天津天士力集团有限公司60%的股权，从而成为本公司存在控制关系的关联方。

　　2.不存在控制关系的关联方

　　企业名称 与本企业的关系

　　天津博科林药品包装技术有限公司 受本公司及母公司高级管理人员控制

　　江苏天士力帝益药业有限公司 同一母公司

　　江苏天士力贝特制药有限公司[注1] 同一母公司

　　天津天士力进出口贸易有限公司 同一母公司

　　天津天士力广告有限公司 同一母公司

　　天津金士酒业有限公司[注2] 母公司之控股股东的子公司

　　金士力佳友(天津)有限公司[注3] 同一母公司

　　北京万亨房地产开发有限公司 母公司之控股股东的联营企业

　　天津仙耕环境艺术设计有限公司[注4] 母公司的联营企业

　　天津宝士力置业发展有限公司 母公司之控股股东的联营企业

　　北京天士力文化传媒有限公司 同一母公司

　　天津天时利服务管理有限公司 母公司的联营企业

　　天津天时利物业管理有限公司 母公司的联营企业

　　金士力健康产业(加纳)有限公司 受本公司高级管理人员控制

　　帝士力马来西亚有限公司 同一母公司

　　帝士力南非有限责任公司 受本公司高级管理人员控制

　　[注1]: 该公司更名自江苏先声汉合制药有限公司。

　　[注2]: 该公司更名自天津金士力酒业有限公司。

　　[注3]: 该公司更名自天津金士力保健品有限公司。

　　[注4]：该公司原系本公司控股股东天津天士力集团有限公司的联营企业，故成为本公司的关联方。2005 年3 月7 日，天津天士力集团有限公司将其持有的该公司全部股权转让给无关联的外资企业Fulldragon Limited，并于2005 年4 月7 日办妥了工商变更登记手续。同时该公司更名为港天(天津)景观有限公司。至此，该公司不再成为本公司的关联方。

　　(二) 关联方交易情况

　　1.采购货物

　　本期数 上年同期数 关联方

　　名称 金额 定价政策金额 定价政策

　　天津博科林药品包装技术有限公司 25,530,676.91 协议价 41,612,429.17 协议价

　　江苏天士力帝益药业有限公司 52,105,353.71 协议价 54,256,296.76 协议价

　　江苏天士力贝特制药有限公司 6,749,322.71 协议价 5,645,457.76 协议价

　　天津天士力进出口贸易有限公司 —— —— 1,593,476.93 协议价

　　小计 84,385,353.33 103,107,660.62

　　以上交易价格均系根据市场供求关系协商确定。

　　2. 销售货物

　　本期数 上年同期数 关联方

　　名称

　　金额 定价政策金额 定价政策

　　江苏天士力帝益药业有限公司 41,840.23 协议价 —— ——

　　天津天士力进出口贸易有限公司 5,037,295.20 协议价 3,444,294.54 协议价

　　天津天士力广告有限公司 —— —— 3,418.72 协议价

　　天津金士酒业有限公司 —— —— 31,799.83 协议价

　　金士力佳友(天津)有限公司 -735,947.65[注] 协议价 1,802,525.17 协议价

　　天津宝士力置业发展有限公司 —— —— 2,279.15 协议价

　　金士力健康产业(加纳)有限公司 256,476.00 协议价 —— ——

　　帝士力马来西亚有限公司 1,250,000.00 协议价 —— ——

　　帝士力南非有限责任公司 701,346.00 协议价 —— ——

　　小计 6,551,009.78 —— 5,284,317.41 ——

　　[注]：销售金额为红字，系本期存在退货现象。

　　以上交易价格均系根据市场供求关系协商确定。

　　3. 关联方应收(预收)应付(预付)款项余额

　　项目及关联方名称 余额

　　占全部应收(预收)

　　应付(预付)款余额的比重(%)

　　(1) 应收账款 期末数 期初数 期末数 期初数

　　天津博科林药品包装技术有限公司

　　108,996.20 0.05

　　江苏天士力帝益药业有限公司 48,017.00 0.02

　　天津天士力进出口贸易有限公司 682,525.62 547,994.80 0.24 0.24

　　天津天士力广告有限公司 3,999.90 0.00

　　天津金士酒业有限公司 1,330.00 0.00

　　金士力佳友(天津)有限公司 8,646.12 1,759,922.89 0.00 0.76

　　金士力健康产业(加纳)有限公司 256,476.00 0.09

　　帝士力马来西亚有限公司 1,250,000.00 0.44

　　帝士力南非有限责任公司 701,346.00 0.25

　　小 计 2,947,010.74 2,422,243.79 1.04 1.05

　　(2) 预付账款

　　天津博科林药品包装技术有限公司 30,000,000.00 14.05

　　江苏天士力帝益药业有限公司 3,800,000.00 3,997,119.95 2.59 1.87

　　天津金士酒业有限公司 18,600.00 0.01

　　北京万亨房地产开发有限公司 [注] 52,344,600.00 24.51

　　小 计 3,800,000.00 86,360,319.95 2.59 40.44

　　(3)其他应收款

　　天津天士力进出口贸易有限公司 22,307.75 0.07

　　小 计 22,307.75 0.07

　　(4) 应付票据

　　天津博科林药品包装技术有限公司 18,455,676.91 66,301,158.49 7.56 53.05

　　江苏天士力帝益药业有限公司 45,551,589.19 31,833,286.58 18.65 25.47

　　天津宝士力置业发展有限公司 1,947,120.81 1.56

　　天津天时利服务管理有限公司 1,201,942.26 0.49

　　天津天时利物业管理有限公司 637,624.52 0.26

　　小 计

　　65,846,832.88

　　100,081,565.8

　　8

　　26.96 80.08

　　(5) 应付账款

　　天津博科林药品包装技术有限公司 13,532.61 0.04

　　江苏天士力贝特制药有限公司 3,542,595.10 955,903.85 3.03 2.48

　　天津天士力广告有限公司

　　580,000.00

　　1.50

　　天津仙耕环境艺术设计有限公司

　　289,965.33

　　0.75

　　天津天士力进出口贸易有限公司 721,836.00 0.62

　　小 计 4,264,431.10 1,839,401.79 3.65 4.77

　　(6) 其他应付款

　　天津天士力集团有限公司 20,000,000.00 9,093,089.72 45.75 22.39

　　金士力佳友(天津)有限公司 85,000.00 0.21

　　天津宝士力置业发展有限公司 80,569.37 0.20

　　小 计 20,000,000.00 9,258,659.09 45.75 22.80

　　[注]：截至2005 年12 月31 日，由于本公司及控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司以前年度向北京万亨房地产开发有限公司购买的北京万亨大厦的房产已经交付，故本公司及控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司将以前年度预付购房款转入了固定资产项目。

　　4. 其他关联方交易

　　(1)购买或销售除商品以外的其他资产

　　根据江苏天士力帝益药业有限公司与北京佳诚医药有限公司于2002 年7 月签订的《奇生胶囊技术转让合同》，江苏天士力帝益药业有限公司以协议价350.00 万元受让“抗肿瘤三类新药奇生胶囊”技术，并预付了技术受让费100.00 万元。2005 年6 月，本公司与江苏天士力帝益药业有限公司及北京佳诚医药有限公司签订了《关于奇生胶囊技术转让合同的补充协议》。该合同约定本公司以330.00 万元的价格承继原《奇生胶囊技术转让合同》主体江苏天士力帝益药业有限公司的权利义务。本期，本公司向江苏天士力帝益药业有限公司支付了其已预付北京佳诚医药有限公司的技术受让费100.00 万元，其余款项230.00 万元由本公司直接支付给北京佳诚医药有限公司，其中本期已支付

　　30.00 万元。

　　(2)提供或接受劳务

　　1)根据公司与天津宝士力置业发展有限公司、天津天时利物业管理有限公司和天津天时利服务管理有限公司分别签订的《综合服务协议》，该等公司为本公司及天津天士力医药营销集团有限公司等控股子公司提供物业管理、运输服务和餐饮服务等，并合理收取费用。本期，本公司及天津天士力医药营销集团有限公司等控股子公司应支付该等公司服务费15,096,309.44 元，上年同期数为13,034,737.69 元。

　　2) 北京天士力文化传媒有限公司为本公司提供部分广告策划服务和宣传画册制作费等。本期，本公司应支付该公司服务费1,894,898.00 元，上年同期数为1,300,000.00 元。

　　3) 天津仙耕环境艺术设计有限公司为本公司提供厂区部分雕塑、绿化等工程。本期，本公司应支付该公司工程款1,085,550.57 元，上年同期数为10,544,243.55 元。

　　4) 天津天士力进出口贸易有限公司为本公司提供部分国际市场开拓有关的资料翻译、展会宣传等服务。本期，本公司应支付该公司服务费337,344.00 元，上年同期数为0.00 元。

　　(3) 代理

　　1)根据本公司与天津天士力广告有限公司签署的《天士力产品营销策划合同》，由该公司代理本公司产品全程营销策划、市场支持、广告服务等事项。本期，本公司应支付该公司服务费966,000.00 元，上年同期数为1,480,000.00 元。

　　2)根据控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司与天津天士力广告有限公司签署的《产品营销策划合同》,由该公司代理天津天士力医药营销集团有限公司产品全程营销策划、市场支持和广告服务。本期，天津天士力医药营销集团有限公司应支付该公司服务费1,200,000.00 元，上年同期数为1,600,000.000 元。

　　3)根据本公司及上海天士力药业有限公司等控股子公司与天津天士力进出口贸易有限公司签订的《委托书》,由该公司受托代理进口部分设备仪器等，并按进口发票全值的3%收取代理费用,代理业务执行过程中所产生的直接费用由委托方承担。本期，本公司及上海天士力药业有限公司等控股子公司应支付该公司代理费1,529,984.00 元，上年同期数为906,583.83 元。

　　(4) 租赁

　　根据本公司与天津天士力集团有限公司续签的《房屋租赁协议书》，该公司向本公司租用质检楼一层和董事楼两层，租赁期自2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日，租赁费参照市场价格确定为每月73,355.48 元。本期，本公司向该公司收取租赁费880,265.76 元，上年同期数为880,265.76 元。

　　(5) 担保

　　1) 本公司为关联方提供担保的情况

　　2005 年度，本公司为控股子公司提供保证式担保的情况：(单位：万元)

　　被担保单位 贷款金融机构 担保借款 担保借款 借款到期日 备注

　　发生额 余额

　　天津天士力之骄药

　　业有限公司

　　中国工商银行天津

　　分行河北支行

　　1,000.00 1,000.00 2007.09.27 最高额8,000

　　万元保证

　　同上 同上 2,000.00 2,000.00 2008.10.08 同上

　　同上 同上 3,000.00 3,000.00 2009.09.29 同上

　　同上 同上 2,000.00 2,000.00 2010.9.29 同上

　　天津天士力现代中

　　药资源有限公司

　　招商银行天津分行 1,000.00 1,000.00 2007.05.30

　　同上 同上 2,000.00 2,000.00 2008.05.30

　　小 计 11,000.00 11,000.00

　　2) 关联方为本公司提供保证式担保的情况

　　a. 2005 年度，关联方为本公司之控股子公司银行贷款提供保证担保的情况：(单位：万元)

　　关联方名称 贷款金融机构 担保借款 担保借款 借款到期日 备注

　　发生额 余额

　　天津天士力集团有限公司

　　中国民生银行天津分行

　　3,000.00

　　同上 中国民生银行天津分行

　　2,000.00

　　同上 中国工商银行天津分行河北支行

　　5,000.00

　　同上 中国工商银行天津分行河北支行

　　5,000.00

　　同上 中国建设银行天津分行北辰支行

　　3,600.00

　　同上 中国建设银行天津分行北辰支行

　　2,000.00 2,000.00 2008.09.08

　　同上 上海浦东发展银行广州分行东山支行

　　200.00 200.00 2006.07.08

　　同上 华夏银行北京东四支行

　　300.00 300.00 2006.10.09最高额600 万元保

　　证

　　同上 同上 200.00 200.00 2006.09.05同上

　　同上 中国农业银行天津

　　分行金信支行

　　1,000.00 1,000.00 2006.12.05

　　同上 中国农业银行天津

　　分行金信支行

　　1,000.00

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 2006.05.16最高额5,000 万元

　　保证

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 2007.05.16同上

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 2008.05.16同上

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 2009.05.16同上

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 2010.05.15同上

　　同上 兴业银行天津分行 10,000.00 4,000.00 2006.6.22有银行综合授信额

　　度内的10,500 万

　　元最高额保证

　　小 计

　　38,300.00 12,700.00

　　b.2005 年度，关联方为本公司之控股子公司开立的银行承兑汇票提供保证担保的情况：(单

　　位：万元)

　　关联方名称 承兑银行 承兑汇票

　　票面金额

　　担保发生额担保余额票据到期日 备注

　　天津天士力集

　　团有限公司

　　中国工商银行天津

　　分行河北支行

　　1,200.00 1,044.00 1,044.00 2006.06.28

　　同上 同上 1,500.00 1,350.00 1,350.00 2006.03.16

　　同上 交通银行天津分行 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2006.03.28

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2006.03.28

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2006.03.28

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2006.04.28

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2006.04.28

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2006.04.28

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2006.05.28

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2006.05.28

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2006.06.07

　　同上 同上 1,000.00 1,000.00 1,000.00 2006.06.07

　　同上 招商银行北京朝阳

　　门支行

　　53.076 53.076 53.076 2006.06.28 有银行综合授信

　　额度内的1,000

　　万元最高额保证

　　同上 同上 189.29344 189.29344 189.29344 2006.06.19 同上

　　同上 同上 632.79174 632.79174 同上

　　同上 上海浦东发展银行

　　广州分行东山支行

　　1,000.00 1,000.00

　　小 计 14,575.16 14,269.16 12,636.37

　　(6) 向关联方人士支付报酬

　　2004 年度公司关联方人士共有16 人，其中，在本公司领取报酬9 人，全年报酬总额230.00 万元，其中：报酬60 万元的1 人，报酬35 万元的1 人，报酬30 万元的4 人，报酬5 万元的3 人。

　　2005 年度公司关联方人士共有16 人，每一位关联方人士报酬方案如下：(单位：人民币元) 关联方人士姓名及职务 2005 年度

　　职业风险津贴及风险

　　准备金[注]

　　小计

　　闫希军(董事长) 600,000.00 929,389.31 1,529,389.31

　　李 文(董事兼总经理) 350,000.00 545,376.04 895,376.04

　　杜自强(董事) - 545,376.04 545,376.04

　　吴廼峰(董事) - 545,376.04 545,376.04

　　蒋晓萌(董事) - 545,376.04 545,376.04

　　张振有(董事) - 545,376.04 545,376.04

　　李 杨(独立董事) 50,000.00 175,690.33 225,690.33

　　于玉林(独立董事) 50,000.00 175,690.33 225,690.33

　　张伯礼(独立董事) 50,000.00 105,422.82 155,422.82

　　张建忠(监事) - 545,376.04 545,376.04

　　傅得清(监事) - 175,690.33 175,690.33

　　李 丽(监事) - 105,422.82 105,422.82

　　叶正良(监事) 300,000.00 175,690.33 475,690.33

　　刘金平(监事兼生产总

　　监)

　　300,000.00 105,422.82 405,422.82

　　王瑞华(财务总监) 300,000.00 90,525.98 390,525.98

　　刘俊峰(董事会秘书) 300,000.00 —— 300,000.00

　　合 计 2,300,000.00 5,311,201.31 7,611,201.31

　　[注]：如本会计报表附注六(一)26(3)[注]之所述，根据公司董事会和股东大会决议确定的公司高管人员职业风险津贴及风险准备金制度的规定，发放的2002-2004 年度职业风险津贴及风险准备金(含税)。

　　十、或有事项

　　(一)截至2005 年12 月31 日，未到期已贴现的商业承兑汇票8 份计80,000,000.00 元。

　　(二)公司提供的各种债务担保

　　1. 2005 年度，本公司为关联方以外单位提供抵押担保的情况：

　　抵押物 担保借款 担保借款 借款

　　被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 发生额 余额 到期日

　　广东天士力医药 其自有 浦发银行广州

　　有限公司 房产 市东山支行 5,095,850.00 4,182,843.54 6,000,000.00 3,000,000.00 2006.8.5

　　小 计 5,095,850.00 4,182,843.54 6,000,000.00 3,000,000.00

　　2. 本公司为关联方提供的担保事项详见本会计报表附注九(二)4(5)1)之说明。

　　3. 截至2005 年12 月31 日，本公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 11，000.00 万元，占公司期末净资产的 8.41 %。无为股东、实际控制人及其关联方提供债务担保；无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保单位提供的债务担保；担保余额未超过公司期末净资产的50%。

　　十一、承诺事项

　　经公司2004 年10 月23 日董事会二届十八次会议决议通过，因公司拟发行可转换公司债券需向兴业银行天津分行申请总额为6,000.00 万元人民币的担保，届时将以公司信息交流展示培训中心土地使用权及地上建筑物(截至2004 年12 月31 日账面价值共计131,189,985.31 元)作为抵押物以提供反向担保。

　　十二、资产负债表日后事项中的非调整事项

　　经公司总经理办公会议决议通过， 公司拟在美国马里兰州独资设立“ Tasly America Pharmaceutical,Inc”，注册资本和投资总额均为100.00 万美元。经营范围为从事药品、保健品的销售业务。公司已于2005 年12 月取得中华人民共和国商务部同意设立该公司的批复和《中华人民共和国境外投资批准证书》。2006 年1 月,公司汇出投资款100.00 万美元。

　　十三、其他重要事项

　　(一) 债务重组事项

　　无重大债务重组事项。

　　(二) 非货币性交易事项

　　无重大非货币性交易事项。

　　(三) 重要资产置换、转让及其出售行为

　　无重大资产置换、转让及其出售行为。

　　(四) 其他事项

　　1.根据2004 年7 月31 日公司董事会二届十六次会议决议通过、并经2004 年度第一次临时股东大会审议批准，公司拟发行可转换公司债券，用于投资中药新型滴丸剂生产线建设、注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设等项目。该发行方案的有效期为2004 年9 月4 日起至2005 年9 月3 日止。后根据2005 年8 月6 日公司董事会二届二十三次决议通过、并经2004 年度第二次临时股东大会审议批准，该发行方案的有效期延期至2006 年9 月3 日止。

　　2. 经2006 年2 月18 日公司董事会三届三次会议决议通过，公司拟申请发行企业短期融资券， 用于替代银行贷款、补充流动资金及其他融资需要。上述议案需经公司股东大会审议通过、并经在中国人民银行审核备案后方可实施。

　　3.本公司控股股东天津天士力集团有限公司将其持有的本公司1,660.00 万股份质押给上海浦东发展银行天津分行用于银行贷款，质押期限为2005 年11 月21 日至2006 年5 月21 日。该质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续，登记日为2005 年11 月23 日。 4.根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1 号---- 非经常性损益》(2004 年修订)的规定，公司非经常性损益发生额情况如下(收益为+，损失为-)：

　　2005 年度

　　项 目

　　母公司 合并

　　处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益

　　712.88

　　各种形式的政府补贴 300,000.00 1,400,000.00

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 460,012.06

　　委托投资损益 2,523,523.97 638,331.56

　　各项非经常性营业外收入、支出 -457,574.54 -651,650.37

　　股权分置改革中介机构费用 -1,500,000.00 -1,500,000.00

　　小 计 1,325,961.49 -112,605.93

　　减：企业所得税影响数(所得税减少以“-” 表示) 266,646.34 183,150.30[注]

　　少数股东损益影响数(亏损以“-”表示) 225,893.09

　　非经常性损益净额 1,059,315.15 -521,649.32

　　[注]：表列“企业所得税影响数”，系按照合并范围内各公司各项非经常性损益应纳企业所得税计算填列。

　　十二、备查文件目录

　　(一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

　　(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

　　(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　董事长：闫希军

　　2006 年2 月18 日