青岛黄海橡胶股份有限公司董事会关于中车汽修（集团）总公司与中国化工装备总公司收购事宜致全体股东的报告书

　　上海证券报 

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　山东省青岛市李沧区沧安路1号

　　二○○六年二月十八日

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　关于中车汽修（集团）总公司与中国化工装备总公司收购事宜

　　致全体股东的报告书

　　上市公司的名称：青岛黄海橡胶股份有限公司

　　住所：山东省青岛市李沧区沧安路1号

　　通讯地址：山东省青岛市李沧区沧安路1号

　　

邮政编码：266041

　　联系人：宋志勇、孙荣青

　　联系电话：[phone]

　　收购人之一的名称：中车汽修（集团）总公司

　　住所：北京市海淀区北四环西路62号

　　通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　邮政编码：100080

　　联系人：李高平

　　联系电话：[phone]

　　收购人之二的名称：中国化工装备总公司

　　住所：北京市海淀区北四环西路62号

　　通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　邮政编码：100080

　　联系人：李高平

　　联系电话：[phone]

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　本报告书签署日期：二○○六年二月十八日

　　目录

　　第一节释义4

　　第二节被收购公司的基本情况5

　　第三节利益冲突8

　　第四节董事建议或声明9

　　第五节重大合同和交易事项11

　　第六节其他12

　　第七节备查文件13

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　黄海集团：指青岛黄海橡胶集团有限责任公司。

　　黄海股份、本公司、公司、被收购公司：指青岛黄海橡胶股份有限公司。

　　中国化工：指中国化工集团公司。

　　中车集团：指中车汽修（集团）总公司。

　　装备公司：指中国化工装备总公司。

　　收购人：指中车集团、装备公司。

　　国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　青岛国资委：指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　本次收购：指中车集团作为收购人收购青岛国资委持有的本公司控股股东黄海集团90%的股权、并间接控股本公司；装备公司作为收购人收购青岛国资委持有的本公司控股股东黄海集团10%的股权、并间接持有本公司的股份；中车集团、装备公司合计持有黄海集团100%的股权。

　　本报告书：指黄海股份董事会关于中车集团、装备公司收购事宜致全体股东的报告书。

　　《产权转让协议》：指青岛国资委与中车集团、装备公司于2006年1月16日签署的《关于青岛黄海橡胶集团有限责任公司产权转让协议书》。

　　目标股份：指黄海集团持有的本公司121，929，360股国有法人股，占本公司总股本的56.45%。

　　元、万元：指人民币元、人民币万元。

　　第二节被收购公司的基本情况

　　一、被收购公司的基本情况：

　　（一）公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：黄海股份

　　股票代码：600579

　　公司注册地：山东省青岛市李沧区沧安路1号

　　主要办公地点：山东省青岛市李沧区沧安路1号

　　联系人：宋志勇、孙荣青

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（二）近三年主营业务及主要财务数据

　　1、公司主营业务

　　橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。

　　2、主要财务数据

　　以下主要财务数据引自经注册会计师审计的公司2005年度、2004度及2003年度的财务会计报告。

　　项目2005年度2004年度2003年度

　　总资产（万元）153，748.83175，882.36167，608.97

　　股东权益（万元）50，151.5559，699.8658，146.22

　　主营业务收入（万元）61，656.2753，166.6063，585.46

　　净利润（万元）-9，180.131，498.103，796.36

　　每股收益（元／股）-0.4250.0690.176

　　每股净资产（元）2.322.762.69

　　净资产收益率（％）-18.302.516.53

　　资产负债率（％）67.3866.0665.31

　　（三）最近三年年报刊登的报刊名称及时间：

　　2003年年报于2004年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。

　　2004年年报于2005年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。

　　2005年年报于2006年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。

　　（四）本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比无重大变化。

　　二、黄海股份股本结构及相关情况

　　（一）截止2005年12月31日，本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：

　　股份类别数量（股）持股比例（%）

　　一、未上市流通股份144，000，00066.67%

　　发起人股份144，000，00066.67%

　　其中：国有法人股144，000，00066.67%

　　未上市流通股份合计144，000，00066.67%

　　二、已上市流通股份72，000，00033.33%

　　人民币普通股72，000，00033.33%

　　已上市流通股份合计72，000，00033.33%

　　三、股份总数216，000，000100%

　　（二）收购人持有、控制本公司股份情况

　　1、收购人同为中国化工所属全资子公司，在本次收购中系一致行动人，中国化工归国务院国资委直接管理。

　　2、2006年1月16日，青岛国资委与收购人中车集团、装备公司签署《产权转让协议》，约定以经确认的黄海集团净资产评估值1725万元作为转让价格，青岛市国资委将其持有的黄海集团90%的产权转让给中车集团，转让价格为1552万元，将其持有的黄海集团10%的产权转让给装备公司，转让价格为173万元。

　　3、收购人通过收购本公司控股股东黄海集团100%产权的方式，实现间接控制黄海集团持有的本公司121，929，360股目标股份，成为本公司实际控制人。收购人以其对黄海集团100%出资额行使对黄海集团的股东权利，通过黄海集团对本公司行使与其股份份额相对应的股东权利。

　　4、本次收购完成后，青岛国资委不再为本公司实际控制人，收购人所控制的本公司121，929，360股目标股份仍为国有法人股。

　　（三）收购报告书公布之日公司前十名股东持股情况

　　截至2006年2月6日收购报告书公布之日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

　　1青岛黄海橡胶集团有限责任公司121，929，36056.45

　　2青岛市企业发展投资公司20，866，8009.66

　　3顾明华614，7750.28

　　4尤汉溪500，7550.23

　　5屠妮燕454，2000.21

　　6张克难444，7590.21

　　7赵作兵432，3000.20

　　8青岛玖琦精细化工有限责任公司401，2800.19

　　9江苏兴达钢帘线股份有限公司401，2800.19

　　10宁波锦纶股份有限公司401，2800.19

　　4、被收购公司持有、控制收购人股份情况

　　截至本报告出具之日，本公司未持有、控制中车集团、装备公司以及中国化工的股权。

　　三、本公司上市募集资金已使用完毕，使用情况说明已在公司2003年、2004年、2005年年度报告中进行了披露。

　　第三节利益冲突

　　一、黄海股份及董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

　　（一）黄海股份与收购人不存在关联关系。

　　（二）黄海股份的董事、监事、高级管理人员与收购人不存在任何关联关系。

　　二、黄海股份董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况

　　（一）黄海股份董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有中车集团、装备公司以及中国化工的股权。

　　（二）黄海股份董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未在中车集团、装备公司以及中国化工任职；其亲属也没有在收购人及其关联企业任职。

　　三、其他利益冲突情况说明

　　本次收购中，公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有公司股份情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日均未持有本公司股份，并且在最近六个月内没有买卖本公司股票的行为。

　　五、其它应披露的情形

　　1、本公司董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；

　　2、本公司董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；

　　3、本公司董事没有在收购方订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、本公司董事及其关联方与收购方（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节董事建议或声明

　　一、对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况

　　（一）收购人的资信情况

　　1、中车集团为国有独资公司，注册资本为58735万元，截止2005年11月30日，该公司的总资产约35亿元，净资产约9亿元，资产负债率为74.3%，该公司资信情况良好。

　　2、装备公司为国有独资公司，注册资本为6616.6万元，截止2005年11月30日，该公司的总资产约11亿元，净资产约3亿元，资产负债率为72.7%，该公司资信情况良好。

　　（二）后续计划

　　1、本次收购完成后，收购人没有计划继续购买本公司的股份。

　　2、本次收购完成后，本公司主营业务不会改变，也不会作出重大调整。收购人没有对本公司的主营业务进行改变或调整的计划，本次收购完成后，本公司仍以橡胶轮胎的生产、销售为主营业务。

　　3、收购人暂无因本次收购对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　4、收购人拟推荐孙振华和李高平为本公司的董事候选人，推荐董事候选人的简历为：

　　孙振华，男，汉族，1963年出生，中共党员，高级经济师，先后任解放军七四○七工厂技术员、团委书记、副总经济师，中车集团副总经理。现任中车集团副总经理、装备公司副总经理。

　　李高平，男，汉族，1970年出生，中共党员，天津大学管理学硕士，先后任中国人民解放军军需工业学院教师，学院团委书记，中国万向集团公司（杭州）发展部战略规划项目主管、中车北京汽修连锁有限公司经营办主任，中车集团规划处副处长。现任中车集团资产经营办主任，装备公司资产运营部主任。

　　5、收购人与本公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。

　　6、本次收购完成后，本公司现有的全部员工与本公司的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系不因本次收购而发生任何改变。

　　7、本次收购完成后，收购人没有计划对本公司的组织结构作出重大调整。

　　8、收购人未与黄海集团以外的其他股东之间就本公司的其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　二、原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形；

　　本公司不存在为黄海集团和青岛国资委提供担保的情形，黄海集团和青岛国资委对公司不存在未清偿的任何负债和其他损害本公司利益的情形，

　　三、董事会对于本次收购的意见

　　2006年2月18日，本公司董事会召开了第二届董事会十六次会议，对本次收购进行了专项审议。九名董事一致同意形成如下意见：

　　中车集团、装备公司通过与青岛国资委签署《产权转让协议》，从而分别持有黄海集团90%和10%的产权。此次受让后，收购人合计间接持有本公司121，929，360股国有法人股，占本公司总股本的56.45%，成为本公司实际控制人。本次收购完成后，收购人可利用其行业地位、经营管理机制和客户资源等资源优势加强本公司的产品研发能力、提高产能、加强经营管理、拓展产品销售渠道，继续巩固本公司行业领先地位，将更有利于公司的加速发展。因此，本次收购对本公司发展和切实维护全体股东的合法权益的影响是积极的。

　　四、独立董事意见：

　　本公司独立董事李立、杜修正、佟常湖、徐国君就本次收购出具了如下独立意见：

　　我们获悉中车集团、装备公司通过与青岛国资委签署关于黄海集团《产权转让协议》将持有黄海集团100%的产权，该行为已构成对上市公司黄海股份的收购。针对本次收购人的资金来源、收购条件是否存在损害上市公司和其他股东利益、对黄海股份可能产生的影响等，我们进行了必要的调查和分析，认为：

　　（1）收购人用于本次收购的资金来源与黄海股份无关联关系。

　　（2）本次收购系通过协议转让的方式，转让价格是以经确认的黄海集团净资产评估值为依据，总成交价格1725万元。收购条件公平合理。

　　（3）本次收购完成后，黄海股份的控股股东与黄海股份能够在人员、资产、财务等方面分开，黄海股份具有独立经营能力；黄海股份与控股股东及关联方之间的关联交易，将严格按照法律、法规以及黄海股份公司章程和有关规定，遵循“三公”原则进行市场定价，不会损害黄海股份其他股东的权益；同时，收购人及关联方也做出承诺，目前及以后将不会发生与黄海股份业务存在同业竞争的情况。因此，本独立董事认为，本次收购将不会对黄海股份今后的经营产生影响。

　　（4）本次收购完成后，收购人如延续和发展黄海股份现有的技术力量、产品优势等，继续巩固行业领先地位，将有利于给股东更大的投资回报。

　　综上，本次收购不存在损害黄海股份以及黄海股份其他股东权益的行为。

　　第五节重大合同和交易事项

　　本公司及关联方在本次收购发生前24个月内，没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：

　　1、订立重大合同；

　　2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　4、正在进行的其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节其他

　　一、其他事项

　　1、本公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

　　2、没有任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　由于本次收购涉及的目标股份超过本公司总股本的30%，因此本次股份收购触发了要约收购义务。中车集团、装备公司将就本次收购向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　3、公司没有中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其它信息。

　　二、黄海股份董事会声明

　　本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　本公司董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：高巨谦、楚振刚、赵建广、魏垂珍、刘斌、李立、杜修正

　　佟常湖、徐国君

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　签署日期：二○○六年二月十八日

　　三、黄海股份独立董事声明

　　本公司独立董事声明如下：

　　本人与本次收购不存在利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　独立董事签名：李立、杜修正、佟常湖、徐国君

　　签署日期：二○○六年二月十八日

　　第七节备查文件

　　一、黄海股份章程；

　　二、中车集团、装备公司营业执照及公司章程；

　　三、中车集团、装备公司推荐董事的简历和身份证明；

　　四、中车集团、装备公司关于批准本次收购事项的总经理办公会决议；

　　五、中车集团、装备公司财务会计报告；

　　六、青岛国资委与中车集团、装备公司于2006年1月16日签署的《产权转让协议》；

　　七、中车集团、装备公司就本次收购应履行的义务所做出的承诺函；

　　八、收购报告书、黄海股份董事会公告等披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，发布网站的网址：www.sse.com.cn；

　　九、查阅地点：公司董事会秘书室；

　　联系人：宋志勇、孙荣青；

　　电话：[phone]。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　二○○六年二月十八日