南京水运实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于200643年2月6日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第二十次会议的 通知，会议于2006年2月18日在武汉召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议由刘锡汉董事长主持，讨论并通过了如下决议：

　　一、通过公司2005年度报告和摘要，并同意公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过公司2005年度董事会工作报告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、通过公司2005年度总经理业务报告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2005年，公司抓住国内外油运市场需求旺盛的有利时机，及时调整经营策略、实施运输结构转型，加大海洋运力的投入，同时挖掘传统业务的生产潜力，盈利能力不断提高，经营业绩保持多年来强劲增长的势头。全年共完成货运量2336万吨，周转量242亿吨千米，公司本部实现主营业务收入109，067万元，利润总额34，931万元公司在董事会的正确领导下，以经济效益为中心，完善安全管理体系，提高运输生产效率，扩大主业投资规模，加强对外投资管理，全面完成了各项生产利润指标，为投资者创造了理想的投资回报。全年共完成货运量1，873万吨，周转量186亿吨千米，实现运输收入68，656万元，利润总额18，249万元，安全面达98%。

　　2002年，公司在董事会的正确领导下，坚持贯彻“严谨认真、规范运作、创一流管理、争一流效益”经营管理总方针，以稳定运输生产，强化安全管理，规范公司运作，实施融资方案，投资海上运力，调整运输结构为全年工作主线，带领全体员工克服困难，不懈努力，顽强拼搏，超额完成了全年利润指标，为投资者创造了较为理想的投资回报。全年共完成货运量1，592万吨，周转量119亿吨千米，实现运输收入52，120万元，利润总额14，813万元，安全面达98%。2006年，公司将坚持“由江至海”的发展战略，继续做大、做强主业，克服沿江管道贯通后替代部分水上原油运输的影响，实施快速转型、提升竞争实力、谋求创新发展，全面推进各项工作。全年计划完成货运量1830万吨，周转量363亿吨千米，实现主营业务收入118，860万元。公司将继续坚持“严谨认真、规范运作、创一流管理、争一流效益”的工作总方针，敢于面对挑战，大胆抓住机遇，保持主业稳定，拓展经营领域，面向市场，开拓创新，力求规范运作，强化经营管理，促进公司持续健康的发展。公司将在新一届董事会的领导下，以调整为主线，以发展为目标，以规范为保障，以效益为中心，克服困难，抢抓机遇，加快海上运力的发展步伐，扩大陆上产业的投资规模，促进财务管理体系的有效运行，实施经营贸易业务的结构调整，努力开创公司经营发展的新局面！全年计划完成货运量1，6101，900万吨，周转量132.5190亿吨千米，实现主营业务收入58，31771，800万元。

　　四、通过公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过公司2005年度利润分配预案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2005年度实现净利润为239，741，926.22元，按10%分别提取法定盈余公积金23，974，192.62元，法定公益金23，974，192.62元，加上调整后的2005年初未分配利润226，038，951.20元，本年度可供股东分配利润为417，832，492.18元，扣除已分配的2004年度股利103，139，493.60元，本年度未分配利润为314，692，998.58元。

　　拟以分配红利股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），暂以2005年末股本总额515，729，479股计算，预计分配股利77，359，421.85元，剩余237，333，576.73元转入下一年度。鉴于2005年末至分配红利股权登记日期间存在公司可转债转股的可能，目前还无法确定股权登记日的股本总数，所以，具体的分配红利数额待实施分红预案时确定后另行公告。

　　六、通过公司“十一五”期发展规划。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　“十一五”期，公司将立足油运主业，继续贯彻实施“由江至海”的发展战略，坚持有条件、有市场、有效益和可持续发展的原则，通过投资新造、融资租赁、购买二手船、租赁经营和重组收购等方式，快速扩充海洋运力规模，进一步优化船队结构，完成公司经营重心由长江向海洋的转变。

　　七、通过关于公司“十一五”暨2006年度投资计划的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为了积极开拓海运市场，也是为了应对长江管道冲击的需要，根据公司发展战略及“十一五”期发展规划，公司在“十一五”期间将陆续购置4艘4.6万吨（其中2艘油轮的投资计划已经公司2005年股东大会批准）及3艘VLCC油轮，投资总额356，350万元，加上2003年12月公司与渤海船舶重工有限责任公司签订的3艘4.6万吨油轮在建项目下跨投资部分，“十一五”期间公司运力发展计划累计投资总额为407，080万元，其中2006年投资资金约97，101万元。

　　以上项目投产后，预计每艘4.6万吨油轮可增加年运输收入6400万元，运输利润1590万元；每艘VLCC油轮可增加年运输收入9200万元，运输利润2960万元。以上项目所需资金，拟由公司自有资金、银行借款及证券市场融资等方式解决。

　　八、通过关于公司期租经营两艘油轮的议案

　　期租“FRONTSABANG”：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　期租“天兴洲”：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为了弥补沿江输油管道带来的影响，保持公司业绩的平稳，公司决定期租经营一艘7万吨级油轮和一艘VLCC油轮，租赁对象为南京长江油运公司的“天兴洲”轮和新加坡籍FRONTLINE公司的“FRONTSABANG”轮。期租以上油轮，每年可分别为公司实现利润约1550万元和1500万元。同时授权公司总经理全权办理船舶租赁的有关事宜。

　　其中，“天兴州”轮为控股股东南京长江油运公司在线营运船舶，该项交易系关联交易，南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、薛国良、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。公司独立董事认为，公司与控股股东的该项关联交易体现了控股股东对上市公司的支持，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

　　九、通过关于公司2006年度日常关联交易的议案

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为了实现优势互补，本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订，协议有效期为一年。协议主体和主要内容未变，具体细节有所调整。公司与控股股东之间的日常关联交易主要包括:(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地，油料加油、物料供应，通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓，代理船舶期租，代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其20艘拖轮，由本公司统一与各炼油厂签订运输合同;(4)本公司凭借油品特许经营权，向控股股东销售一定量的成品油。

　　关联交易议案。

　　公司为了实现与控股股东南京长江油运公司之间的优势互补，存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票证券股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东关联交易的有关协议进行了重新拟订，。协议有效期为一年。协议主体和主要内容未变，具体细节有所调整。公司与控股股东之间的关联交易主要包括:(1)委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；(2)委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地，油料加油、物料供应，通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓，代收运费等后勤保障服务；(3)油运公司委托本公司经营其24艘拖轮，由本公司统一与各炼油厂签订运输合同;(4)本公司凭借油品特许经营权，向控股股东销售一定量的成品油。

　　南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、薛国良、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项表决。

　　公司独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。上述关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

　　以上关联交易总额预计将超过3000万元，并有可能超过2005年末经审计净资产绝对值的5%，即7093万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　十、通过公司相关会计核算制度。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为了完善公司的资产、财务管理，规范固定资产业务核算，统一资产减值准备计提与转回的标准和程序，结合公司的实际情况和《企业会计制度》、相关具体会计准则的要求，制定《固定资产核算办法》和《资产减值准备管理办法》。并根据以上两项会计制度，董事会决定对公司的坏帐准备计提比例及固定资产预计净残值率作出变更。由于以上会计估计事项的变更，公司2005年度的净利润合计增加829，926.50元，预计对公司未来经营成果及现金流量不会造成重大影响。

　　十一、通过关于公司2005年度资金占用情况说明及清欠方案的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2005年，公司共存在三项资金被关联方占用的情况，具体情况为：

　　1、南京扬洋化工公司：该公司系本公司控股股东控股企业，2005年度资金占用累计发生额195.35万元，累计偿还金额195.35万元，2005年末余额为零，主要是由于本公司为其提供水上加油服务形成。

　　2、江苏大盛板业有限公司：该公司系本公司投资企业，持有85%的股权。2005年度资金占用累计发生额6，306.76万元，累计偿还金额6，006.76万元，2005年末余额为300万元。资金占用原因主要是代垫款项和暂借款。本年度公司共收取借款利息9.0万元。

　　根据江苏大盛板业有限公司目前的经营、财务状况，本公司计划在2006年5月底前以现金还款方式收回剩余占用资金300万元。

　　3、南京大成企业发展有限公司：该公司系本公司投资企业，持有50%的股权。2005年度资金占用累计发生额2，119.95万元，累计偿还金额2，119.95万元，2005年末余额为零，占用形成原因同江苏大盛板业有限公司。

　　十二、通过关于列支职工住房补贴的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　依据《南京市进一步深化住房制度改革的实施方案》（宁政发[1998]278号文），本公司自2000年元月1日起对1998年11月30日前进公司工作的全民职工住房实行货币化分配，截止到2004年12月31日，公司共有1072名1998年11月30日以前参加工作的无房老职工和住房未达标老职工没有领取住房补贴，预计公司尚需支付的住房补贴金额为4302万元，根据《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》（财政部[2001]5号文），公司决定从2005年初未分配利润中列支尚需支付的职工住房补贴金额4302万元。

　　十三、通过关于制定《公司经营者业绩考核办法和薪酬管理规定》的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司经营者年薪由基础年薪、效益年薪组成，根据公司年度利润总额、净资产收益率、资产负债率、安全指标四大类指标，进行年终考核后兑现。

　　十四、通过关于推荐公司第五届董事会董事、独立董事候选人的议案。

　　同意6票，反对0票，弃权3票。

　　根据公司章程规定，公司第五届董事会由9人组成，其中股东单位推荐的董事候选人6人，独立董事候选人3人。

　　候选人名单如下（按姓氏笔划为序）：

　　董事候选人：刘锡汉、朱宁、金卫民、胡继山、段彦修、徐瑞新

　　独立董事候选人：吴建斌、邵瑞庆、蔡驱

　　公司独立董事认为，上述除独立董事候选人以外的其他6名董事候选人任职资格和提名程序合法。

　　上述议案中，第2、4、5、7、9、12、14项均需提交年度股东大会审议批准。

　　十五、召开2005年度股东大会的具体时间和地点另行通知。

　　南京水运实业股份有限公司董事会

　　二○○六年二月二十一日

　　附件一：

　　公司第五届董事会董事候选人简历

　　（按姓氏笔划排序）

　　董事候选人：

　　刘锡汉先生，男，51岁，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任长航武汉分局拖轮船队团委书记，长航团委宣传部副部长、部长，长江轮船总公司团委副书记、书记，长江轮船总公司经办副主任、主任，长江轮船海外旅游总公司总经理，长江轮船总公司副总经理、党委委员，中国长江航运（集团）总公司副总裁、党委委员、兼武汉长江轮船公司总经理。现任中国长江航运（集团）总公司总经理、党委委员。

　　朱宁先生，男，46岁，EMBA，高级经济师，中共党员。历任长江轮船总公司团委宣传部长，长江轮船海外旅游总公司总经办副主任、主任，并兼任计划处处长、市场开发处处长、中外合资深圳长江海外旅游总公司董事、总经理，长江轮船海外旅游总公司总经理助理、副总经理、总经理，重庆长江轮船公司副总经理，中国长江航运（集团）总公司总经理助理兼决策办主任。现任中国长江航运（集团）总公司副总经理、南京长江油运公司总经理。

　　金卫民先生，男，57岁，大学学历，中共党员，高级经济师。历任中石化销售华东公司经理办副主任、工会主席、党委副书记。现任中石化销售华东公司副经理兼工会主席。

　　胡继山先生，男，50岁，大学学历，高级经济师，中共党员。历任南京长江油运公司驳管站副站长、驳管处副处长，经理办副主任、主任，工会副主席、主席，现任南京长江油运公司副总经理。

　　段彦修先生，男，44岁，经济学硕士，中共党员。历任河南石油勘探局计划处处长、中国石化股份有限公司河南油田分公司副经理。现任中国石化股份有限公司生产经营管理部副主任。

　　徐瑞新先生，男，56岁，大学学历，中共党员，高级政工师。历任南京长江油运公司船舶政委，拖驳处党委书记，摄山船舶基地主任，扬洋公司总经理，南京长江油运公司副总经理，芜湖长江轮船公司总经理。现任南京长江油运公司党委书记、副总经理。

　　独立董事候选人：

　　吴建斌先生，男，50岁，教授、博士，中共党员。历任南京大学法律系助教、讲师、副教授、商学院国际经济贸易系副教授、教授。现任南京大学法学院经济法教授、博士研究生导师，兼任江苏致邦律师事务所律师、南京仲裁委员会仲裁员。

　　邵瑞庆先生，男，49岁，教授。历任上海海运学院讲师、教研室主任、系主任助理、财务与会计学系系主任，上海海运学院管理学院院长。现任上海立信会计学院副院长、教授、上海海事大学博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、上海市交通会计学会副会长、港航会计专业委员会副主任。

　　蔡驱先生：男，64岁，研究生学历，高级政工师，中共党员。1983年至1985年在中央党校培训班学习，1985年至2000年，历任长江轮船总公司、中国长江航运（集团）总公司党委书记。其间，1996年至1999年，兼任武汉长伟国际集装箱股份有限公司董事长。2002年11月退休。

　　附件二：

　　南京水运实业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人南京水运实业股份有限公司董事会现就提名吴建斌、邵瑞庆、蔡驱先生为南京水运实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京水运实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京水运实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合南京水运实业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京水运实业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括南京水运实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：南京水运实业股份有限公司董事会

　　2006年2月18日于武汉

　　南京水运实业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人吴建斌，作为南京水运实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京水运实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括南京水运实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吴建斌

　　2006年2月18日于武汉

　　南京水运实业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人邵瑞庆，作为南京水运实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京水运实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括南京水运实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：邵瑞庆

　　2006年2月18日于武汉

　　南京水运实业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人蔡驱，作为南京水运实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京水运实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括南京水运实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：蔡驱

　　2006年2月18日于武汉