南京水运实业股份有限公司日常关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则（2004修订）》第10.2.10条的要求，在公司2 005年与关联方控股股东实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2006年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：

　　一、全年日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别按产品或劳务等进一步划分交易内容关联人

　　接受劳务或购买商品委托油运公司代理本公司的机动船舶管理；委托油运公司及其控股子公司为本公司提供船舶基地，油料加油、物料供应，通导、船舶配件供应，船舶的修理、洗仓，代理船舶期租，代收运费等后勤保障服务南京长江油运公司及其子公司

　　提供劳务或销售商品油运公司委托本公司经营其20艘拖轮，由本公司统一与各炼油厂签订运输合同;本公司凭借油品特许经营权，向控股股东销售一定量的成品油

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍：南京长江油运公司，成立于1975年，法定代表人朱宁，注册资本113，168万元，注册地址为南京市中山北路324号，经营范围：长江、沿海及国际航线的石油及化工制品的专业化运输。

　　2、关联关系：控股股东南京长江油运公司及其子公司均为本公司的关联方。

　　3、履约能力分析：2005年末，油运公司本部总资产48.8亿元，净资产17.4亿元；2005年度主营业务收入15.9亿元，利润总额1.36亿元（未经审计）。该公司经营状况良好，预计公司与其之间交易款项发生坏账的可能性不大。

　　三、定价原则

　　1、控股股东及其子公司为本公司机动船舶提供安全、技术和人教管理，本公司按照协议价支付费用；为本公司船舶运输生产提供燃油送供、仓储服务以及提供物料、通导配件、船舶配件、船舶基地等保障服务，本公司按照协议价或同期市场价支付费用；为本公司代理船舶期租和代收运输收入，本公司按协议价和交通部规定价格支付代理手续费。

　　2、本公司受托控股股东全权经营其20艘拖轮，其按照协议价向本公司支付费用；本公司向控股股东销售一定量的成品油，其按照市场价支付费用。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司利用控股股东完善的船舶管理系统和后勤保障系统，可以避免重复建设；有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益；有利于解决同业竞争，确保本公司的经营独立性。

　　公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。

　　五、审议程序

　　公司与控股股东2006年日常关联交易议案业经本公司四届二十次董事会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，油运公司的3名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。

　　独立董事认为，公司为了实现与控股股东南京长江油运公司之间的优势互补，存在一定数量的关联交易。公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

　　以上关联交易总额预计将超过3000万元，并有可能超过2005年末经审计净资产绝对值的5%，即7093万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　2006年元月1日，南京水运实业股份有限公司（以下简称本公司）与南京长江油运公司（以下简称油运公司）于南京签订了《机动船舶委托代管协议》、《综合服务协议》、《委托经营协议》、《成品油销售协议》共四份协议，协议有效期均为一年。以上协议待本公司股东大会审议批准后正式生效。

　　一、《机动船舶委托代管协议》

　　主要内容：

　　1、本公司将所属机动船舶的安全、技术和人教委托油运公司管理。

　　2、油运公司利用自己健全的组织机构，采取管理自己船舶同样的方法对本公司船舶进行具体分工管理，并对其管理行为和成果向本公司负责。

　　3、委托代管期间，油运公司应确保本公司船舶实现如下指标：

　　（1）安全质量指标:

　　重大责任事故0件；

　　船舶安全面：≥92%；

　　货运赔偿率：≤0.25‰；

　　千人工伤死亡率：≤0.2‰；

　　（2）船舶技术指标

　　船舶营运率：油轮96%，拖轮90.5%；

　　设备完好率：油轮95%，拖轮95%；

　　环保设备完好率：100%；

　　环保设备使用率：100%

　　4、委托代管费用：油运公司履行委托代管职能，并实现了上述各项技术指标，本公司向油运公司支付代管费550万元。

　　本协议有效期自2006年1月1日至2006年12月31日。

　　二、《综合服务协议》

　　主要内容：

　　1、服务内容及向油运公司支付的费用（均根据市场同类价格测算）

　　（1）油运公司利用自己的南京和武汉两个船舶基地，为本公司所属船舶提供运输辅助和生活设施服务。本公司向油运公司支付服务费用1200万元。

　　（2）本公司自行采购所需燃料，油运公司统一采购润料并利用其储油设备和加油设施为本公司提供加油服务。本公司支付燃润料送供费，以人民币80元/吨计算。本公司所需物料委托油运公司进行采购并送供到本公司船舶，本公司按物料费的10-15%支付采购、供应和管理过程中的服务费用。外港供应时本公司另向油运公司支付运费。

　　（3）本公司委托油运公司采购船舶设备、零星配件及通导设备备件并由油运公司送供到船舶，本公司按照所供配件价格的10-15%作为采购、供应和管理等服务费用。

　　（4）油运公司为本公司提供部分船舶修理服务。本公司向其支付修理费。

　　（5）油运公司为本公司提供部分船舶洗仓服务。标准为：驳船2-3万元/艘，2400T成品油轮1万元/艘，5000T原油轮9万元/艘。

　　（6）油运公司子公司长航油运（新加坡）有限公司为本公司代理期租7万吨油轮给国外船公司，本公司按照协议价支付代理费。

　　（7）油运公司为本公司代收运费。本公司按照规定费率（运输收入的2‰）支付代理费。

　　本协议有效期自2006年1月1日起至2006年12月31日止。

　　三、《委托经营协议》

　　主要内容：

　　（1）油运公司将所属20艘拖轮全权委托本公司经营，本公司以自己的名义统一与各客户签订运输合同。

　　（2）本公司根据运输合同统一安排双方拖轮运输经营活动。

　　（3）运输收入汇入双方指定账户，双方按各自收到的运输收入开具收入发票。

　　（4）本公司在委托经营期间应保证油运公司运输船舶实现拖带货运量235万吨，拖带周转量19.407亿吨千米的预定指标，在指标完成的条件下油运公司应向本公司支付委托经营费用20万元。

　　本协议有效期自2006年1月1日至2006年12月31日止。

　　四、《成品油销售协议》

　　该协议仅对2006年双方发生的销售交易进行原则性的规定，具体每笔交易双方另行签订购销合同。成品油销售价格按照同期市场价格计算，由油运公司在验收货物后30日内将货款与运费一并付清。

　　本协议有效期自2006年1月1日起至2006年12月31日止。

　　以上议案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议批准。

　　七、备查文件

　　1、本公司四届二十次董事会会议记录及决议；

　　2、本公司与油运公司签署的《机动船舶委托代管协议》、《综合服务协议》、《委托经营协议》、《成品油销售协议》。

　　南京水运实业股份有限公司

　　二○○六年二月二十一日