天士力(600535)召开2005年度股东大会的通知

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津天士力(资讯 行情 论坛)制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” ）于2006年2月8日向全体董事及公司高级管理人员以直接送达、传真等方式发出召开第三届董事会第三次会议的通知，并于2006年2月18日上午8：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到董事9人，实到董事7人，董事吴?峰女士、独立董事张伯礼先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事李文先生、独立董事于玉林先生代为表决。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　会议由董事长闫希军先生主持，审议通过了如下事项：

　　1、公司《2005年度总经理工作报告》；

　　2、公司《2005年度董事会工作报告》；

　　3、公司《2005年度财务决算报告》；

　　4、公司《2005年度利润分配预案》；

　　经浙江天健会计师事务所审计，本公司2005年度合并会计报表净利润为193，514，199.68元。按母公司会计报表净利润193，536，966.64元的10%提取法定盈余公积金19，353，696.66元，提取5%法定公益金9，676，848.33元。加上合并会计报表年初未分配利润259，597，325.19元，减去2005年按照2004年度利润分配方案，派发的现金股利85，500，000元（含税）后，本公司2005年度合并会计报表未分配利润为338，580，979.88元。本次股利分配拟以2005年末总股本28500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3元（含税），派发现金股利总额为85，500，000元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为253，080，979.88元。

　　5、公司《2005年年度报告》及摘要；

　　《公司2005年年度报告》及摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　6、关于续聘公司2006年度财务审计机构及其报酬的议案；

　　董事会讨论决定续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，对于其2006年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。

　　7、关于申请发行企业短期融资债券的议案；

　　本次拟发行总额为5亿元人民币的短期融资券，并在中国人民银行批准当日起计12个月内分一次或多次发行。

　　8、关于授权董事长处理金融机构融资相关事宜的议案；

　　9、关于向六家银行申请授信额度的议案；

　　10、审议药品采购等关联交易的议案；

　　10.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；

　　（关联方董事闫希军、吴?峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决，其余五名董事表决全部通过）

　　因该宗关联交易标的总额在2006年度内预计将超过本公司最近经审计净资产值的5％，故该项关联交易须提交公司年度股东大会审议。

　　10.2公司子公司与江苏天士力贝特制药有限公司的药品采购的关联交易；

　　（关联方董事闫希军、吴?峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决，其余五名董事表决全部通过）

　　10.3公司与天津博科林药品包装技术有限公司的采购包装塑料瓶的关联交易；

　　（关联方董事闫希军、吴?峰回避了表决，其余七名董事表决全部通过）

　　10.4公司与天津天时利服务管理有限公司的综合服务关联交易；

　　（关联方董事闫希军、吴?峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决，其余五名董事表决全部通过）

　　10.5公司向天津天士力进出口贸易有限公司销售商品的关联交易；

　　（关联方董事闫希军、吴?峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决，其余五名董事表决全部通过）

　　10.6公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品原料的关联交易；

　　（关联方董事闫希军、吴?峰、杜自强、蒋晓萌回避了表决，其余五名董事表决全部通过）

　　以上关联交易情况详见公司同期公告的临2006－04号药品采购等日常关联交易的公告。

　　11、关于推荐王国刚先生为独立董事的议案；

　　按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的有关规定，公司原独立董事李扬先生担任公司独立董事一职任期已到；根据《公司法》及公司《章程》等有关规定，经公司董事会研究决定，推荐王国刚先生为公司独立董事（王国刚先生简历见附件一）。

　　独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。

　　12、关于对首次公开发行募集资金投资项目“丹酚酸粉针剂生产线建设项目”进行调整的议案；

　　本次募集资金调整情况详见公司同期公告的临2006－03号募集资金项目调整的公告。

　　13、关于召开2005年度股东大会的通知。

　　定于2006年3月25日（星期六）上午9:00召开天津天士力制药股份有限公司2005年度股东大会（具体内容见附件二）。

　　以上议案第2、3、4、5、6、7、9、10.1、11、12项议案须提交公司年度股东大会审议。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　2006年2月21日

　　附件一：独立董事候选人王国刚先生简介

　　王国刚先生，1955年11月出生，江苏无锡人。1988年毕业于中国人民大学，获经济学博士；研究员、博士生导师；现任中国社会科学院金融研究所副所长；主要从事金融市场、公司金融和经济体制改革等问题研究。

　　附件2：独立董事提名人声明

　　天津天士力制药股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人天津天士力制药股份有限公司董事会现就提名王国刚为天津天士力制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津天士力制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天津天士力制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合天津天士力制药股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津天士力制药股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括天津天士力制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：天津天士力制药股份有限公司董事会

　　2006年2月18日于天津

　　附件3:独立董事候选人声明

　　天津天士力制药股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人王国刚，作为天津天士力制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津天士力制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天津天士力制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王国刚

　　2006年2月18日于天津

　　附件四：天津天士力制药股份有限公司

　　2005年度股东大会会议通知

　　一、会议基本情况：

　　会议召集人：本公司董事会

　　会议时间：2006年3月25日（周六）上午9：00

　　会议地点：公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　1.2005年度董事会工作报告；

　　2.2005年度监事会工作报告；

　　3.2005年度财务决算报告；

　　4.2005年度利润分配预案；

　　5.2005年年度报告及摘要；

　　6.关于续聘公司2006年度财务审计机构及其报酬的议案；

　　7.关于申请发行企业短期融资券的议案；

　　8.公司控股子公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的关联交易；

　　9.推荐王国刚先生为独立董事的议案；

　　10.首发募集资金项目“丹酚酸粉针剂生产线建设项目”调整的议案；

　　11.第三届监事会换届选举的议案。

　　三、会议出席对象：

　　1．本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

　　2．截止2006年3月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

　　3.因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　四、会议登记方法：

　　1．登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记地点：公司证券部（天津北辰科技园区辽河东路1号）

　　登记时间：2006年3月20日-21日（上午9：00--下午17：00）

　　联系人：赵颖马奕

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　地址：天津北辰科技园区辽河东路1号天士力制药股份有限公司证券部

　　邮编：300402

　　五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　2006年2月18日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东盖章）：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人账户号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：二00六年月日

　　回执

　　截止年月日，我单位（个人）持有天津天士力制药股份有限公司

股票股，拟参加公司2005年度股东大会。

　　出席人姓名：股东帐户：

　　股东姓名（盖章）：

　　二00六年月日