国投中鲁股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　上海证券报 

　　特别提示：

　　根据与流通股股东的沟通协商结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年2月21日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年2 月20日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《国投中鲁(资讯 行情 论坛)果汁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"国投中鲁"）董事会受控股股东国家开发投资公司及其他非流通股股东的共同委托，办理公司股权分置改革相关事宜。本公司股权分置改革方案于2006年2月13日公告后，通过走访机构投资者、网上投资者交流会、热线电话及传真等多种形式与流通A股股东进行了沟通交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后，结合公司的实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容做如下调整：

　　原改革方案为：

　　国投中鲁非流通股股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为：国投中鲁全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付19，500，000股

股票，流通股股东每持有10股流通股份获得3.0股股票。股权分置改革实施后首个交易日，国投中鲁全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　现调整为：

　　国投中鲁非流通股股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为：国投中鲁全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付22，750，000股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得3.5股股票。股权分置改革实施后首个交易日，国投中鲁全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、独立董事对调整后的股权分置改革方案的补充独立意见

　　针对调整后的股权分置改革方案，独立董事发表补充独立意见如下：

　　国投中鲁自2006年2月13日公告了股权分置改革方案后，通过走访机构投资者，热线电话、网上路演等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流。在尊重流通股股东意见的基础上，经认真研究，调整了股权分置改革方案的部分内容。国投中鲁股权分置改革方案的调整程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和《公司章程》的有关规定。

　　调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利地保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　我们认为，调整后的国投中鲁股权分置改革方案兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，体现了公众投资者的合法权益，遵循公开、公平和公正的原则，一致同意将上述调整后的股权分置改革方案提交国投中鲁相关股东会议表决。

　　三、补充保荐意见

　　针对调整后的股权分置改革方案，中信证券(资讯 行情 论坛)发表补充保荐意见如下：

　　国投中鲁对本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路，并且国投中鲁非流通股东有能力履行相关承诺。基于上述理由，本保荐机构愿意继续推荐国投中鲁果汁股份有限公司进行股权分置改革工作。

　　本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　四、补充法律意见

　　针对调整后的股权分置改革方案，律师出具补充法律意见书，结论如下：

　　综上所述，本所律师认为，国投中鲁果汁股份有限公司本次股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次国投中鲁果汁股份有限公司的股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

　　本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见，仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法律意见结论的修改。

　　五、附件

　　1、国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国投中鲁果汁股份有限公司独立董事关于调整后的股权分置改革方案的独立意见。

　　4、中信证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　5、北京市君都律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

　　特此公告。

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　二○○六年二月十七日