南海发展股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司董事会及其董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　南海发展股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年1月27日以书面形式发出通 知，于2006年2月14日在公司会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，8名董事亲自出席会议，李光独立董事委托陈辉独立董事代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

　　1、通过2005年度董事会工作报告。（全部9票通过）

　　2、通过2005年年度报告及年报摘要。（全部9票通过）

　　3、通过2005年度财务决算方案。（全部9票通过）

　　4、通过2005年度利润分配预案：（全部9票通过）

　　本公司2005年度实现净利润77，520，083.85元，加上年初未分配利润46，302，241.31元，本年度可供分配的利润为123，823，045.16元。本年度利润分配预案为：以净利润77，520，803.85元为基数，提取10％的法定

公积金7，752，080.39元、提取10％的法定公益金7，752，080.39元、提取5％的任意公积金3，876，040.20元后，以2005年末总股本208，514，168股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共派发现金红利52，128，542.00元。尚余未分配利润52，314，302.18元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　5、通过关于计提和核销各项资产减值准备的报告。（全部9票通过）

　　本年度坏帐准备新增180，536.21元；存货跌价准备转出103，757.23元；短期投资跌价准备转回153，013.32元；固定资产减值准备转出759，882.88元。

　　6、同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2006年度

审计工作。年度财务报告审计费用28万元，会计师事务所为公司服务所发生的差旅费由公司负责。（全部9票通过）

　　7、通过2006年度经营计划。（全部9票通过）

　　8、通过2006年度经营考核方案。（全部9票通过）

　　9、通过关于召开2005年度股东大会的有关事宜。（全部9票通过）

　　定于2006年3月28日上午在公司会议室召开2005年度股东大会，审议以下事宜：

　　（1）审议2005年度董事会工作报告。

　　（2）审议2005年年度报告及年报摘要。

　　（3）审议2005年度监事会工作报告。

　　（4）审议2005年度财务决算方案。

　　（5）审议2005年度利润分配方案。

　　（6）审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2006年度审计工作的议案。

　　（7）审议公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年二月十七日