海通证券股份有限公司关于江苏阳光股份有限公司回购部分社会公众股份的独立财务顾问报告 二○○六年二月

　　上海证券报 

　　目录

　　一、释义1

　　二、绪言2

　　三、本次回购股份方案要点3

　　四、公司基本情况3

　　五、本次回购股份符合回购办法的有关规定5

　　六、本次回购的必要性分析6

　　七、本次回购的可行性分析7

　　八、回购方案的影响分析9

　　九、独立财务顾问意见12

　　十、特别提醒广大投资者注意的问题13

　　十一、本财务顾问联系方式13

　　十二、备查文件13

　　一、释义

　　除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

　　江苏阳光、公司指江苏阳光股份有限公司

　　本次回购指江苏阳光股份有限公司拟回购不超过3000万股公司社会公众股份，并依法予以注销的行为

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　本财务顾问指海通证券股份有限公司

　　本独立财务顾问报告指本财务顾问为江苏阳光回购部分社会公众股份作的报告

　　回购办法指中国证监会制定并于2005年6月16日发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》

　　回购预案指《江苏阳光股份有限公司关于回购社会公众股的预案（修订稿）》

　　上市规则指《上海证券交易所股票上市规则》（2004修订）

　　元指人民币元

　　二、绪言

　　海通证券股份有限公司接受江苏阳光股份有限公司的委托，担任江苏阳光本次回购股份的独立财务顾问。

　　本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等相关法律法规以及回购办法、上市规则等文件的规定，根据公司提供的有关资料及本财务顾问认为有必要而收集的其它公开资料等相关信息编制而成，旨在对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

　　1、本财务顾问旨在就本次回购股份是否符合回购办法的有关规定，以及回购的必要性和可行性作出独立、客观、公正的评价；

　　2、本独立财务顾问报告不构成对江苏阳光的任何投资建议和意见。对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

　　4、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由江苏阳光提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　5、本财务顾问就本次回购股份事宜进行了尽职调查，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的主要债权债务情况、公司经营发展规划等，并和公司管理层进行了必要的沟通；

　　6、本财务顾问特别提醒江苏阳光的全体股东及其他投资者认真阅读江苏阳光董事会关于本次回购股份的公告。

　　三、本次回购股份方案要点

　　回购股份的种类社会公众股

　　回购股份价格及定价原则参照公司经营状况和每股净资产值，以公司2005年报每股净资产值2.47元为参照，确定本次回购股份价格不超过3.00元/股。公司在回购期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　回购股份数量不超过3000万股，回购期内遇送股或转增股本则自股价除权之日起，相应调整回购股份数量上限。

　　回购股份比例以回购3000万股计算，回购股份比例为目前公司总股本的3.11%，占社会公众股总额的6.00%。

　　资金总额预计不超过9000万元

　　资金来源自有资金

　　回购方式上海证券交易所集中竞价交易方式

　　回购期限回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。

　　四、公司基本情况

　　由国内最大的精毛纺生产企业--江苏阳光集团公司控股的江苏阳光股份有限公司是国家重点高新技术企业上市公司，国内规模最大的高支高档薄型面料生产基地。

　　公司自成立以来，始终坚持“立足高起点、利用高科技、发展高精尖、创出高效益”的发展战略，坚持技术创新，成功实现了利用现代高新技术改造传统产业的可持续发展道路。公司引进了代表90年代国际先进水平的纺、织、染成套生产设备，进口设备占全厂的95％以上，成为国内乃至国际装备水平最高的毛纺企业。

　　1999年8月27日，经中国证监会证监发字[1999]107号文核准，江苏阳光股份有限公司采用上网定价方式在上交所向社会公开发行人民币普通股7000万股，每股面值1元，股票名称“江苏阳光”，股票代码“600220”。公司社会公众股于1999年9月27日在上海证券交易所挂牌交易。

　　经中国证监会证监发行字[2002]1号文批准，于2002年4月18日通过上海证券交易所向社会公开发行83，000万元人民币可转换公司债券，发行数量8，300，000张，债券面值100元，期限为3年（即2002年4月18日～2005年4月18日），2002年5月16日起在上海证券交易所挂牌交易。阳光转债自2003年4月18日进入转股期，自2005年4月5日起，阳光转债已停止交易。自2005年4月19日起，阳光转股已停止交易。自2005年4月25日起阳光转债和阳光转股已在上海证券交易所摘牌。截至2005年4月18日共有81371.3万元转为公司股票。

　　截至2005年12月31日，江苏阳光经历次分红、派息、资本公积转增股本、可转债转股后的股权设置及股本结构为：

　　股东名称数量（股）占总股本比例股份性质

　　一、未上市流通股份464，115，96448.15%非流通股

　　其中：一般法人股份464，115，96448.15%非流通股

　　二、已上市流通股份（A股）499，851，78051.85%流通股

　　三、股份总数963，967，744100%

　　公司近三年的主要财务指标如下表所示：

　　1、主要财务数据（合并报表口径）

　　单位：元

　　项目2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日

　　总资产3，652，502，173.904，675，810，125.823，504，316，241.15

　　负债总额1，147，018，733.242，351，592，019.361，765，478，140.89

　　股东权益2，384，379，868.752，209，240，236.701，662，105，327.05

　　主营业务收入2，500，296，031.562，073，833，524.401，458，778，144.16

　　主营业务利润262，101，205.69259，401，916.79276，373，970.22

　　利润总额24，727，697.2374，719，986.01158，521，692.88

　　净利润17，599，177.2252，488，976.74102，073，747.83

　　注：股东权益不含少数股东权益。

　　2、主要财务指标（以合并报表数据计算）

　　报告期2005年度2004年度2003年度

　　每股收益（全面摊薄）（元）0.0180.060.26

　　每股净资产（元）2.472.394.20

　　资产负债率（％）31.4050.2950.38

　　净资产收益率（全面摊薄）（％）0.742.386.14

　　每股经营活动现金流量净额（元）0.210.73-1.35

　　五、本次回购股份符合回购办法的有关规定

　　(一)公司股票上市已满一年

　　经中国证监会证监发字[1999]107号文核准，江苏阳光股份有限公司于1999年8月27日采用上网定价方式，通过上海证券交易所公开向社会发行7，000万股，首次公开发行完成后公司总股本18，375.3913万股。公司社会公众股于1999年9月27日在上海证券交易所挂牌交易。截至目前公司上市时间已超过一年，符合回购办法的有关规定。

　　(二)公司最近一年无重大违法行为

　　经对证券主管部门及公司网站公开披露相关信息的查询，未发现江苏阳光在最近一年内有重大违法违规的行为，符合回购办法的有关规定。

　　(三)回购股份后，公司具备持续经营能力

　　本次回购资金来自公司自有资金，回购股份占用资金总额有限，且公司回购股份将采取择机及分阶段实施的方式、在回购报告书公告后的6个月内实施，将不会对公司的生产经营产生重大影响。回购股份实施后，公司具备持续经营能力。具体参见本财务顾问报告“七、本次回购的可行性分析”中“(一)公司日常经营能力分析”。

　　(四)回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

　　根据新《中华人民共和国证券法》第二节第50条的规定，股份有限公司股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币三千万元”、“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”、“公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。”的条件。

　　截至2005年12月31日，江苏阳光总股本96，396.77万股，其中已上市流通股为49，985.18万股。参照公司的回购股份预案，按最高回购股份数量3000万股流通A股计算，回购实施完成并依法注销后，公司总股本减少至93，396.77万股，无限售条件流通股份变为46，985.18万股，无限售条件流通股占总股本的比例为50.31%。因此，本次回购社会公众股后，公司的股权分布符合上市条件。江苏公证会计师事务所有限公司为公司2003--2005年连续三年出具了标准无保留的财务审计报告。

　　综上所述，公司回购股份符合回购办法的有关规定。

　　六、本次回购的必要性分析

　　(一)公司股价被低估影响了公司在资本市场中的形象，也损害了全体股东的利益。

　　2005年以来，虽然国际环境并不理想，美国、欧盟对我国的纺织品采取限制措施，但公司克服种种不利因素，经营规模出现稳健增长的态势，但公司的股价却长期处于下跌趋势。2005年4月20日公司股价首次跌破每股净资产，至今一直低于公司每股净资产。2005年7月21日，公司股价跌至历史低位1.60元/股，股价已低于净资产的35.22%，此种股价走势与公司目前经营状况和股票的实际价值并不相符。

　　目前公司股价已被市场低估，目前的股价表现不能真实反映公司的基本面情况，有损包括公司中小投资者在内的全体股东利益和公司的市场形象。以不超过3.00元/股的价格进行股份回购，可以提升公司每股收益，提升公司的整体估值水平。因此，股份回购将有利于维护公司全体股东尤其是长期投资者的利益，同时，股份回购具有稳定股价作用，树立公司良好市场形象，改善投资者关系，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　(二)本次回购有利于维护公司在资本市场中的形象，保护全体股东的利益。

　　1、本次回购表明了公司管理层对公司未来发展的良好预期，向市场传递公司股票被低估的信号，有利于降低信息不对称造成的股价扭曲，维护公司长期以来在资本市场中树立起来的良好形象，增强投资者对公司股票的投资信心，对公司股价向合理价值的理性回归具有积极的作用。

　　2、本次回购能提升公司股票的内在价值，使回购后的净资产收益率和每股收益水平增加；同时，回购还可以增加公司股票的市场需求，活跃市场交易，刺激股价上升，给包括中小投资者在内的全体股东带来现实的回报。

　　七、本次回购的可行性分析

　　(一)公司日常经营能力分析

　　公司按照回购上限不超过3.00元/股的价格回购不超过3000万股社会公众股，所需资金将不超过9000万元，占2005年12月31日公司资产总额的2.46%、流动资产总额的5.72%、股东权益的3.77%，且回购股份将在回购报告书公布后的6个月内分阶段择机实施，不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

　　截至2005年12月31日，公司经营活动产生的现金流净额为19，847.05万元，货币资金余额为61，091.51万元。此次回购资金上限约占公司2005年经营活动产生的现金流量净额45.35%，占2005年公司货币资金余额的14.73%。回购完成后公司仍然保持良好的流动性，可以满足正常的生产经营活动。

　　目前，公司的资产负债率为31.40%，总体水平较低，显示公司基本财务结构稳定，且可以灵活有效地运用财务杠杆，有较大的举债空间。

　　本次回购股份后，若公司存在新的项目投资需求，公司有能力以自有资金完成回购股份的同时，通过外部融资的方式满足公司正常的投资需要。

　　(二)公司偿债能力的分析

　　1、短期偿债能力分析

　　截至2005年12月31日，公司账面货币资金余额为61，091.51万元，流动比率为1.37倍，速动比率为1.14倍。按回购股份动用资金总额9000万元计算，回购之后公司的流动比率为1.29倍，速动比率为1.06倍，说明公司资产的流动性较强。2005年年报显示，公司流动负债为114，701.87万元，其中短期借款为71，587.59万元；长期负债为0万元。公司在不超过6个月的时间范围内分阶段择机实施回购，因此，回购股份不会对公司短期偿债能力造成重大影响。

　　2、长期偿债能力分析

　　根据回购预案，按回购资金总额9000万元上限计算，截至2005年12月31日，回购后公司股东权益将减少9000万元，使得公司的资产负债率由31.40%上升至32.20%，增加0.80%；公司无长期负债。尽管回购使公司的资产负债率有所提高，但仍处于低负债率范围之内。值得关注的是，回购客观上将减少公司的股东权益，在一定程度上会增加债权人的求偿风险。然而，由于公司规模较大，回购股份的金额相对较少，因此回购对债权人的影响很小。

　　回购前后公司偿债能力指标的对比如下：

　　指标回购前回购后变动比例

　　资产负债率（%）31.4032.200.80%

　　流动比例（倍）1.371.29-5.84%

　　速动比例（倍）1.141.06-6.90%

　　注：以上指标根据江苏阳光2005年年报提供的数据测算而来。

　　本次回购股份拟动用资金总额占公司总资产、流动资产、股东权益的比例较低。因此，公司的其他各项偿债能力指标均处于合理的范围内。

　　公司与当地各大商业银行长期保持良好的信用合作关系，2006年各家商业银行为公司总的综合授信额度为275，000万元。截至2006年1月30日，公司已使用了103，521万元授信额度，尚有171，479万元授信额度未使用。

　　因此，回购股份不会对公司的偿债能力造成重大影响。

　　(三)公司盈利能力分析

　　回购将直接减少公司的总股本和股东权益，使得公司的每股收益和净资产收益率相应提高。截至2005年12月31日，公司每股收益0.018元，净资产收益率为0.74%。假定公司按照3.00元/股的价格回购3000万股社会公众股，回购股份后，公司每股收益将会增至0.019元，净资产收益率将增至0.77%，分别提高5.56%和0.03%。数据显示，在其他条件不变的前提下，回购股份将对公司的盈利能力产生明显的正向提升作用。

　　回购前后公司盈利能力指标对比如下：

　　指标回购前回购后变动比例

　　每股收益（元）0.0180.0195.56%

　　净资产收益率（%）0.740.770.03%

　　注：以上指标依据江苏阳光2005年度报告提供的数据为基础测算而来。

　　八、回购方案的影响分析

　　(一)回购对公司股价的影响

　　回购将减少公司的总股本，在公司利润不受影响的情况下，公司的每股收益将增加。如果回购后公司的市盈率水平保持不变，公司的股价将上升。

　　公司回购方案正式实施之后，公司将有权在回购有效期内根据市场情况择机作出回购决策。届时若公司股价低于股东大会批准的回购价格上限，公司将买入一定数量的股票。公司买入股票的行为，一方面向市场传递了公司股价被低估的信号，同时也活跃了股票的二级市场交易，增加了公司股票的流动性，有利于吸引外围资金的进入。因此，回购股份将对公司股价形成一定的支撑，具有稳定股价的作用。

　　(二)回购对公司财务状况的影响

　　假定本次股份回购价格为3.00元/股，回购数量为3000万股，则回购方案全部实施后，预计股东权益减少9000万元，预计年度每股收益提高约5.56个百分点，净资产收益率提高约0.03个百分点。同时，回购后资产负债率仅提高约0.80个百分点，流动比率下降幅度不大，回购股份不会对公司的偿债能力产生重大影响，不会损害公司债权人的利益。

　　回购前后公司主要财务数据如下表：

　　主要财务指标回购前回购后变化率

　　总股本（股）963，967，744.00933，967，744.00-3.11%

　　总资产（元）3，652，502，173.903，562，502，173.90-2.46%

　　股东权益（元）2，384，379，868.752，294，379，868.75-3.77%

　　每股收益（元）0.0180.0195.56%

　　每股净资产（元）2.472.46-0.40%

　　净资产收益率（%）0.740.770.03%

　　主营业务收入（元）2，500，296，031.562，500，296，031.560.00%

　　资产负债率（%）31.4032.200.80%

　　流动比例（倍）1.371.29-5.84%

　　速动比例（倍）1.141.06-6.90%

　　以上表中的数据和指标均以公司2005年年度报告数据为基础并测算回购实施前后的情况。

　　(三)回购对公司股本结构的影响

　　公司因实施股权分置改革，流通股股东每持有10股股份将增加1股，股权分置改革后，公司的股本结构如下表所示：

　　股权分置改革后，控股股东增持股份及公司回购前的股权结构(单位：股)

　　股份类型数量比例

　　有限售条件的流通股份414，130，78642.96%

　　无限售条件的流通股份549，836，95857.04%

　　股份总额963，967，744100.00%

　　在股权分置改革后首个交易日起2个月内，江苏阳光集团有限公司将以自有资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持江苏阳光股份公司社会公众股不超过4000万股股票（假设以增持股份数量的上限4000万股计算），并承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。此时，公司的股本结构为下表所示：

　　股权分置改革、控股股东增持股份后，公司回购前的股权结构(单位：股)

　　股份类型数量比例

　　有限售条件的流通股份454，130，78647.11%

　　无限售条件的流通股份509，836，95852.89%

　　股份总额963，967，744100.00%

　　在回购报告书公告之日起6个月内，江苏阳光股份有限公司因实施回购社会公众股份并依法注销，无限售条件的流通股份将会减少3000万股（假设以回购股份数量的上限3000万股计算），回购完成后公司股本结构变化情况如下表所示：

　　股权分置改革、控股股东增持股份及公司回购后的股权结构(单位：股)

　　股份类型数量比例

　　有限售条件的流通股份454，130，78648.62%

　　无限售条件的流通股份479，836，95851.38%

　　股份总额933，967，744100.00%

　　(四)回购对公司股东的影响

　　回购股份有利于提高市场交易的活跃程度，增加公司股票的流动性，一定程度上形成对股价的支撑。回购股份体现出公司对未来发展的信心，有利于公司股票价值的真实发现，引导投资者理性投资。因此，本次回购将有利于维护公司全体股东尤其是长期投资者的利益。

　　(五)回购对其他债权人的影响

　　回购行为客观上造成公司股东权益减少，资产负债率有所上升，流动比率和速动比率出现不同程度下降，在一定程度上影响了公司的偿债能力。然而，回购股份进一步优化了公司的股权分布结构，有利于公司的长期稳定发展，将有利于保护债权人的合法权益。本次回购股份将涉及资金9000万元，占2005年12月31日公司资产总额的2.46％、流动资产总额的5.72％、股东权益的3.77％，全部来源于公司自有资金，且公司回购股份将在6个月内分阶段择机实施。因此，本次回购股份不会对债权人的利益造成重大影响。

　　(六)回购对公司未来发展的影响

　　本次回购股份实施后，公司股票的单位估值得以提升，将对股价形成支撑，因此，股份回购将有利于维护包括中小投资者在内的公司全体股东尤其是长期投资者的利益，同时，股份回购将增强投资者信心，树立公司良好市场形象，改善投资者关系，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　九、独立财务顾问意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)等相关法律法规，以及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的有关规定，本财务顾问认为江苏阳光本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件。

　　2005年以来，虽然国际环境并不理想，美国、欧盟对我国的纺织品采取限制措施，但公司克服种种不利因素，经营规模出现稳健增长的态势，但公司的股价却长期处于下跌趋势。导致了包括中小投资者在内的公司全体股东的利益受到损害，并对公司的市场形象造成了负面影响。本次回购股份旨在向市场传递公司股价被低估的信号，不但有利于提升投资者信心，还将促进公司股票二级市场交易的活跃程度，从而有利于公司树立良好资本市场形象、促进公司股票价格回升至合理的估值水平，达到提升公司价值和保护公司全体股东利益的目的。

　　本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金。公司回购股份后，依然具有较好的流动性和稳健的财务结构，具备一定的筹资能力和筹资空间，有利于保证公司的正常生产经营活动不受到重大影响。

　　十、特别提醒广大投资者注意的问题

　　1、本次回购预案尚需江苏阳光股东大会表决通过，并报中国证监会备案无异议后方可正式实施。

　　2、公司股票价格波动是多种因素共同作用的结果，回购股份仅是公司股价波动的影响因素之一。因此，提请广大投资者关注国家宏观政策对纺织行业的影响、公司的应对策略、发展战略以及经营业绩。

　　3、公司股票价格将可能因回购股份消息的影响而有所波动，但国内回购社会公众股份的案例尚属个案，其具体效应并未得到市场统计结果的验证。因此，提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

　　4、公司实际回购数量以3，000万股为上限，回购股份的价格和数量将根据市场情况具体确定，将造成其实际结果与前述测算结果不完全一致。

　　5、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖股票的依据。

　　十一、本财务顾问联系方式

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：周晓雷、韩龙

　　十二、备查文件

　　1、江苏阳光股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、江苏阳光股份有限公司关于回购社会公众股份的预案；

　　3、江苏阳光股份有限公司2005年度报告。

　　财务顾问：海通证券股份有限公司

　　法定代表人（授权代表）：王开国

　　2006年2月17日