河南银鸽实业投资股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨召开公司2005年度股东大会的通知

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年2月14日上午公司第五届董事会第十次会议在漯河市人民东路95号公司会议室 召开。公司十名董事中十名董事出席了会议，三名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议由公司董事长杨松贺先生主持。经审议，会议一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于资产核销的议案

　　根据《企业会计制度》和公司会计制度，公司对河南和正实业有限责任公司（原名为河南证券有限公司）投资的1000万元已于2001年全额计提资产减值准备，该公司于2005年度被工商行政管理局吊销营业执照，破产清算无资产清偿，公司对其投资1000万元进行资产核销，此次核销对公司的财务状况和经营成果不产生影响。

　　二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

　　三、审议通过了《2005年度财务工作报告》

　　四、审议通过了《2005年度利润分配预案》

　　经亚太（集团）会计师事务所有限公司审议，2005年度公司净利润为11255万元，用于弥补往年亏损。本年度公司不进行利润分配，不转增股本。

　　五、审议通过了《2005年度报告》及《2005年度报告摘要》

　　六、审议通过了继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2006年度会计报表审计机构的议案

　　七、审议关于调整亚太（集团）会计师事务所有限公司年度审计费用的议案

　　由于公司经营规模的扩大，亚太（集团）会计师事务所的财务审计工作不断增加，亚太（集团）会计师事务所有限公司年度审计费用由叁拾万元调整为年度审计费用肆拾伍万元。

　　八、审议通过了修改公司《章程》的议案

　　根据新出台的《公司法》、《证券法》以及公司完成股权分置改革的实际情况，对《公司章程》及附件做如下修改：

　　一）、对《章程》的修改：

　　1、公司《章程》第三章第一节第十九条增加“2005年8月16日公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，2005年8月18日公司实施股权分置改革方案，公司简称变更为‘G银鸽’”。

　　2、公司《章程》第三章第一节第二十条变更为：

　　公司现在的股本结构

　　股份种类股份数量（万股）占总股本的比例（％）

　　国家股10829.2829.14

　　法人股5946.7216

　　有限售条件的流通股1677645.15

　　社会公众股2038454.85

　　股本总额37160100.00

　　3、公司《章程》第三章第二节第二十四条变更为：

　　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　4、公司《章程》第三章第二节第二十五条变更为：

　　公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　5、公司《章程》第三章第二节第二十六条变更为：

　　公司因第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　6、公司《章程》第三章第三节第二十九条变更为:

　　发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。董事、监事、经理以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间转让股份须遵守有关法律、法规的规定。董事、监事及高级管理人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　7、公司《章程》第四章第二节第四十七条变更为：

　　公司召开股东大会，应请有证券从业资格的律师参加，董事会应当在会议召开二十日以前将会议通知以公告方式通知各股东；临时股东大会应当在会议召开十五日以前将会议通知以公告方式通知各股东，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

　　8、公司《章程》第四章第三节第五十九条第一款变更为：

　　公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　9、公司《章程》第五章第三节第一百一十四条变更为：

　　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　10、公司《章程》第五章第三节第一百一十五条变更为：

　　董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面、传真、电话等形式通知全体董事和监事。

　　11、公司《章程》第五章第三节第一百一十六条增加：

　　“（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。”

　　12、公司《章程》第五章第三节第一百一十七条变更为：

　　董事会召开临时董事会会议应以传真、邮寄、电话、书面送达等形式于会议召开五个工作日前通知全体董事。

　　13、公司《章程》第七章第二节第一百四十九条变更为：

　　公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　14、公司《章程》第七章第二节第一百五十五条变更为：

　　监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面、传真、电话等方式通知全体监事。

　　15、公司《章程》第八章第一节第一百六十六条变更为：

　　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金百分之十；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上后，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　16、公司《章程》第十章第一节第一百八十九条变更为：

　　公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。

　　17、公司《章程》第十章第一节第一百九十条变更为：

　　债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　18、公司《章程》第十章第二节第一百九十八条变更为：

　　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种证监会指定报刊上公告。

　　19、公司《章程》第十章第二节第一百九十九条变更为：

　　债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　二）、对《股东大会议事规则》的修改：

　　1、公司《股东大会议事规则》第五章第十二条变更为：

　　公司召开股东大会，应请有证券从业资格的律师参加，董事会应当在会议召开二十日以前将会议通知以公告方式通知各股东；临时股东大会应当在会议召开十五日以前将会议通知以公告方式通知各股东，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

　　2、公司《股东大会议事规则》第六章第二十三条变更为：

　　股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会召开前的董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。董事会确定议题的依据是公司《章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

　　3、公司《股东大会议事规则》第五章第二十四条变更为：

　　公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

　　三）、对《董事会议事规则》的修改：

　　1、公司《董事会议事规则》第五章第十条增加：

　　“（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。”

　　四）、对《监事会议事规则》的修改：

　　1、公司《监事会议事规则》第三章第七条变更为：

　　监事会主席行使下列职权：

　　（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

　　（二）代表监事会向股东大会报告工作；

　　（三）列席董事会；

　　（四）向各监事通报董事会情况。

　　监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　2、公司《监事会议事规则》第五章第十五条变更为：

　　监事会每六个月召开一次定期会议。但经监事会主席或二分之一的监事提议，可召开监事会临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

　　九、审议通过了召开2005年度股东大会的议案

　　公司定于2006年3月17日召开2005年度股东大会，有关事项具体如下：

　　（一）会议时间：2006年3月17日（星期五）上午9:00

　　（二）会议地点：漯河市人民东路95号公司会议室

　　（三）会议期限：半天

　　（四）审议事项：

　　1、公司2005年度董事会工作报告；

　　2、公司2005年度监事会工作报告；

　　3、公司2005年度财务工作报告；

　　4、公司2005年利润分配预案；

　　5、公司《2005年度报告》及年报摘要；

　　6、关于续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2006年度会计报表审计机构的议案；

　　7、审议关于调整亚太（集团）会计师事务所有限公司年度审计费用的议案

　　8、修改公司《章程》的议案。

　　(五)、出席人员：

　　1、截止2006年3月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的股东。

　　因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议参加表决（委托授权书见附件）

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(六)、登记办法：

　　1、出席本次会议的法人股东代表，持该法人的股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、被委托人身份证；

　　2、个人股东持股东帐户卡、本人身份证；被委托人还须持有授权委托书及被委托人身份证。

　　(七)、登记时间：

　　2006年3月16日8：30至17：00

　　(八)、登记地点：

　　漯河市人民东路95号公司证券部

　　(九)、联系人：芦姗姗

　　(十)、联系方式：电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　

邮政编码：462000

　　(十一)、其它：参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　2006年2月14日

　　附件授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人出席河南银鸽实业投资股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权（请明确对所委托事项作出赞成、反对或弃权票）。

　　委托人（签名）：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　年月日