上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第三次会议决议暨召开二OO五年度股东大会的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第三次会议于2006年2月14日在上海举行。 本次董事会会议召开前，公司于2006年2月5日向全体董事发出书面通知并附相关会议材料。所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。会议应出席表决董事9名，实际出席表决董事8名，董事陈立身先生因公请假，未能出席本次董事会。本次董事会会议符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长陈戌源先生主持。

　　会议按预定程序审议了各项议案，与会全体董事一致同意决议如下：

　　一、审议通过了2005年年度报告及摘要。

　　二、审议通过了总经理工作报告。

　　三、审议通过了公司2005年度财务决算报告，同意报请股东大会审议。

　　四、审议通过了公司2005年度投资计划完成情况及2006年度投资计划。

　　五、审议通过了公司2005年度利润分配预案，同意报请股东大会审议。

　　经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司以前年度未分配利润1，529，453，727.31元，2005年度合并净利润1，189，224，086.33元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金128，192，808.05元；提取公益金69，613，006.68元；中外合资子公司提取的奖福基金38，929，035.29元，提取的储备基金4，292，066.57元，提取企业发展基金4，292，066.57元；可分配利润总额为2，473，358，830.48元。

　　董事会提议以2005年12月31日的公司总股本180440万股为基数实施以下预案：

　　每10股派发现金红利3.6元（含税）

　　本次利润分配总额为649，584，000元，剩余1，823，774，830.48元结转下一年度。

　　六、审议通过了公司2006年度经营预算方案，同意报请股东大会审议。

　　七、审议通过了关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案，同意报请股东大会审议。

　　公司将续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度会计报表的审计机构，对于其2006年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。

　　八、审议通过了关于设立科技事业部的议案。

　　九、审议通过了关于盛东国际集装箱码头有限公司新增七条作业线的议案。

　　十、审议通过了关于上海海勃物流软件有限公司增资的议案。

　　为了落实公司的科技发展战略，增强上海海勃物流软件有限公司（以下简称海勃公司）的竞争力，改善海勃公司的经营环境，公司拟和上港集箱（澳门）有限公司共同对海勃公司实施同比例增资。

　　海勃公司现有注册资本1000万元，其中公司占70％股权，上港集箱（澳门）有限公司占30％股权。本次增资后海勃公司注册资本变更为2500万元，公司以现金增资1050万元人民币，上港集箱（澳门）有限公司以现金增资相当于450万人民币的美元，双方股权比例保持不变。

　　十一、审议通过了关于公司三年规划总结报告的议案。

　　十二、审议通过了关于补选独立董事的议案，同意报请股东大会审议。

　　公司独立董事会於世成先生因工作原因辞去公司第三届董事会独立董事职务。根据公司章程，公司第三届董事会提名傅玄杰先生为公司独立董事。

　　傅玄杰先生，国家一级律师，现任上海傅玄杰律师事务所主任、管理合伙人。

　　十三、审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案。

　　公司董事会决定于2006年3月24日召开公司2005年度股东大会，会议有关事项如下：

　　1、会议时间：2006年3月24日下午1：30时

　　2、会议地址：上海市杨树浦路18号上海港会议中心

　　3、会议审议议题：

　　审议董事会工作报告

　　审议监事会工作报告

　　审议公司2005年度财务决算报告

　　审议公司2005年度利润分配预案

　　审议公司2006年度经营预算方案

　　审议关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案

　　审议关于补选独立董事的议案

　　4、出席会议对象

　　(1)截止于2006年3月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　符合(1)所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议，该股东代理人不必为股东。

　　5、参加会议办法

　　（1）符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2006年3月24日下午1：30分前到上海市杨树浦路18号上海港会议中心办理登记手续后参加会议。

　　（2）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　6、联系方式

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：周战海吴瑛

　　本次董事会会议所审议的所有议案均经与会董事一致审议通过，无弃权、反对意见。

　　特此公告

　　上海港集装箱股份有限公司董事会

　　2006年2月16日