用友软件股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2006年1月16日刊登了《用友软件股份有限公司关于召开股权分置改革相关 股东会议的通知》及股权分置改革相关文件，于2006年1月25日刊登了《用友软件股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案公告》，于2006年2月8日刊登了《用友软件股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》，上述公告均刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，本公司现发布关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告。内容如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开的时间和地点：

　　公司定于2006年2月20日(星期一)14：00时召开现场股权分置改革相关股东会议，地点为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号（公司二楼会议室）。

　　网络投票时间为2006年2月16日至2006年2月20日（期间的交易日）。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年2月16日至2006年2月20日（期间的交易日），每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日：

　　2006年2月9日

　　3、会议召集人：

　　公司董事会

　　4、会议方式：

　　本次股权分置改革相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加相关股东会议的方式：

　　公司股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议出席对象：

　　（1）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年2月9日。凡2006年2月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股权分置改革相关股东会议及参加表决；不能亲自出席股权分置改革相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　7、股票停牌、复牌事宜：

　　本公司董事会将申请公司股票自股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌。

　　若公司本次股权分置改革方案经本次股权分置改革相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束之日的次一交易日复牌；若未能经本次股权分置改革相关股东会议审议通过，则公司股票将于本次相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　审议《用友软件股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通股股东的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利：

　　流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间：

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序详见公司于2006年1月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《用友软件股份有限公司董事会投票委托征集函》和本公告第六项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络投票或委托公司董事会投票重复投票，以委托公司董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次通过委托公司董事会投票，以最后一次委托公司董事会投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性：

　　（1）有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2）有利于充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置实施之股权登记日登记在册的股东，均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

　　2、登记时间：

　　2006年2月13-14日（上午9:00－11:30，下午1:30－4:30），逾期不予受理。

　　3、登记地点：

　　北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号。

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股权分置改革相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　六、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次股权分置改革相关股东会议审议事项即《用友软件股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年2月9日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年2月10日至2006年2月20日(正常工作日每日9：00-17：00，2006年2月20日截止至15：00)。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊(《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》)及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年1月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《用友软件股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项：

　　1、出席本次股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、联系方式：

　　联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

　　邮政编码：100085

　　联系人：欧阳青、钱晓宁

　　电话：[phone]转5850或者1219

　　传真：[phone]

　　特此公告。

　　用友软件股份有限公司董事会

　　二○○六年二月十六日

　　附件一：（本委托书复印有效）

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表我公司(本人)出席用友软件股份有限公司股权分置改革股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对或弃权。

　　委托人(签字或盖章)：受托人(签字)：

　　委托人持股数：受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　附件二：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、股票代码

　　沪市挂牌股票代码沪市挂牌股票简称表决议案数量说明

　　738588用友投票1A股

　　2、表决议案：申报价格

　　公司简称议案序号议案内容对应申报价格

　　用友股份1公司股权分置改革方案1元

　　3、表决意见：申报股数

　　表决意见种类对应的申报股数

　　同意1股

　　反对2股

　　弃权3股

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　投资者如对本公司议案（公司股权分置改革方案）投同意票，其申报为：

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738588买入1元1股

　　投资者如对本公司议案投反对票，其申报为：

　　投票代码买卖方向申报价格申报股数

　　738588买入1元2股

　　三、注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。