上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载

　　、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.8股股票。

　　方案实施的A股股权登记日：2006年2月14日。

　　对价股票上市流通日：2006年2月16日。

　　自2006年2月16日公司A股股票复牌起，股票简称由"外高桥"变更为"G外高桥

　　"，股票代码"600648"保持不变。

　　2006年2月16日当日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指

　　数计算。

　　一、公司于2005年12月27日收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海

　　外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[

　　2005]938号），公司的股权分置改革方案已获得上海市国有资产监督管理委员会

　　批准。并经2006年1月12日召开的A股市场股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案概要

　　1、对价执行安排：公司非流通股股东上海外高桥（集团）有限公司和上海

　　市上投实业投资有限公司向流通A股股东支付20，691，000股股份作为本次股权分

　　置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股

　　流通股将获得3.8股股份。该等对价安排执行完毕后，非流通股股东持有的股份

　　即获得上市流通权。

　　2、流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、对价安排执行情况表

　　序

　　号股东名称执行对价前本次执行数量执行对价后

　　持股数

　　（股）占总股本比例本次执行对

　　价股份数量

　　（股）持股数

　　（股）占总股

　　本比例

　　1上海外高桥（集团）有限公司435，600，00058.47%-18，392，000417，

　　208，00056.00%

　　2上海市上投实业投资有限公司54，450，0007.31%-2，299，00052，151，

　　0007.00%

　　合计490，050，00065.78%-20，691，000469，359，00063.00%

　　三、股权分置改革方案具体实施日期

　　1、方案实施的A股股权登记日：2006年2月14日。

　　2、对价股票上市流通日：2006年2月16日。

　　3、2006年2月16日当日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳

　　入指数计算。

　　四、股票代码变更情况

　　自2006年2月16日公司A股股票复牌起，股票简称由"外高桥"变更为"G外高桥

　　"，股票代码"600648"保持不变。

　　五、对价支付对象

　　2006年2月14日15：00股市收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海

　　分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　六、对价支付实施办法

　　公司非流通股股东向流通股股东支付的股票，由中国证券登记结算有限责任

　　公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比

　　例自动计入账户。每位流通A股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分

　　即余股的处理方法，按照现行的送股处理方式进行：

　　1、每个账户持股数乘以所获对价股票比例，尾数保留8位小数；

　　2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位，直至每一个账户增加的股数

　　加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价总数完全一致。

　　七、方案实施前后股权结构变动表

　　股份类别股东名称变动前变动数变动后

　　一、非流通股

　　1、国家股上海外高桥（集团）有限公司435，600，000-435，600，0000

　　2、法人股上海市上投实业投资有限公司54，450，000-54，450，0000

　　小计490，050，000-490，050，0000

　　二、有限售条件的流通股份

　　1、国家股上海外高桥（集团）有限公司0+417，208，000417，208，000

　　2、法人股上海市上投实业投资有限公司0+52，151，00052，151，000

　　小计0+469，359，000469，359，000

　　三、无限售条件的流通股份

　　流通股

　　A股54，450，000+20，691，00075，141，000

　　B股200，557，5000200，557，500

　　小计255，007，500+20，691，000275，698，500

　　总股本745，057，5000745，057，500

　　八、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所

　　有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　九、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　序号股东名称所持有限售条件

　　的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1上海外高桥（集团）

　　有限公司417，208，000R注1+36个月注2

　　2上海市上投实业投资有限公司37，252，875R+12个月注3

　　14，898，125R+24个月

　　注1：R指本次股权分置改革实施日。

　　注2：上海外高桥（集团）有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三

　　十六个月内不上市交易出售。

　　注3：上海市上投实业投资有限公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分

　　置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的十

　　二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占外高桥股份总数的比例不

　　超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

　　十、其他事项

　　联系方式：电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：郁春豪

　　十一、备查文件

　　1、上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　2、上海市国有资产监督管理委员会《关于上海外高桥保税区开发股份有限

　　公司股权分置改革有关问题的批复》

　　3、中华人民共和国商务部商资批（2006）311号《商务部关于同意上海外

　　高桥保税区开发股份有限公司股权转让的批复》

　　4、公司A股市场相关股东会议决议及公告

　　5、海通证券股份有限公司保荐意见书及补充保荐意见书

　　6、上海市华益律师事务所关于上海外高桥保税区开发股份有限公司进行股

　　权分制改革的法律意见书及补充法律意见书

　　7、上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事意见函及补充独立董事意

　　见

　　特此公告。

　　上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

　　2006年2月13日