国投中鲁果汁股份有限公司股改说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释　　义

　　本方案中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司及山东金洲矿业集团有限公司所持股份均属国有股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需经国务院国有资产监督管理委员会及有关地方国资部门审批同意。

　　2、本公司非流通股股东大民国贸持有的全部720万股公司股份于2004年9月27日被山西省高级人民法院裁定冻结。2006年1月6日，公司收到山西省高级人民法院的通知书，准予大民国贸持有的720万股公司法人股参加股权分置改革。

　　3、本公司股权分置改革方案需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在方案无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　国投中鲁(资讯 行情 论坛)非流通股股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为：国投中鲁全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付19，500，000股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得3.0股股票。股权分置改革实施后首个交易日，国投中鲁全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定分别履行如下法定承诺：

　　公司全体非流通股东将严格遵守中国证监会的有关规定，持有的国投中鲁非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；持有国投中鲁股份总数百分之五以上的原非流通股东在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月24日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月7日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月3日、2006年3月6日、2006年3月7日，每日9：30-11：30，13：00-15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月21日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年2月20日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年2月20日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：010-68095069

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//　www.sdiczl.com

　　上海证券交易所网站：　http：//www.sse.com.cn

　　摘　要　正　文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等文件精神，国投中鲁董事会受全体非流通股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：

　　1.对价安排的形式、数量

　　国投中鲁非流通股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为：国投中鲁全体非流通股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付19，500，000　股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得3.0股股票。股权分置改革实施后首个交易日，国投中鲁全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2.对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议通过，根据对价安排，流通股股东所获得股份，由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。

　　非流通股股东按照各自持股比例执行送出股份的对价安排。

　　3、对价安排执行情况表

　　根据公司截至2005年12月31日的股本结构，执行对价安排的具体情况如下：

　　4.有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　注：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，自改革方案实施之日起，　公司原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东国投公司和乳山投资，在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国投中鲁股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　5.改革方案实施后股份结构变动表

　　根据2005　年12　月31日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股份结构如下：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定支付对价的思路

　　股权分置改革是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。考虑国投中鲁改革方案实施后，其二级市场股价将会发生自然除权，为保证流通股东的利益不受损失，公司非流通股东确定对价支付水平将以所持有的非流通股东的流通权价值为基础。

　　本次对价支付水平确定的出发点是，股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　股权分置改革前=非流通股市值+流通股市值

　　公司市值总额=非流通股股数×每股净资产+流通股股数×流通股均价

　　根据股权分置改革前后公司市值总额不变的理论可得到：

　　改革后股票理论市场价格=企业市值总额/改革后公司股份总数

　　=(改革前非流通股股数×每股净资产+改革前

　　流通股股数×流通股均价)/改革后公司股份总数

　　由于企业市值总额在股权分置改革前后没有发生变化，则非流通股股份获得流通权而增加的部分就是流通股股东在股权分置改革后价值减少的部分，这一部分价值就是非流股股东为获得流通权而应该向流通股股东支付的理论对价，即：

　　流通权的价值=改革后非流通股的价值-改革前非流通股价值

　　=非流通股股数×(改革后股票理论市场价格-每股净资产)

　　根据流通权的价值可以计算出理论送股比例，即：

　　流通权价值对应的股数=　流通权的价值/改革后股票理论市场价格

　　理论对价水平=流通权价值对应的股数/改革前流通股股数

　　2、理论对价水平的测算

　　股权分置改革前非流通股的估值按2005年第三季度末每股净资产2.91元测算，流通股的均价按2006年2月8日收盘前30个交易日收盘价的均价4.56元测算

　　根据前述公式，得到：

　　方案实施后股票理论市场价格=3.56元

　　流通权的价值=6503.94万元

　　理论对价水平=流通权的价值/改革后股票理论市场价格/改革前流通股股数

　　=0.28

　　3、对价水平评价

　　如上所述，为了进一步保护流通股东的利益，考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在此基础上，为了充分保护流通股股东的利益，经国投中鲁非流通股股东协商后，一致同意向流通股东每10股支付3.0股对价。全体非流通股股东向全体流通股股东安排的对价股份合计为19，500，000股。

　　保荐机构认为：国投中鲁非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的、充分的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的长远发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1.非流通股股东的法定承诺

　　公司全体非流通股东将严格遵守中国证监会的有关规定，持有的国投中鲁非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；持有国投中鲁股份总数百分之五以上的原非流通股东在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排

　　国投中鲁非流通股股东所持获得流通权的股份，将由公司董事会在上海登记公司办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通。

　　3、违约责任

　　如出现上述承诺事项不履行或者不完全履行的情形，国投中鲁非流通股东将赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　国投中鲁全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股股东大民国贸持有的全部720万股公司股份不存在权属争议。但根据山西省高级人民法院协助执行通知书((1997)晋执字第1-5号)，香港宝佳投资有限公司诉山西省国际对销贸易公司一案，山西省高级人民法院以(1997)晋执字第1号民事裁定书追加大民国贸为该案的被执行人，并于2004年9月27日以(1997)晋执字第1-3号民事裁定书冻结大民国贸持有的720万股国投中鲁股份。

　　2006年1月6日，公司收到山西省高级人民法院的通知书((1997)晋执字第1-7号)，准予大民国贸持有的720万股国投中鲁法人股参加股权分置改革；公司股权分置改革实施后，公司就大民国贸持有的股份份额及时告知山西省高级人民法院。大民国贸亦承诺在股权分置改革实施前解除对价安排对应股份的冻结。

　　除上述情况外，公司其他非流通股股东国投公司、乳山投资、金洲矿业、李中柯、芮城金鼎持有的公司股份均不存在权属争议、冻结情形。

　　四、本次股权分置改革面临的主要风险与对策

　　(一)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本次股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东大民国贸所持股份被司法冻结，但山西省高级人民法院已书面出具正式通知书准予大民国贸参加股权分置改革，因此该冻结事项不影响本次股权分置改革。

　　截至本次股权分置改革说明书签署日，公司其他非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形。由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，非流通股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股东尽快解决。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内非流通股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司将取消本次相关股东会议。

　　(二)无法及时获得国资委批准的风险

　　公司本次股权分置改革涉及国有资产处置，公司部分非流通股所持有的非流通股份为国有股，根据有关规定，该部分股份的处置需经国务院国资委和山东省国资委的批准，并在本次相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。能否及时取得各级国资部门的批准文件存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国务院国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在本次相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

　　(三)股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险

　　公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司将在保荐机构的协助下，通过网上路演、走访机构投资者等方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司本次股权分置改革保荐机构认为：“国投中鲁果汁股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定”。据此，本保荐机构同意推荐国投中鲁进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师认为：“国投中鲁果汁股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需国投中鲁果汁股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施”。

　　六、备查文件、查阅地点和查阅时间

　　(一)备查文件

　　1、国投中鲁股权分置改革说明书及摘要；

　　2、中信证券(资讯 行情 论坛)关于国投中鲁股权分置改革保荐意见书；

　　3、国投中鲁股权分置改革法律意见书；

　　4、独立董事意见函；

　　5、相关股东会议通知；

　　6、公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函。

　　(二)查阅地点

　　单位名称：国投中鲁果汁股份有限公司

　　联　系　人：庞甲青、王伟成

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦

　　

邮政编码：100037

　　电　　　　话：010-68095020、010-68095021

　　传　　　　真：010-68095069

　　(三)查阅时间

　　国家法定工作日9：00—11：30，13：30—16：30

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年二月十日