上海市原水股份有限公司股改说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始之前仍未取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开本次相关股东会议。

　　2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于改革规定程序结束日之次一日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次一日复牌。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

　　4、上海市城市建设投资开发总公司拟将所拥有的主营自来水生产和销售的闵行自来水公司与上海市原水股份(资讯 行情 论坛)有限公司所拥有的主营原水生产和销售的长江原水系统资产进行置换。本次资产置换的行为构成关联交易，需经原水股份临时股东大会审议通过，而且关联股东在临时股东大会表决中将予以回避。

　　5、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东上海市城市建设投资开发总公司为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，即A股流通股股东每持10　股A股获付2股，执行对价股份总数为112，170，293股。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中不执行对价安排也不获得对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本次股权分置改革方案实施后，上海市城市建设投资开发总公司对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。相关法定承诺为：1)上海市城市建设投资开发总公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；2)在上述承诺期满后，上海市城市建设投资开发总公司通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；3)通过证券交易所挂牌交易出售的原水股份数量，每达到原水股份总数百分之一时，上海市城市建设投资开发总公司应自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　募集法人股股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所的相关规定，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年3月1日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年3月15日

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年3月13日-2006年3月15日(期间的交易日)，每交易日9：30-11：30，13：00-15：00

　　4、本次股权分置改革相关股东会议二次提示性公告刊登时间：2006年2月28日、2006年3月13日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司A股流通股自2006年2月13日起停牌，2006年2月13日公告股权分置改革说明书等相关文件，A股流通股最晚于2006年2月23日复牌，2006年2月13日至2006年2月22日期间为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年2月22日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年2月22日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所协商并取得同意后，公司董事会将申请延期，具体延期时间视与上海证券交易所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股流通股停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　释　　　义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，在公司股东上海城投意向的基础上形成本次股权分置改革方案。

　　(一)对价方案概述

　　公司的非流通股股东上海城投同意向A股流通股股东执行对价安排，以换取所持有的非流通股份的流通权。同时，公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中不执行对价安排也不获得对价。

　　1、对价安排的形式、数量

　　上海城投为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持10　股A股获付2股，执行对价股份总数112，170，293股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案在通过A股市场相关股东会议批准后，公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的公司A股流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为股权分置改革方案实施之日。

　　注2：上海城投将履行相关法定承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的原水股份数量，每达到原水股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　注3：募集法人股股东遵守相关法定承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定合理对价的思路

　　本次股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对价安排是为消除非流通股和A股流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与A股流通股东通过协商形成的利益平衡安排。本次股权分置改革方案对价确定的出发点：立足于公司目前的实际经营情况，着眼于公司未来的发展前景；充分考虑A股流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　保荐机构根据原水股份作为公用事业类公司的特点，采用目标市盈率法确定原水股份股权分置改革的合理对价水平。首先参照国外全流通市场上同行业可比公司的情况测算公司在股权分置改革后的合理市盈率，再综合考虑公司将通过主营业务转型由单纯的原水生产供应向自来水的生产销售、污水处理等综合业务全面转型而对公司未来发展的影响，并以此作为计算公司股权分置改革后的合理价格，再将该价格与目前公司流通股价格之间的差额作为应支付的流通权对价价值，并由此确定对价价值的实际安排水平。

　　2、流通权价值估值水平

　　(1)合理的市盈率

　　选取目前国外全流通市场上与原水股份在主营业务、资产质量、行业地位等方面具有一定可比性的水务类公用事业上市公司为样本，其市盈率分布区间为15至26倍，结合该市盈率区间及公司未来的成长性并充分考虑流通股股东的利益，而确定原水股份的合理市盈率为21倍。

　　(2)股权分置改革后的合理价格

　　根据公司2004年的实际经营情况(EPS为0.23元)和合理市盈率水平测算，股权分置改革后原水股份股票的合理价格为4.83元。

　　(3)股权分置改革前的流通股价格

　　截至2006年2月9日，原水股份股票收盘价前5天、10天、15天、30天、60天、120天平均价的算术平均值为5.59元，并以此为原水股份股票股权分置改革前的流通股价格。

　　(4)理论对价的确定

　　每10股流通股股份所获得的对价=10×(股权分置改革前流通股价格-股权分置改革后合理价格)/股权分置改革后合理价格

　　根据上述公式计算出的理论对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获付1.43股股份的对价。

　　为充分考虑公司流通股股东利益，公司非流通股股东将向流通股股东持有的每10股流通股支付2股股票。

　　3、保荐机构对对价安排的分析意见

　　(1)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数20%的股份，其拥有的原水股份的权益将相应增加20%；

　　(2)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，假设其持股成本为截至2006年2月9日收盘价5.84元/股：

　　若股权分置改革方案实施后原水股份股票价格下降至4.83元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

　　若股权分置改革方案实施后股票价格在4.83元/股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股东的承诺事项

　　本次股权分置改革方案实施后，上海城投对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经A股市场相关股东会议表决通过后，由原水股份董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记结算机构申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　3、承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，上海城投持有的原水股份均不存在权属争议、质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后，由证券交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险及防范对策

　　履约风险主要为，如果在改革方案实施前，上海城投用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向A股流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　为此，上海城投承诺，在改革方案实施前，所持有的原水股份非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　5、承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，上海城投愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　6、承诺人声明

　　上海城投声明：

　　“(1)我司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　(2)我司保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　二、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会意见

　　公司董事会认为：良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革实施后，将给公司股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的基础。

　　因此，公司实施股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础；同时，方案实施后A股流通股股东持有股份对应的净资产数额将增加，保护了公众投资者的合法权益，有利于公司的长远发展。

　　(二)独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海市原水股份有限公司章程》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布)和《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的有关规定，本公司独立董事杨建文、李扣庆和潘飞就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了国家股股东和A股流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，未发现损害公司及A股流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A股流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为A股流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和A股流通股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意公司本次股权分置改革方案。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　(二)执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截至目前，上海城投执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

　　若上海城投持有的公司股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　(三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过，上海城投计划在三个月后，视情况按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(四)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促上海城投履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　四、资产置换

　　为了减少并规范关联交易，实现原水股份主营业务逐步转型，进一步提升原水股份在股权分置改革后的核心竞争力，上海城投拟将所拥有的主营自来水生产和销售的闵行自来水公司与原水股份所拥有的主营原水生产和销售的长江原水系资产与进行置换，原水股份今后的主营业务方向将定位为自来水生产、销售和污水处理。具体详见本公司董事会同日公告的“上海市原水股份有限公司资产置换及关联交易公告”。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：申银万国(资讯 行情 论坛)证券股份有限公司

　　法定代表人：谢平

　　办公地址：上海市常熟路171号

　　保荐代表人：黄健

　　项目主办人：　邱一舟、袁樯、张圩、徐瑞

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、公司律师：上海市金茂律师事务所

　　负责人：　李志强

　　办公地址：　上海市愚园路168号环球大厦18层21层

　　经办律师：　李志强、王婉怡

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日，保荐机构申银万国证券股份有限公司声明未持有原水股份流通股股份，前六个月内未买卖原水股份流通股股份。

　　截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日，上海市金茂律师事务所及经办律师声明均未持有原水股份的股份，前六个月内也未买卖原水股份流通股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　在原水股份、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：原水股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，原水股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而安排的对价充分考虑了对A股市场流通股股东的保护，对价安排的执行方式符合相关法规的规定。申银万国愿意推荐原水股份进行股权分置改革。

　　(四)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市金茂律师事务所出具了法律意见书，结论如下：截至本法律意见书签发之日，原水股份公司本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律、法规的规定。原水股份公司本次股权分置改革方案尚待上海市国有资产监督管理委员会的批准以及原水股份公司相关股东会议的表决通过。

　　上海市原水股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年二月十日