山东滨州渤海活塞股份有限公司股改说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

　　特别提示

　　1、滨州活塞(资讯 行情 论坛)非流通股股东滨州市国资委所持公司股份为国家股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理机构审核批准。

　　2、截至本说明书公告日，尚有信阳内燃机配件总厂、河南省中原内配股份有限公司、济南汽车配件厂、山东大学计算机科学技术研究所四家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股股份130万股，占公司非流通股比例为1.90%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，滨州市国资委同意在实施滨州活塞股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东，按滨州活塞股权分置改革方案确定的对价安排标准，先行代其垫付股权分置改革中所应执行对价的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向滨州市国资委偿还代为垫付股份，或取得滨州市国资委同意。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　以公司现有流通股股本为基础，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日在册全体流通股股东按每10股送2.9股比例安排对价，共计1，160万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的公司非流通股获得上市流通权利。

　　截至本说明书公告日，公司董事会已收到滨州市国资委和杨本贞先生同意参加公司股权分置改革且所持股份无任何权属限制的相关文件，同意按照本次股权分置改革方案所确定的对价安排，向流通股股东支付股份，该部分非流通股合计持有公司股份6，724.90万股，占非流通股股份总数的98.10%。

　　截至本说明书公告日，尚有信阳内燃机配件总厂、河南省中原内配股份有限公司、济南汽车配件厂和山东大学计算机科学技术研究所四家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分股东合计持有本公司非流通股股份130万股，占公司非流通股比例为1.90%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，滨州市国资委同意在实施滨州活塞股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东，按滨州活塞股权分置改革方案确定的对价安排标准，先行代其垫付股权分置改革中所应执行对价的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向滨州市国资委偿还代为垫付股份，或取得滨州市国资委同意。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　为进一步保护流通股股东利益，公司第一大股东滨州市国资委做出如下特别承诺：

　　(1)所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易。

　　(2)前述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在12个月内不超过公司总股本的5%，24个月内不超过10%。

　　(3)信阳内燃机配件总厂、河南省中原内配股份有限公司、济南汽车配件厂和山东大学计算机科学技术研究所四家非流通股股东所偿还滨州市国资委代垫对价股份，同受上述两款承诺约束。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月6日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月15日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月13日～3月15日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、滨州活塞董事会于2月13日发出召开相关股东会议通知并公布本改革说明书的同时申请公司股票停牌，最晚于2月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、滨州活塞董事会将在2月22日之前(含2月22日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果滨州活塞董事会未能在2月22日之前(含2月22日)公告协商确定的改革方案，滨州活塞将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、滨州活塞董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　　　　　　　　　　　　0543-3288　656

　　0543-3288　868

　　传　　　　真：　　　　　　　　　　　　0543-3288　899

　　电子信箱：　　　　　　　　　　　　[e-mail]

　　公司网站：　　　　　　　　　　　　http：//www.bhpiston.com

　　上海证券交易所网站：　　http：//www.sse.com.cn

　　释　　义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排

　　对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东做出的对价安排为：于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得2.9股股份对价，非流通股股东需向流通股股东共计送出1，160万股公司股份。执行对价安排后，公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有公司股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登《股权分置改革方案实施公告》，于对价安排执行日，通过中央登记结算公司向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东股票账户自动划入对价安排的股票。执行对价安排时产生的零股按照中央登记结算公司股份对价支付原则进行处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：含滨州市国资委代信阳内燃机配件厂等四家未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所垫付219，988.62股对价股份。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：(1)设改革方案实施之日为G日；

　　(2)上述股东所持股份数量为截至股权分置改革公告日的情况，如果未来公司发生送股、资本公积金转增股本、缩股等，需进行相应调整；

　　(3)根据滨州市国资委所做特别承诺：

　　I　所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易。

　　II　前述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在12个月内不超过公司总股本的5%，24个月内不超过10%。

　　III　信阳内燃机配件总厂、河南省中原内配股份有限公司、济南汽车配件厂和山东大学计算机科学技术研究所四家非流通股股东所偿还滨州市国资委代垫对价股份，同受上述两款承诺约束。

　　(4)该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向滨州市国资委偿还代为垫付股份，或取得滨州市国资委同意。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就未明确表示同意股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书公告日，尚有信阳内燃机配件总厂、河南省中原内配股份有限公司、济南汽车配件厂和山东大学计算机科学技术研究所四家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分股东合计持有本公司非流通股股份130万股，占公司非流通股比例为1.90%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，滨州市国资委同意在实施滨州活塞股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东，按滨州活塞股权分置改革方案确定的对价安排标准，先行代其垫付股权分置改革中所应执行对价的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向滨州市国资委偿还代为垫付的股份，或者取得滨州市国资委的同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价水平的理论测算

　　在股权分置改革中，为避免因非流通股股东上市流通导致流通股股东的利益受损，非流通股东需向流通股股东支付一定的对价。对价水平需保障流通股股东的股票市值不致因本次股权分置改革而受损，即对价等于股权分置改革前流通股东的股票市值与股权分置改革后流通股股东的股票市值之差。

　　以股权分置改革前后流通股股东的股票市值不受损失为原则，假定非流通股东支付的对价为N万股(送股)，计算公式如下：

　　其中：M———　股权分置改革前流通股股本

　　N———　股权分置改革中非流通股东需支付的对价

　　P———　股权分置改革后的理论股价

　　P0———股权分置改革前的股票市价

　　参考国际成熟市场，与公司相近行业上市公司的市盈率为12～13倍之间，取其平均数12.5为公司处于全流通下的合理市盈率倍数，以公司2004年度经审计的每股收益0.37元为依据，可以计算得出股权分置改革后公司的理论股票价格P为4.625元。

　　其它数据的选取：公司流通股股本按目前的股本4，000万股为准；股权分置改革前的公司股票市价以截止2006年2月10日前60个交易日的平均收盘均价5.67元为P0选取依据。

　　按上述公式可计算得出N为903.78万股，为保障流通股股东在股权分置改革前后的股票市值不受损失，公司非流通股东要送出903.78万股的对价，即公司流通股股东每10股可获得2.26股的对价。公司非流通股股东所给出对价为10送2.9股，高于理论对价。

　　2、对价安排的分析意见

　　方案确定对价的出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。公司对流通权对价的测算及最终实际支付对价的确定，充分贯彻了上述原则。

　　于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，在无需支付现金的情况下，将获得1，160万股股票，其持有公司股票由原来的4，000万股增加到5，160万股，持股比例由36.85%增加到47.54%，其拥有公司权益相应增加29%。

　　本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，假定其持股成本为停牌前60个交易日(以2006年2月10日为基准日)股票均价5.67元/股，流通股股东每10股获得2.9股后，其平均持股成本降为4.40元/股。因此，在股权分置改革方案实施后，如果公司股票价格下降至4.40元/股，则流通股股东所持有股票总市值与其持有成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点。

　　公司非流通股股东对流通股股东执行对价安排后，降低了流通股股东的持股成本，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺

　　为进一步保护流通股股东利益，公司第一大股东滨州市国资委做出如下特别承诺：

　　(1)滨州市国资委所持有的公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易。

　　(2)前述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在12个月内不超过公司总股本的5%，24个月内不超过10%。

　　(3)信阳内燃机配件总厂、河南省中原内配股份有限公司、济南汽车配件厂和山东大学计算机科学技术研究所四家非流通股股东所偿还滨州市国资委代垫对价股份，同受上述两款承诺约束。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　在本次股权分置改革安排对价之后，滨州市国资委将委托公司向中央登记结算公司申请依照承诺限售条件对其所持有的非流通股股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　滨州市国资委声明：“如违反上述承诺，承诺人将卖出资金划入公司账户归公司全体股东所有。”

　　4、承诺人声明

　　滨州市国资委声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的公司股份。”

　　三、同意参加股权分置改革的非流通股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结情形

　　截止本保荐意见书公告日，滨州活塞总股本10，854.90万股，其中非流通股6，854.90万股，流通股4，000万股。非流通股份由滨州市国资委、杨本贞、河南省信阳内燃机总厂、河南省中原内配股份有限公司、济南汽车配件厂、山东大学计算机科技技术研究所等6家单位(自然人)持有。

　　截止本保荐意见书公告日，滨州活塞已有非流通股股东滨州市国资委和杨本贞先生同意参加公司本次股权分置改革，该部分股东共计持有公司非流通股份6，724.90万股，占公司总股本的61.95%，占公司非流通股份总数的98.10%。经核查，上述同意参加股权分置改革的非流通股股东所持有的滨州活塞非流通股不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得国资部门批准的风险

　　明确表示同意参加此次股权分置改革的公司非流通股股东滨州市国资委所持有的国家股的处置(包括对未明确表示同意参加此次股权分置改革的非流通股股东，按滨州活塞股权分置改革方案确定的对价安排标准，先行代其垫付股权分置改革中所应执行对价的股份)需在本次相关股东会议召开前得到山东省国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　目前，相关非流通股股东正在积极与山东省国资委联络，争取早日取得山东省国资委的批复。若未能按时取得其批复文件，公司将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　(二)执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的风险

　　截至本说明书公告日，同意参加本次股权分置改革的公司非流通股股东滨州市国资委和杨本贞先生所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日期间，这部分非流通股股东所持非流通股份存在被质押、冻结的风险。

　　若本改革方案实施前滨州市国资委或杨本贞先生持有的公司股份存在权属争议、质押或冻结，以至于不足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布本次股权分置改革中止或失败。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括网上路演、走访机构投资者等)与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。

　　如本次公司股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　为公司本次股权分置改革提供专业服务的保荐机构是国联证券有限责任公司，律师事务所为北京市中银律师事务所。

　　(一)保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构国联证券出具了保荐意见，结论如下：

　　本保荐机构在认真审阅了滨州活塞提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：滨州活塞股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，滨州活塞的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐滨州活塞进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　本次股权分置改革的法律顾问北京市中银律师事务所出具了法律意见，结论如下：

　　经审核，本所律师认为，滨州活塞本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。

　　公司本次股权分置改革方案，尚待获得山东省国资委批准及公司相关股东会议审议通过。

　　六、本次改革的相关当事人

　　1、山东滨州渤海活塞股份有限公司

　　公司法定代表人： 李俊杰

　　公司注册地址： 山东省滨州市渤海二十路999　号

　　联系人： 季军

　　电话： [phone]

　　0543-3288　868

　　传真： [phone]

　　2、保荐机构：　国联证券有限责任公司

　　公司法定代表人： 范炎

　　公司注册地址： 无锡市县前东街8号国联大厦

　　办公地址： 上海市九江路619号中福大厦23层B-016室

　　保荐代表人： 申燕斌

　　项目主办人： 葛娟娟

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　3、公司律师：北京市中银律师事务所　

　　办公地址： 北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层

　　负责人： 唐金龙

　　经办律师： 王海青　　徐京龙

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

　　2006年2月10日