山东黄金矿业股份有限公司股改说明书摘要

　　保荐机构：东海证券有限责任公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二○○六年二月十二日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，本次股权分置改革方案一旦经相关股东会议表决通过，则相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其所持有的本公司的非流通股的流通权，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1.6股股份。在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通股股东帐户后，本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　方案的实施并不影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本公司的股权结构。

　　二、非流通股股东承诺条款

　　(一)法定承诺

　　全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)控股股东山东黄金(资讯 行情 论坛)集团有限公司(以下简称“黄金集团”)的特别承诺

　　1、黄金集团承诺所持本公司非流通股股份自股权分置改革实施之日起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；

　　2、从2005年至2007年度，将在山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“山东黄金”)股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例将不低于当年实现可分配利润(不计年初未分配利润)的60%。

　　三、本次改革相关股东会议的时间安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月2日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月10日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月8日-10日

　　(期间上海证券交易所股票交易日，每日9：00-11：30、13：00-15：00)

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2月13日起停牌，最晚于2月23日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2月22日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.sdhjgf.com

　　上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　本公司所有非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做出对价安排，方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股获付1.6股股份。

　　对价支付完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　于本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份，对价到帐日，公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、非流通股股东对价执行安排情况表

　　单位：股　　　　　

　　注：2005年12月19日，本公司股东“济南玉泉发展中心”更名为“济南玉泉发展有限公司”。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　单位：股　　　　　

　　注：设改革方案实施后首个交易日为R日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股　　　　　

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　山东黄金本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

　　1、确定对价计算的基本观点

　　政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持有股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率水平超出完全市场发行的市盈率水平，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即流通权价值；

　　以完全市场市盈率作为公司发行股票时的市盈率标准，可以计算出公司发行时的超额市盈率倍数，该数值可以作为计算流通权价值的参考。

　　2、对价计算的公式

　　每股流通权的价值=发行时超额市盈率倍数×每股税后利润

　　3、超额市盈率的计算

　　山东黄金在2003年8月发行上市，发行以来尚未进行再次融资，比照国际完全资本市场上有色金属行业可比上市公司同期的市盈率平均水平为14倍，国际完全资本市场上同期可比黄金类上市公司的平均市盈率为17倍。保守起见，我们选取12倍作为山东黄金在完全资本市场发行时市盈率的估算值。山东黄金A股发行时，市场处于一个股权分置的状态，其实际发行市盈率为17.39倍，因此可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数为5.39倍(17.39-12)。

　　4、流通权价值的计算

　　流通权的总价值=超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×发行时的流通股股数

　　=5.39×0.23元/股×6000万股

　　=7438.2万元

　　5、流通权的总价值所对应的流通股股数

　　流通权的总价值所对应的流通股股数=流通权的总价值÷股票价格

　　以2006年2月7日为计算参考日，以该日前250个交易日公司股票的平均收盘价10.68元静态计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为：

　　7438.2÷10.68=696.46万股

　　6、流通权的总价值所对应的对价支付比例

　　(1)流通权的总价值所对应的对价支付比例

　　=流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数

　　=696.46÷6000=0.12

　　即每10股流通股获得1.2股的对价

　　在充分考虑流通股股东利益的基础上，全体非流通股股东最终确定方案为流通股股东所持流通股每10股获得1.6股。由此，非流通股股东将向流通股股东赠送0.16×6000=960万股。

　　7、对价合理性分析

　　(1)支付对价前后，山东黄金的总股本、股东权益总数均未发生变化。但非流通股股东和流通股股东各自所持有的权益将发生变化。方案实施股份变更登记日在册的流通股股东在无须支付现金的情况下，每10股将获得1.6股的对价股份，该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付对价后，流通股股东所拥有的权益将增加16%。

　　(2)根据上述分析，山东黄金非流通股股东为取得流通权而支付的960万股(相当于流通股股东每10股获得1.6股)对价高于流通权总价值所对应的山东黄金流通股股数720万股(相当于对流通股股东每10股支付1.2股)，对价水平高于流通权总价值所对应的山东黄金流通股股数。

　　因此，保荐机构认为方案在综合考虑公司的基本面和全体股东利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，提出的对价安排水平是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、履约方式

　　全体非流通股股东承诺的承诺事项，均可通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。

　　2、履约能力分析

　　由于登记公司对非流通股股份在限售期内进行锁定，非流通股股东无法通过交易所出售该部分股份，从技术上为其履行承诺义务提供了保证，因此，山东黄金非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　3、履约风险防范对策

　　全体非流通股股东同意上交所和登记公司在上述承诺的限售期内对所持原非流通股股份进行锁定，同意授权山东黄金董事会直接办理相关股份锁定事宜，并在承诺期内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

　　4、承诺事项的担保

　　全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　5、承诺事项的违约责任

　　全体非流通股股东若不履行或者不完全履行以上承诺，则承诺人保证依法赔偿其他股东因此而遭受的直接经济损失，并愿接受证券监督管理部门的相应处罚。

　　6、承诺人声明

　　全体非流通股东一致承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出改革动议的非流通股股东持股情况

　　本公司股权分置改革动议由全体非流通股股东一致提出。截止本说明书公告之日，非流通股股东的持股情况即提出改革动议的非流通股东的持股情况如下：

　　单位：万股　　　　　　

　　根据全体非流通股股东的说明，非流通股股东持有公司的股权均不存在权属争议、质押和冻结等情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)取消本次相关股东会议的风险

　　公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起10日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如果上述沟通协商未在预定时间内完成或者未达到预期目标，存在取消或延迟本次相关股东会议的风险。

　　本公司非流通股股东已就改革方案达成共识，公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子邮箱、公司网站、走访机构投资者和流通股东，就股改方案进行沟通协商，力争在规定时间内公告非流通股股东与流通股股东沟通的情况。

　　(二)二级市场股票价格波动的风险

　　本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、利率政策、投资者心理、供求关系等多方面因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。而股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　本次股权分置改革方案中非流通股股东分别作出了限售、分红比例等保持股票价格稳定的承诺措施，并作出了高于流通权价值的对价方案，充分保护了流通股股东的利益，从一定方面维护二级市场的股价稳定；另外，公司将加强与二级市场投资者的沟通，增强投资者对公司股票的投资信心。

　　(三)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

　　根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次山东黄金股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

　　本次股权分置改革方案充分保护了流通股股东的利益，公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充分沟通的基础上，并得到流通股股东认可，从而使本方案顺利通过相关股东会议的分类表决。

　　(四)股权分置改革方案面临国务院有关部门和省政府审批不确定的风险

　　根据国资委国资发产权[2005]246号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、国资厅发产权[2005]39号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》要求：上市公司股权分置改革中涉及地方国有企业及其他地方单位所持上市公司国有股权管理事项的审核职责，由省级国有资产监督管理机构行使。

　　山东黄金非流通股持有股份性质为国家股有9940万股，占公司非流通股总数的99.4%，其中国有股为9700万股，国有法人股为240万股。根据规定，公司应在方案提交证券交易所前征得省国资委的原则同意；在董事会召集A股市场相关股东会议前取得省国资委的书面意见；在召集相关股东会议后将方案报省国资委审核批准。

　　因此，公司董事会和控股股东将完备申报文件，指定专人负责与国资管理部门沟通，积极争取加快申报审批速度。若网络投票开始前仍无法取得国有资产管理机构的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构意见

　　作为山东黄金此次股权分置改革的保荐机构，东海证券、国泰君安在认真审阅了山东黄金的股权分置改革方案及相关文件后认为：

　　山东黄金股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，山东黄金非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。东海证券和国泰君安愿意推荐山东黄金进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问山东平正大律师事务所出具了法律意见书，主要内容如下：

　　1、公司具备进行本次股改的主体资格；

　　2、公司非流通股股东具备制订和实施本次股改方案的主体资格；

　　3、本次股改方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》等法律法规和规范性文件的规定，在目前阶段已经履行了必要的法律程序。

　　4、公司国有股东参与本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理机构的批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2006年2月12日