上海巴士股份有限公司股改说明书摘要

　　保荐机构：申银万国(资讯 行情 论坛)证券股份有限公司　　红塔证券股份有限公司

　　前言

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司非流通股股东上海交大南洋(资讯 行情 论坛)股份有限公司持有的本公司9，240，000股法人股已协议转让并质押给上海强生集团有限公司，有关过户手续正在办理之中。上海强生集团有限公司同意该部分非流通股附属的对价义务，且该等对价安排之执行不构成或导致违反转让协议，其承诺在本次股权分置改革实施之前解除对上述股份中应付对价部分的质押。上海强生集团有限公司将尽快办理过户手续，如在本次改革中完成过户手续，将执行上述股份附属之对价安排。

　　本公司非流通股股东中卫国脉(资讯 行情 论坛)通信股份有限公司已与北京德力鑫业科技有限公司签订股份转让协议，将所持有的公司5，390，000股法人股转让给该公司，有关股份转让过户手续尚未办理。中卫国脉同意该部分非流通股附属的对价义务，并将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，其将不转让所持有的股份。

　　为防止非流通股股东用于执行对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行，提出改革动议的非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前，不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的巴士股份(资讯 行情 论坛)非流通股份进行质押、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置，以保证对价安排的顺利执行。

　　3、本公司股权分置改革方案需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，有效的相关股东会议决议并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东以向A股市场流通股股东支付一定数量的股份作为对价安排，换取所持有非流通股在A股市场的上市流通权。非流通股股东向流通股股东支付9，408万股巴士股份的股票，流通股股东按其持有的巴士股份流通股股数每10股获付2.8股。该项对价安排之执行不会导致巴士股份的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。改革后公司不存在非流通类别的股份。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东交投集团还作出如下特别承诺：

　　1、交投集团承诺，所持有的原巴士股份非流通股股票自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或转让，但股改实施后增持的巴士股份股票不受上述限制。

　　2、交投集团承诺，在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，交投集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得交投集团的同意，并由巴士股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、交投集团承诺承担巴士股份本次股权分置改革发生的相关费用。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：　2006年3月3日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月13日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月9日至2006年3月13日的股票交易时间，即每日9：30至11：　30、13：00至15：00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2月13日起停牌，最晚于2月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2月22日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2月22日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]转证券部

　　传真：[phone]

　　股改专用电子信箱：gugai　@84000.com.cn

　　公司网站：http：//www.84000.com.cn

　　上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　释义

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　公司非流通股股东以向A股市场流通股股东支付一定数量的巴士股份股票作为对价安排，换取所持有非流通股在A股市场的上市流通权。改革后公司不存在非流通类别的股份。

　　1、 对价安排的形式、数量或者金额

　　非流通股股东向流通股股东支付9，408万股巴士股份的股票，流通股股东按其持有的巴士股份流通股股数每10股获付2.8股。该项对价安排之执行不会导致巴士股份的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。

　　2、 对价安排的执行方式

　　(1)非流通股股东委托公司董事会根据本次相关股东会议通过的股权分置改革方案办理执行对价安排事宜。

　　(2)对价安排的实现方式：通过中国证券登记结算有限责任公司根据方案实施股权登记日该流通股股东在中国证券登记结算有限责任公司开设的股票帐户中持有的巴士股份流通股的数量，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限公司上海分公司有关规定处理。

　　3、 追加对价安排的方案

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、 执行对价安排情况表

　　现有非流通股股东根据本方案需执行的对价安排以及执行前后的持股情况如下表所示：

　　注：截至本说明书签署日，非流通股股东上海住宅科技投资股份有限公司、上海交大企业管理中心就本次股权分置改革事宜未明确表示同意，上述股东持有公司非流通股420万股，占公司股份总数的0.58%，占非流通股份总数的1.08%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，根据交投集团的承诺，如在股权分置实施日时上海住宅科技投资股份有限公司和上海交大企业管理中心仍未明确表示同意，交投集团将对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后，有关股东在办理上述上海住宅科技投资股份有限公司和上海交大企业管理中心所持有的非流通股股份(包括该部分股份所衍生派送的股份)上市流通时，应当事先向交投集团偿还代为垫付的款项或股份，征得交投集团的书面同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　说明：G日为改革方案实施后复牌首日。

　　以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表　　　　　　　　　　　　(单位：股)

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署日，非流通股股东上海住宅科技投资股份有限公司、上海交大企业管理中心就本次股权分置改革事宜未明确表示同意，上述股东持有公司非流通股420万股，占公司股份总数的0.58%，占非流通股份总数的1.08%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，根据交投集团的承诺，如在股权分置实施日时上海住宅科技投资股份有限公司和上海交大企业管理中心仍未明确表示同意，交投集团将对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后，有关股东在办理上述上海住宅科技投资股份有限公司和上海交大企业管理中心所持有的非流通股股份(包括该部分股份所衍生派送的股份)上市流通时，应当事先向交投集团偿还代为垫付的款项或股份，征得交投集团的书面同意，并由巴士股份董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　8、其他需要说明的事项

　　公司无其他需要说明的事项。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构申银万国与红塔证券对本次改革对价安排分析意见如下：

　　1、对价水平的分析

　　(1)基本原则

　　原则上，股权分置改革方案的实施不应使改革前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东所持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　(2)对价测算依据和过程

　　①股权分置改革实施前公司总价值、流通股价值和非流通股价值的测算。

　　股权分置改革实施前公司总价值=非流通股价值+流通股价值=非流通股股数×每股净资产+流通股股数×交易均价

　　②股权分置改革后公司总价值=实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　巴士股份的非流通股为390，115，600股，流通股为336，000，000股，2005年9月30日的每股净资产为2.43元。截至2006年2月7日巴士股份流通股收盘价为3.61元，前30个交易日收盘价的算术平均价3.47元，以高者3.61元作为流通股价格计算。

　　鉴于本次股权分置改革拟定的对价安排形式不会改变巴士股份的业务、管理、控制和每股财务数据等公司基本面情况，因此，股权分置改革后公司总价值应等于股权分置改革前公司总价值，即：

　　非流通股股数×每股净资产+流通股股数×流通股价格=方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　390，115，600×2.43+336，000，000×3.61=PT×726，115，600

　　得：PT=2.98元(其中PT为方案实施后的理论市场价格)

　　③流通权的价值(对价金额)的计算

　　流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值-原非流通股的价值

　　=非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-每股净资产)=390，115，600×(2.98-2.43)=214，563，580元

　　④流通权价值折合为股份数量的计算

　　折合的股份数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格=214，563，580/2.98=72，001，201股

　　⑤确定股票对价的分配

　　非流通股股东以向流通股股东支付相当于流通权价值的巴士股份股票作为对价安排，流通股股东按照所持有巴士股份流通股股数分配，则每股流通股可以获付0.2143股，即每10股流通股获付2.143股。

　　流通股获付比例=72，001，201/336，000，000=0.2143(股)

　　即在流通股股东按所持有流通股数每10股获付2.143股巴士股份股票后，非流通股股东支付了相当于流通权价值的巴士股份股票作为对价，流通股股东从理论上不会损失。

　　2、本次股权分置改革方案实际拟定的对价水平

　　本次股权分置改革方案中，非流通股股东将向流通股股东支付9408万股巴士股份股票作为对价安排，按流通股股东所持有巴士股份流通股股数进行分配，流通股每10股获付2.8股。

　　3、评价

　　(1)本次巴士股份股权分置改革方案拟定的对价水平远大于理论测算水平。

　　(2)本次对价安排之执行不会改变巴士股份每股净资产、每股收益、股份总数等基本面情况。

　　(3)原流通股股东在无须支付现金的情况下，将获得其原持有的流通股股数的28%的股份，其在巴士股份的权益将相应增加。

　　(4)本次股权分置改革方案实施后，原流通股股东以3.61元计的持股成本将下降到2.82元，流通股股东的即期获利机会显著增加。当股权分置改革实施后股价高于2.82元，原流通股股东持股市值就会增加，原流通股股东能从股权分置改革中获利，该方案提高了原流通股股东的获利程度。

　　(5)股权分置改革后，巴士股份的股东利益基础一致，公司可以采用的资本运作手段更多，有利于公司的长远发展。

　　保荐机构认为巴士股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付9408万股巴士股份股票的对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东交投集团还作出如下特别承诺：

　　(1)交投集团承诺，所持有的原巴士股份非流通股股票自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或转让，但股改实施后增持的巴士股份股票不受上述限制。

　　(2)交投集团承诺，在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，交投集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得交投集团的同意，并由巴士股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(3)交投集团承诺承担巴士股份本次股权分置改革发生的相关费用。

　　2、履约方式

　　在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、中国证券登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票在限售期内进行技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。

　　3、履约时间

　　履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案公告日起或实施之日起，至相关承诺期满为止。

　　4、履约能力分析

　　(1)交投集团在特殊情况下先行代垫支付分析

　　根据交投集团承诺，在特殊情况下，交投集团需要用于执行对价安排(包括代垫)最多为9408万股，交投集团目前持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份共计22481.2万股，足以支付上述对价。

　　(2)交投集团限售条件承诺分析

　　交投集团持有的有限售条件的流通股份的锁定、解除锁定程序，均须事先取得上交所的同意，并申请登记结算公司通过交易结算系统对股份进行技术处理。因此在取得上交所的同意，以及登记结算公司的交易结算系统对交投集团持有的巴士股份有限售条件的流通股股份解除锁定之前，交投集团无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的巴士股份股票，或者办理转让过户手续。

　　由上交所和登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。

　　5、履约风险及防范对策

　　(1)针对执行对价安排(含垫付)承诺

　　其主要风险为，在巴士股份股权分置改革过程中，如果交投集团用于对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。交投集团承诺在本次股权分置改革完成之前，不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的巴士股份股票进行质押、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置，以保证对价安排的顺利执行。

　　(2)针对上市、转让时间限制承诺

　　在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、登记公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票进行技术锁定，直至相应的承诺期满。由于证券交易所的审核与登记结算公司的技术监管，履约风险较小。

　　6、承诺事项的履约担保安排

　　本次股权分置改革中非流通股股东承诺事项不涉及履约担保安排。

　　7、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东违反其所作出的承诺事项，应依法承担违约责任，因违反承诺对其他股东造成经济损失的，应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东须按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　8、承诺人声明

　　做出承诺的非流通股股东出具声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、

　　比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东及其持有本公司非流通股股份的数量和比例如下表所示：

　　注1：其中社会法人股103.6万股，国有法人股100.8万股。

　　上述动议股东中，上海交大南洋股份有限公司持有的公司9，240，000股法人股已协议转让并质押给上海强生集团有限公司，有关转让过户手续正在办理之中。上海强生集团有限公司同意该部分非流通股附属的对价义务，且该等对价安排之执行不构成或导致违反转让协议，其承诺在本次股权分置改革实施之前解除对上述股份中应付对价部分的质押。上海强生集团有限公司将尽快办理过户手续，如在本次改革中完成过户手续，将执行上述股份附属之对价安排。

　　中卫国脉已与北京德力鑫业科技有限公司签订股份转让协议，将所持有的公司5，390，000股法人股转让给该公司，有关股份转让过户手续尚未办理。中卫国脉同意该部分非流通股附属的对价义务，并将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，其将不转让所持有的股份。公司的其他非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、公司本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司将采取多种方式征求流通股股东的意见，协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商，取得广泛共识，使本次股权分置改革方案获准实施。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　2、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革对该部分股份的处分需经国有资产监督管理部门批准，应在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时或最终取得国有资产监督管理部门批准的风险。

　　本次股权分置改革已取得国有资产监督管理部门的意向性批复。如未能按时取得上述批准文件，需延期召开相关股东会议的，本公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如无法最终获得上述批准文件的，则本次股权分置改革将中止。

　　3、在本方案实施时，有可能出现非流通股股东所持有的股份被质押、冻结、扣划，以致无法执行对价安排的情况。为保证本次股权分置改革对价安排顺利进行，非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前，不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的巴士股份股票进行质押、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置，以保证对价安排的顺利执行。同时，公司控股股东交投集团承诺，在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，交投集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得交投集团的同意，并由巴士股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　如果包括交投集团在内的公司非流通股股东所持的股份被司法冻结、扣划，以致于不足以执行对价安排，则宣布本次股权分置改革中止或失败。

　　4、股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响，虽然改革有利于公司股东形成共同利益基础，但由于其特殊性以及市场各方对方案的认识不同，且同时影响股票价格的因素众多，因此，公司股东都面对股票价格波动造成损失的风险。

　　公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露，并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　公司聘请了红塔证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构。截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，红塔证券未持有巴士股份流通股股份，公告前六个月内也未买卖巴士股份流通股股份。

　　公司聘请了申银万国证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构。截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，申银万国未持有巴士股份流通股股票，公告前六个月内也未买卖巴士股份流通股股份。

　　公司聘请了上海市浦栋律师事务所为本次股权分置改革出具法律意见书。截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，上海市浦栋律师事务所未持有巴士股份流通股股份，公告前六个月内也未买卖巴士股份流通股股份。

　　(二)保荐意见结论

　　保荐机构红塔证券股份有限公司和申银万国证券股份有限公司就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　“巴士股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》、及有关法律法规的相关规定，体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’的原则；巴士股份非流通股股东向流通股股东对价安排合理。我公司愿意推荐巴士股份进行股权分置改革工作”

　　(三)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的上海市浦栋律师事务所出具了法律意见书，其结论如下：

　　“综上所述，　本所律师认为：巴士股份的主体资格、巴士股份非流通股股东的主体资格、本次巴士股份股权分置改革方案及所涉《改革说明书》、《股权分置协议》、相关承诺函、《保密协议》、对流通股股东合法权益的保护措施等等相关事项均符合《股权分置意见》、《股权分置办法》、《股权分置操作指引》等等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革相关事宜尚待上海市国有资产管理委员会、上海证券交易所的批准和确认，并尚待巴士股份相关股东会议审议批准。”。

　　上海巴士实业(集团)股份有限公司董事会

　　二○○六年二月十二日