北人股份股改说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需北京市国有资产监督管理委员会审批同意。

　　二、公司唯一非流通股股东北人集团公司承诺将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　三、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　四、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东向流通股A股股东安排2，232万股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股A股股东每10股获付3.1股，该等对价执行完成后，非流通股股东持有之股份即获得A股市场流通权。

　　上述对价执行完成后北人股份(资讯 行情 论坛)的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、北人股份唯一非流通股股东北人集团承诺：在其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且承诺上述限售期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于股权分置改革方案公告前三十个交易日流通A股加权均价的110%(4.29元/股)。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

　　2、公司唯一非流通股股东北人集团承诺严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，北人集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　3、公司唯一非流通股股东北人集团承诺将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　4、为增强公司凝聚力，保持北人股份长期、稳定的发展，公司唯一非流通股股东北人集团承诺在本次股权分置改革方案实施后，提请北人股份股东大会批准建立管理层股权激励计划。

　　三、公司本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006　年3月6日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月20日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月16日至2006年3月20日。

　　四、公司本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请公司股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2006年2月22日之前(含本日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在　2006年2月22日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.beirengf.com

　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)基本原则

　　1、着眼于公司长远持续发展，将公司发展战略与本次股改有机结合，进一步增强企业竞争力，将公司做强做大，从长远角度切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。

　　2、在合理估值的基础上，形成对价水平理论测算值。

　　3、兼顾公司非流通股股东和流通A股股东的利益，最终解决公司非流通股获得A股市场流通权的问题。

　　4、改革方案应减少股价波动，维护市场稳定。

　　5、改革方案必须符合现行法律、法规的要求。

　　(二)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　北人股份唯一非流通股股东北人集团向流通A股股东每10股流通A股支付3.1股对价，北人集团支付给公司流通A股股东股份总额为2，232万股。股权分置改革方案实施后原非流通股即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、非流通股股东执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，北人股份非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化，具体情况如下：

　　R：股改方案实施后首个交易日

　　注：北人股份唯一非流通股股东北人集团承诺：在其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且承诺上述限售期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于股权分置改革方案公告前三十个交易日流通A股加权均价的110%(4.29元/股)。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件中有关保护投资者合法权益，推进资本市场开放和稳定发展的改革指导精神，本方案将遵循充分保护公司股东权益的原则。

　　(1)改革方案实施前的流通A股股东的平均持股成本

　　2006年2月13日之前的88个交易日内，北人股份流通A股的换手率达到100%，基本可以反映出北人股份流通A股股东的持股成本，考虑到北人股份流通A股持股分散，相当多的投资者历史持股成本较高等因素，根据国务院关于股权分置改革的政策精神，为充分保护北人股份流通A股股东的权益，本次股权分置改革方案以上述交易区间内北人股份流通A股的最高价上浮12%作为流通A股的持股成本，经计算为4.87元/股(即P1=4.87)。以此价格作为流通A股股东股权分置改革前的持股成本。

　　(2)方案实施后的A股股票价格

　　结合北人股份的实际情况，我们采用市盈率法模型进行测算。确定公司的合理市盈率并结合公司2002年、2003年和2004年三年每股收益的平均值来确定。

　　基本估值模型如下：

　　股权分置改革后的A股合理股价=每股收益×合理市盈率

　　方案实施后的A股股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。在境外成熟资本市场从事印刷机械制造业务上市公司的平均市盈率约为14-54倍，平均约为26倍。国际上主要印刷机械设备制造商的市盈率水平如下表：

　　参照国际资本市场印刷机械制造企业的平均市盈率，预计本方案实施后，理论上在全流通环境下北人股份A股股票的合理市盈率为19倍。

　　根据北人股份2002年、2003年和2004年年度报告，公司平均每股收益为　0.197元。则理论上股权分置改革方案实施后北人股份A股股票的合理价格为3.74元/股。

　　(3)非流通股股东理论上应向流通A股股东支付的对价水平

　　假设：R为流通A股股东每持1股流通股A股所获得的股份对价数量；

　　流通A股股东的持股成本为P1；

　　股权分置改革方案实施后A股的合理股价水平为P2。

　　为保护流通A股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P1=P2+R×P2

　　据前文所述，选取4.87元/股作为流通A股股东股权分置改革前的每股持股成本，即以4.87元/股作为P1的估计值，以预计的方案实施后的A股股票价格3.74元/股作为P2。则：非流通股股东为使所持公司非流通股份获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量R约为0.30。

　　以保障流通A股股东利益为出发点，非流通股股东决定为获得流通权而向每股流通A股支付0.31股，即流通A股股东每持有10股流通A股将获得3.1股股份的对价。非流通股股东向全体流通股股东安排的对价股份合计为2232万股。

　　2、对公司流通A股股东权益影响的评价

　　(1)于方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东2006年2月13日之前的88个交易日内，北人股份流通A股的换手率达到100%，本次股权分置改革方案以上述交易区间内北人股份流通A股的最高价上浮12%后的4.87元/股作为流通A股的持股成本，若股权分置改革方案实施后北人股份的股票价格为3.74元/股，则其持有的股票总市值将增加211.68万元，如下表所示：

　　3、保荐机构对对价安排的分析意见

　　参照国际市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑北人股份的盈利状况、未来的成长性、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，本公司保荐机构经对本次改革对价安排综合分析后认为：

　　本次股权分置改革方案实施后，于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金或其他代价的情况下，其持有北人股份流通A股股数将增加31%，其拥有公司的权益也将相应增加31%，流通A股股东的利益得到了保护。

　　(四)非流通股股东做出的承诺事项

　　1、承诺事项

　　(1)北人股份唯一非流通股股东北人集团承诺：在其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且承诺上述限售期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于股权分置改革方案公告前三十个交易日流通A股加权均价的110%(4.29元/股)。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

　　(2)公司唯一非流通股股东北人集团承诺严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任。作为唯一持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，北人集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　(3)公司唯一非流通股股东北人集团承诺将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　(4)为增强公司凝聚力，保持北人股份长期、稳定的发展，北人集团承诺在本次股权分置改革方案实施后，提请北人股份股东大会批准建立管理层股权激励计划。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　(1)支付股票对价

　　在北人股份股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，北人集团将积极配合北人股份董事会，在上海登记公司办理北人集团应支付的对价股份的登记过户手续。

　　(2)分步上市安排

　　北人股份股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，北人集团将委托北人股份董事会向上交所和上海登记公司提出申请，对北人集团支付对价股份后剩余的公司A股股份进行锁定，锁定股份不能上市交易或转让，锁定期限为北人股份原非流通股股份获得上市流通权之日起的12个月之内。

　　自北人集团持有的北人股份国有法人股股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，北人集团将委托北人股份董事会向上交所和上海登记公司提出申请，对北人集团持有占公司总股份的5%的股份解除锁定；北人股份董事会将根据证券交易所信息披露要求刊登相关的提示性公告。

　　自北人集团持有的北人股份国有法人股股份获得上市流通权之日起第25个月至第36个月内，北人集团将委托北人股份董事会向上交所和上海登记公司提出申请，对北人集团持有占公司总股份的5%的股份解除锁定；北人股份董事会将根据证券交易所信息披露要求刊登相关的提示性公告。

　　自北人股份原非流通股股份获得上市流通权之日起的36个月后，北人集团将委托北人股份董事会向上交所和上海登记公司提出申请，对北人集团持有的尚未被解除锁定的全部股份解除锁定；北人股份董事会将根据证券交易所信息披露要求刊登相关的提示性公告。

　　3、承诺的履约能力分析

　　(1)股票对价的支付能力

　　本次股权分置改革前，北人集团持有的北人股份股票不存在权属争议、质押、冻结等情形。根据公司本次股权分置改革方案，北人集团需支付的对价为2，232万股，北人集团持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以支付上述对价。

　　(2)分步上市安排

　　北人集团持有的有限售条件的流通A股股份的锁定、部分解除锁定、全部解除锁定程序，均须事先取得上交所的同意，并向上海登记公司申请通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

　　因此，在取得上交所的同意及上海登记公司交易结算系统对北人集团持有的北人股份有限售条件的流通A股股份解除锁定之前，北人集团无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的公司股份。

　　由上交所和上海登记公司对北人集团持有的有限售条件的流通A股股份的分步上市流通进行审核和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。

　　此外，公司董事会将在原非流通股股东持有的股份限售期届满前的三个交易日刊登相关的提示性公告，将有利于保护流通股股东利益。

　　4、履约风险及防范对策

　　北人股份股权分置改革方案中，北人集团主要承诺分别为：(1)支付股票对价；(2)分步上市安排。第(2)项由于上交所的审核与上海登记公司的技术监管，违约风险较小，第(1)项的履行则存在一定的风险。

　　支付股票对价承诺的主要风险在于，在北人股份股权分置改革过程中，如果北人集团用于执行对价安排的股份出现权属争议、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通A股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　针对执行股票对价安排的风险，北人集团拟采取以下防范对策：

　　(1)北人集团保证：在股权分置改革方案实施前，北人集团持有的北人股份国有法人股25，000万股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，足以向流通A股股东支付北人集团需支付的对价2，232万股；

　　(2)北人集团郑重承诺：在改革方案实施前，北人集团不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以保证对价股份的支付能力。

　　5、承诺事项的违约责任

　　公司唯一非流通股股东北人集团已承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。

　　6、承诺人声明

　　公司唯一非流通股股东北人集团均已做出声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　(五)股权激励计划

　　为增强公司凝聚力，保持北人股份长期、稳定的发展，北人集团承诺在本次股权分置改革方案实施后，将提请北人股份股东大会批准建立管理层股权激励计划。

　　二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，公司股权分置改革方案中非流通国有股股东执行对价安排需经国有资产监督管理部门批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，若在延长期内仍未获得国有资产监管部门的批准，则本次相关股东会议将被取消。

　　(二)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险

　　截至目前，本公司唯一非流通股股东北人集团所持有的北人股份非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形；但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东安排对价的股份可能面临被司法冻结、扣划的情况。

　　(三)股权分置改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得相关股东会议表决通过的可能。

　　(四)股票价格波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　三、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　(一)保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构国都证券发表意见如下：

　　“在北人股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，本保荐机构认为：北人股份本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，所做的对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，公司股权分置改革的程序及内容符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革将对改善北人股份的公司治理结构、促进公司未来经营发展起到良好的推动作用。”

　　(二)律师意见结论

　　公司聘请的律师事务所康达律师事务所发表意见如下：

　　北人股份本次股权分置改革参与主体的资格合法；本次股权分置改革方案、北人集团公司等非流通股股东的承诺及其《保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规、规章等规范性文件的规定；北人股份已经进行的股权分置改革操作程序符合《股权分置管理办法》规定的程序；北人股份本次股权分置改革方案尚需经过北人股份相关股东会议审议，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；北人股份本次股权分置改革方案尚需得到北京市国资委的批准；本次股权分置改革方案仅影响北人集团公司等非流通股股东和A股流通股股东之间的权利和利益，未发现股权分置改革方案存在损害H股股东合法权益的情形。

　　北人印刷机械股份有限公司董事会

　　二○○六年二月十三日