苏州高新技术产业股份有限公司股改说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何 决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司部分非流通股股东持有的股份性质为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司非流通股股东高新集团(持股222，300，000股)部分股权(48，000，000股)处于质押状态，但其剩余股份足以支付本次股权分置改革所需的对价(包括高新集团代为表示否定或未明确表示意见的股东支付的对价)；公司非流通股股东上海证大投资管理有限公司(持股4，737，586股)所持全部股权处于质押状态，质权人浙江省国际信托投资有限责任公司同意为上海证大投资管理有限公司解质所需支付对价的股份；公司非流通股股东上海金脉投资顾问有限公司(持股100，000股)所持股权处于质押状态，由于其未明确表示同意参与股权分置改革，其所应支付的对价由高新集团代为支付。同时，由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。

　　3、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的风险。

　　4、公司董事会需要在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定时间内完成或者未达到预期目标，存在延期或取消本次相关股东会议的风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　苏州高新(资讯 行情 论坛)的全部非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10　股将获得3.0股股份的对价。对价安排执行完成后，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。股权分置改革完成后苏州高新的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　截至2006年2月10日，尚有十名非流通股股东对本股权分置改革方案表示否定或未明确表示意见，该部分股东合计持有本公司非流通股份4，550，000股，占非流通股份总数的1.48%。为了使公司股权分置改革顺利进行，本公司控股股东高新集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为支付，代为支付后，高新集团保留对该部分非流通股股东的追偿权利。

　　二、追加对价安排

　　公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、高新集团承诺自所持有的非流通股份获得上市流通权开始，在十二个月内不上市交易或者转让；承诺在上述十二个月承诺期期满后，其所持股份在二十四个月内不上市交易；承诺在上述三十六个月承诺期内，所持股份比例不低于35%；承诺在上述三十六个月承诺期期满后十二个月内，不低于因公告被确定为进行股权分置改革而停牌的停牌日前一交易日的收盘价减持(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

　　2、其他持有公司股份总数5%以上的非流通股股东中信信托投资有限责任公司承诺：其所持非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，同时承诺在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。

　　3、公司其他非流通股股东分别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　4、高新集团和中信信托投资有限责任公司承诺：在持股承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到本公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　5、高新集团承诺：代替表示否定或未明确表示意见的非流通股股东支付对价，代为支付后，高新集团保留对该部分非流通股股东的追偿权利。

　　6、高新集团承诺：若违反前述承诺在证券交易所以低于公告停牌日前一交易日收盘价的价格挂牌交易出售股份(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，则其违约出售股份的资金将全部划拨给苏州高新，归全体股东所有。

　　7、所有参与动议的非流通股股东承诺：如果其违反上述承诺，愿意接受中国证监会对其实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。

　　8、所有参与动议的非流通股股东声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月1日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月9日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月7日至2006年3月9日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2月13日起停牌，最晚于2月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2月22日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　查询和沟通渠道

　　热线电话：　[phone]

　　传真：　[phone]

　　联系人：缪凯、徐征

　　电子信箱：　[e-mail]，[e-mail]

　　公司网站：　www.sndht.com

　　证券交易所网站：　www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，　为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司由持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出进行股权分置改革工作的意向，并经相关股东会议审议，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。公司董事会在广泛征求各方意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、方式：本公司非流通股股东向流通股股东支付股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股流通股获付3.0股。上述对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、支付对象：方案实施股份变更登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

　　3、支付股份总数：45，279，000股。

　　4、获付股份比例：按截止股权登记日每位流通股股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的证券账户中持有的苏州高新流通股的数量，每10股获付3.0股股份，计算结果不足一股的零股按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现行所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　5、对价执行情况

　　6、限售股份上市流通时间表

　　注一：自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；同时承诺自上述十二个月承诺期期满之日起，其所持股份在二十四个月内不上市交易；承诺在上述三十六个月承诺期期满后十二个月内，不低于因公告被确定为进行股权分置改革而停牌的停牌日前一交易日收盘价减持(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)；

　　注二：自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，同时承诺在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%；

　　注三：自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

　　7、股份结构变动表

　　单位：股　　　　　

　　8、其他需要说明的事项

　　在股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，公司拟实施管理层股权激励计划。

　　9、表示否定或者未明确表示意见的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　高新集团承诺，代替表示否定或未明确表示意见的非流通股股东支付对价，代为支付后，高新集团保留对该部分非流通股股东的追偿权利。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本观点

　　(1)流通股单独流通制度也就是股权分置制度，是中国证券市场由于历史原因形成的一种制度安排，这种制度安排阻碍了中国证券市场的正常发展，因此，必须进行股权分置改革。

　　(2)股权分置改革前，流通股股价受到非流通股份不能流通的预期这一特定因素的影响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价。在股权分置改革后，原流通股的流动性溢价将消失，因此，股权分置改革需要非流通股股东向流通股股东支付对价。

　　(3)本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：苏州高新非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不会改变苏州高新的市场总价值，股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　2、对价的标准

　　(1)流通股的定价

　　流通股的定价按截至2006年2月8日公司30日移动平均价与2月8日收盘价二者中的高者计算，即确定为6.17元。

　　(2)非流通股的定价

　　在股权分置条件下，公司非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机制，需要综合考虑各方面因素予以科学、合理的估价。在综合考虑公司流通股的市净率、公司盈利能力及未来的成长性等因素后，将苏州高新非流通股在公司2005年9月30日每股净资产3.56元的基础上乘以调整系数R，该R值定为1.20，即非流通股定价为4.27元。

　　3、测算过程

　　对价支付的主要依据是：公司价值不会因本次股权分置改革而改变，本次改革改变的是两类股份的交易机制和定价机制，并没有改变两类股东所持股票的总体价值。公司非流通股股东为获得上市流通权应当向流通股股东支付的对价可通过以下几个步骤计算得出：

　　(1)股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，由此计算：

　　非流通股本×非流通股定价+流通股股本×流通股定价=公司股份总额×方案实施后的理论市场价格

　　在上述公式中，流通股股本为15，093.00万股，非流通股本为30，654.00万股，流通股定价为6.17元；非流通股定价为4.27元；公司股份总额为45，747.00万股。　

　　通过计算可以得出，方案实施后的理论市场价格为4.90元。

　　(2)方案对价金额的测算。　

　　由于股权分置改革实施后，公司的股价水平降至上述计算每股理论价格4.90元，为使流通股股东的持股市值不会减少，非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的对价总额及股份的理论数量计算如下：

　　对价总额=方案实施前流通股市值-未支付对价时的流通股市值=流通股股数×(改革前流通股价格-改革后流通股价格)

　　由于方案实施后的理论市场价格即是股改后流通股价格，由此计算可得出对价总额为19，168.11万元。

　　(3)对价金额对应的股份数量

　　流通股获送比例=对价金额对应的股份数量/流通股股数

　　对价股份数量=对价金额/每股理论价格=19，168.11/4.90=3，911.86万股

　　每10股流通股获送比例=3，911.86/15，093.00×10　=2.592股　　

　　(4)结论

　　在非流通股股东对流通股股东支付3，911.86万股的对价时，流通股股东从理论上不会损失。考虑到股权分置改革实施方案具有一定的市场不确定风险，存在股票价格一定幅度波动的风险。方案实施后，股票价格的波动可能会影响流通股股东的收益。综合考虑各种因素，为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东经过协商，并与保荐机构沟通，一致同意确定本次股权分置改革方案为：

　　以方案实施基准日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股东每10股获得3.0股的公司股票，计算结果不足一股的零股按证券登记结算机构规定的零碎股处理办法进行处理，非流通股同时获得流通权。

　　4、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

　　(1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数30%的股份，其拥有的苏州高新的权益将相应增加30%。

　　(2)　本次改革的保荐机构东吴证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了苏州高新的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分兼顾了苏州高新全体股东的长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展，有利促进市场平稳发展的基础上确定的，因此，非流通股股东为使其所持有的非流通股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，保证了流通股股东的实际利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)承诺内容

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，苏州高新的非流通股股东做出如下承诺：

　　1、高新集团承诺自所持有的非流通股份获得上市流通权开始，在十二个月内不上市交易或者转让；承诺在上述十二个月承诺期满后，其所持股份在二十四个月内不上市交易；承诺在上述三十六个月承诺期内，所持股份比例不低于35%；承诺在上述三十六个月承诺期期满后十二个月内，不低于因公告被确定为进行股权分置改革而停牌的停牌日前一交易日收盘价减持(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

　　2、中信信托投资有限责任公司承诺：其所持非流通股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，同时承诺在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。

　　3、公司其他非流通股股东分别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　4、高新集团和中信信托投资有限责任公司承诺，在持股承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到苏州新区高新技术产业股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　5、高新集团承诺：代替表示否定或未明确表示意见的非流通股股东支付对价，代为支付后，高新集团保留对该部分非流通股股东的追偿权利。

　　(二)承诺事项的违约责任

　　高新集团承诺：若违反前述承诺在证券交易所以低于公告停牌日前一交易日收盘价的价格挂牌交易出售股份(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，则其违约出售股份的资金将全部划拨给苏州高新，归全体股东所有。

　　所有参与动议的公司非流通股股东承诺：如果其违反上述承诺，愿意接受中国证监会对其实施的相关行政监管措施，给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。

　　(三)所有参与动议的公司非流通股股东声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司

　　股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　2005年10月10日，高新集团等53家非流通股股东书面委托公司董事会召集相关股东会议，审议本次股权分置改革方案。公司董事会受上述非流通股股东委托，已向其他非流通股股东发函征询进行股权分置的意见。截止目前，包括控股股东，共有301，990，000股非流通股，即占非流通股份总额的98.52%表示同意公司进行股权分置改革，另外10家非流通股股东中，1家明确表示反对支付对价，其他9家非流通股股东未明确表示意见。提出股权分置改革动议的非流通股股东数量及比例符合《管理办法》的要求。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量及比例：

　　截至本说明书公告之日，根据查询的结果，　除以下情况外，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司的股份不存在任何冻结、质押等情形。

　　公司非流通股股东高新集团(持股222，300，000股)部分股权(48，000，000股)处于质押状态，但其剩余股份足以支付本次股权分置改革所需的对价(包括高新集团代表示否定或未明确表示意见的股东支付的对价)；公司非流通股股东上海证大投资管理有限公司(持股4，737，586股)所持全部股权处于质押状态，质权人浙江省国际信托投资有限责任公司同意为上海证大投资管理有限公司解质所需支付对价的股份。

　　公司非流通股股东上海金脉投资顾问有限公司(持股100，000股)所持股权处于质押状态，由于其未明确表示同意参与股权分置改革，其所应支付的对价由高新集团代为支付。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、本公司部分非流通股股东持有的国有法人股的处置需在相关股东会议召开前得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时取得并公告的可能。若在本次相关股东会议召开前仍无法取得相关部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终无法取得相关部门的批准，则公司将按照有关规定取消本次相关股东会议。

　　2、公司非流通股股东高新集团(持股222，300，000股)部分股权(48，000，000股)处于质押状态，但其剩余股份足以支付本次股权分置改革所需的对价(包括高新集团代表示否定或未明确表示意见的股东支付的对价)；公司非流通股股东上海证大投资管理有限公司(持股4，737，586股)所持股权处于质押状态，质权人浙江省国际信托投资有限责任公司同意为上海证大投资管理有限公司解质所需支付对价的股份；公司非流通股股东上海金脉投资顾问有限公司(持股100，000股)所持股权处于质押状态，并由于其未明确表示同意参与股权分置改革，其所应支付的对价由高新集团先行代为支付。同时，由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险，若最终导致无法按计划实施对价安排，将按照有关规定取消本次相关股东会议及股权分置改革方案。

　　3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演等多种方式与流通股股东进行充分沟通与协商。如上述沟通协商未在预定时间内完成或者未达到预期目标，存在延期或取消本次股东相关会议的风险。完成上述沟通协商程序后，如果不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果对股权分置改革方案进行调整，则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护流通股股东自身合法权益，公司董事会特别提请公司流通股股东积极参与，表达意见。

　　5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新探索，在尚处于初级阶段和发展之中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定性风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　本次股权分置改革，公司聘请东吴证券有限责任公司担任保荐机构并出具保荐意见，聘请上海市锦天城律师事务所发表法律意见。

　　保荐机构名称：东吴证券有限责任公司

　　注册地址：江苏省苏州市爱河桥路28号

　　邮编：215006

　　法定代表人：吴永敏

　　保荐代表人：杨伟

　　项目主办人：　王学军

　　项目人员：苏北　　吴贤　陶莉莉　　王茂华

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦25楼

　　邮编：200001

　　负责人：史焕章

　　经办律师：章晓洪、张小燕

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　保荐机构东吴证券及律师事务所上海市锦天城律师事务所在苏州高新董事会发布关于股权分置改革重大事项公告的前二日未持有苏州高新流通股份，在苏州高新董事会公告改革的前六个月内未买卖苏州高新流通股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　东吴证券发表意见如下：

　　本保荐机构在认真审阅了苏州新区高新技术产业股份有限公司提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：苏州高新本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”的原则，苏州高新非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，高新集团先行代为表示否定或未明确表示意见的非流通股股东支付对价并保留追偿权的承诺合法、可行，公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定，东吴证券同意推荐苏州高新进行股权分置改革工作。

　　(四)律师意见结论

　　上海市锦天城律师事务所发表意见如下：

　　苏州高新具备本次股权分置改革的主体资格；苏州高新本次股权分置改革内容及苏州高新非流通股东对其在本次股权分置改革方案实施之日起所持有的股份的上市交易或转让做出之承诺，符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性，可以依法实施；高新集团先行代为表示否定或未明确表示意见的非流通股股东支付对价并保留追偿权的承诺合法、可行；苏州高新本次股权分置改革方案尚须通过国有资产管理监督部门以及股权分置改革相关股东会议批准和上海证券交易所同意后实施。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

　　2006年2月10日