昆明制药股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、截至本股权分置改革说明书公告之日，昆明富亨房地产开发经营公司(以下简称：“昆明富亨”)尚未签署同意本股权分置改革方案。昆明富亨持有本公司非流通股5，883，008股，占公司总股本的1.87%。为了使本公司股权分置改革尽早进行，本公司非流通股股东云南红塔集团有限公司(以下简称：“红塔集团”)承诺，对昆明富亨的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明富亨所持股份如上市流通，应向红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集团的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　四、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、公司全体非流通股东按相同比例向流通股东送股作为公司本次股权分置改革的对价安排。具体方案为：公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得2.5股股份。公司全体非流通股股东需向流通股股东执行3，200万股股份的对价总额。

　　2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月1日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月10日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月8日至3月10日

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年2月22日之前(含2月22日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年2月22日之前(含2月22日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　[phone]

　　传真：　　[phone]

　　电子信箱：　[e-mail]

　　公司网站：　http：//www.kpc.com.cn

　　上海证券交易所网站：　http：//www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司董事会在提出股权分置改革动议非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股权分置改革方案。

　　1. 对价安排的形式、数量

　　公司全体非流通股东按相同比例向流通股东送股作为公司本次股权分置改革的对价安排。具体方案为：公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份，公司全体非流通股股东需向流通股股东支付32，000，000股股份的对价总额。

　　股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2. 对价安排的执行方式

　　(1)对价的支付对象：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　(2)方案实施股权登记日：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过并报商务部批准后，公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布方案实施股权登记日。

　　3. 执行对价安排情况表

　　截至本股权分置改革说明书公告之日，昆明富亨房地产开发经营公司(以下简称：“昆明富亨”)尚未签署同意本股权分置改革方案。昆明富亨持有本公司非流通股5，883，008股，占公司总股本的1.87%。为了使本公司股权分置改革尽早进行，本公司非流通股股东云南红塔集团有限公司(以下简称：“红塔集团”)承诺，对昆明富亨的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明富亨所持股份如上市流通，应向红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集团的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　执行对价安排具体情况如下表：

　　4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G指公司改革方案实施后首个交易日。

　　5. 改革方案实施后股份结构变动表

　　6. 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书公告之日，昆明富亨房地产开发经营公司尚未签署同意本股权分置改革方案。昆明富亨持有本公司非流通股5，883，008股，占公司总股本的1.87%。为了使本公司股权分置改革尽早进行，本公司非流通股股东红塔集团承诺，对昆明富亨的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明富亨所持股份如上市流通，应向红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集团的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券分析认为：确定对价的出发点是兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　1. 股权分置改革后昆明制药(资讯 行情 论坛)合理估值水平的确定

　　根据Bloomberg统计，从2005　年的动态市盈率看，欧美大型研发药厂平均为17　倍左右，欧美通用名药厂平均为22　倍，印度领先医药企业为23　倍左右，而香港市场医药上市公司只有12　倍左右。从发展阶段和增长速度来看，国内制药企业跟印度企业的可比性较好，考虑国内制药企业跟印度领先企业在发展上仍有一定的差距，我们认为稳定增长的普通原料药企业给予11.5　倍(23×0.5)动态市盈率，领先的特色原料药企业给予13.8倍(23×0.6)动态市盈率，优势制剂药和品牌中成药企业给予16.1　倍(23×0.7)动态市盈率较为合适。

　　昆明制药的主营业务构成：天然植物药系列占57.19%；化学药系列占28.11%；外购商品占14.74%。中药和化学药的比例为2　：　1。因此昆明制药合理的动态市盈率为14.6倍(16.1×2/3+11.5×1/3)。

　　为充分保护流通股股东的合法权益，基于谨慎原则，我们认为股权分置改革后昆明制药的合理市盈率应为13.5倍。以2004年昆明制药每股收益0.292元(以2005年12月31日的股本作为基数)计算，昆明制药全流通后合理股价在3.94元。

　　2. 对价安排的理论测算

　　假设：

　　G：流通股股东每持有1股流通股获得的对价股份数量；P：股权分置改革方案公告前一日公司股票累计换手率达到100%时的加权平均价，即股权分置改革前流通股股东的平均持股成本；V：股权分置改革后公司股票合理估值水平。

　　为保护流通股股东权益不受损害，则G应满足下列公式：

　　V×(1+G)≥P

　　按照公司股权分置改革后的合理市盈率13.5倍、2004年公司每股收益0.292元(以2005年12月31日的股本作为基数)计算，昆明制药股改后的合理估值水平为3.94元。股权分置改革前流通股股东的平均持股成本为4.75元。为保护流通股股东权益不受损害，流通股东理论上每1股应获得的对价股份为0.206股，即：流通股股东每10股获得2.06股。

　　3. 非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排

　　根据本次股权分置改革方案，流通股股东获得的对价为：流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的2.5股股份。

　　4. 方案实施对流通股东权益影响的评价

　　(1)在本次股权分置改革方案中，流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的2.5股股份，该对价水平高于理论对价测算值，充分考虑了流通股股东的利益。

　　(2)以股权分置改革前流通股股东的平均持股成本4.75元计算和股权分置改革后公司股票合理价值3.94元计算，流通股股东通过本次股权分置改革，所持股票市值总额将有所增加。

　　参照国际资本市场同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑昆明制药的发展历程、未来发展前景，保荐机构认为昆明制药股权分置改革的对价安排是公平合理的，有利于公司发展和市场稳定。

　　三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　1. 非流通股股东做出的承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：

　　其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　持有昆明制药股份总数百分之五以上的非流通股股东华立产业集团有限公司、云南红塔集团有限公司和云南医药集团有限公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　除法定承诺以外，本公司非流通股股东云南红塔集团有限公司承诺，对昆明富亨的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，昆明富亨所持股份如上市流通，应向红塔集团偿还代为垫付的款项，或取得红塔集团的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2. 履行承诺义务的保证

　　在公司本次股权分置改革方案实施前，昆明制药的各非流通股股东(不包括昆明富亨房地产开发经营公司)将所持昆明制药非流通股股份中执行对价部分的股份和云南红塔集团有限公司需要代为执行对价部分的股份，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时托管并予以锁定。在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　3. 违约责任

　　如果违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原昆明制药非流通股股份，本承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给昆明制药。

　　4. 承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：华立产业集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南医药集团有限公司、昆明云辰科工贸有限公司、昆明八达实业有限公司。未签署同意本股权分置改革方案的非流通股股东为：昆明富亨房地产开发经营公司。具体情况如下：

　　截至本改革说明书公告日，上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻结等情形。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　如果无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延长股票停牌时间，直至获得批复。若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　(二)股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　(三)股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　昆明制药集团股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，昆明制药的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐昆明制药进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的云南震序律师事务所出具了法律意见，其结论如下：

　　昆明制药具备本次股权分置改革的主体资格与条件，公司目前不存在影响本次股权分置改革的重大违法、违规行为；公司本次股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规范性文件的规定，并已获得公司必要的内部批准，在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案经过公司相关股东会议和国有资产监督管理部门批准即可实施；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得上海证券交易所确认。

　　昆明制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2006年2月13日