铁龙物流股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：中国国际金融有限公司

　　二〇〇六年二月十日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需财政部审批同意。

　　2、截至本说明书签署之日，本公司全部9家非流通股股东均已明确表示同意参加本次股权分置改革。

　　3、截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东所持有的股份不存在任何权属争议、质押、冻结或其他权利限制的情形。

　　4、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革方案将由A股市场相关股东召开相关股东会议协商决定，且必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则对全体股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票和投反对票而对其免除，因此流通股东应积极行使表决权。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东向于方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东按每10股支付2股铁龙物流(资讯 行情 论坛)股票，非流通股股东向流通股股东支付的股票总数为49，091，661股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，铁龙物流全体非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。流通股股东通过本次股权分置改革获得的作为对价安排的股份于方案实施后复牌的第一个交易日即可上市交易。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　(1)第一、二大股东的锁定期承诺

　　作为铁龙物流的第一、二大非流通股股东，中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司承诺，其各自：

　　1)所持有的原非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内不上市交易或转让；在前述期限届满之后四十八个月内不上市交易；

　　2)在上述1)项所述的六十个月锁定期之后的十二个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。

　　(2)其他非流通股股东的锁定期承诺

　　除公司第一、二大股东外的其他非流通股股东承诺，其各自：

　　所持有的原非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内不上市交易或转让。

　　3、本次改革相关股东会议的安排

　　4、本次改革相关证券停复牌安排

　　(1)公司将申请公司股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月23日复牌，此段时间为股东沟通期。

　　(2)本公司董事会将在2006年2月22日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。

　　(3)如果公司未能在2006年2月22日(含本日)之前公告协商确定的股权分置改革方案，公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于下一交易日复牌；或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期公告沟通结果及举行本次相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

　　(4)公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　5、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：　　　　[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn/

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　为了贯彻落实国务院国发[2004]第3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行及中华人民共和国商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会证监发[2005]第86号《上市公司股权分置改革管理办法》，上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关文件的精神，铁龙物流第一、二大非流通股股东中铁集装箱和大连铁路经济开发总公司提出进行股权分置改革的动议。公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定了以下股权分置改革方案。

　　(一)基本原则

　　本股权分置改革方案将遵循下列原则：

　　1.符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求。

　　2.遵循公平、公正、公开的原则，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益，平衡非流通股股东和流通股股东的利益。

　　3.有利于上市公司长远发展，努力减少股价波动，尊重市场规律，维护资本市场的稳定。

　　(二)对价安排

　　1、对价安排的数量及形式

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东向于方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东按每10股支付2股铁龙物流股票，非流通股股东向流通股股东支付的股票总数为49，091，661股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，铁龙物流全体非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。流通股股东通过本次股权分置改革获得的作为对价安排的股份于方案实施后复牌的第一个交易日即可上市交易。

　　2、对价安排的执行方式

　　股改方案经本次相关股东会议表决通过后，本公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：中铁集装箱和大连铁路经济技术开发总公司同时承诺锁定期满后十二个月内减持不超过5%，二十四个月内减持不超过10%。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，铁龙物流的9家非流通股股东均表示同意本次股权分置改革方案。

　　(三)保荐机构对本次股改方案对价安排的分析意见

　　基本思路：首先测算出可比公司的市盈率倍数区间，然后计算出公司股票的公允价格，结合公司股票目前的估值水平，并着重考虑了对于流通股股东利益的保护，最终确定非流通股股东向流通股股东补偿的比例。

　　1、公允股票价格

　　(1)公允市盈率倍数

　　铁龙物流目前主要从事铁路客运业务、营口港(资讯 行情 论坛)区沙鲅支线相关铁路货运业务及临港物流业务，因此选取了A股市场已完成股改的交通设施行业、交通运输行业主要公司，香港、美国、日本等地上市的铁路运输、交通运输行业主要公司作为计算合理市盈率倍数的可比公司。依据2006年2月9日的收盘价计算，所选取的可比公司基于2005年估计每股盈利的平均市盈率为20倍。具体情况请参见下表：

　　铁龙物流2005年已完成沙鲅线收购，并已公告特种箱等资产收购事宜，其近期的股价已部分反映了两项收购的增厚因素，因此其基于2005年估计每股盈利的市盈率水平应高于可比公司的平均水平。综合考虑铁龙物流优良的基本面情况、未来发展计划以及原非流通股股东的持股锁定承诺等因素，公司股票的公允市盈率水平应在23倍。

　　(2)公允价格

　　按照上述公允市盈率倍数及公司2005年的经营情况测算，公司的公允股票价格约在每股5.64元。

　　2、对流通股股东利益的进一步保护

　　公司在2006年2月13日公告前120个交易日复权后的平均股票价格(即这一期间内投资者的平均投资成本)为6.56元，高于上述公允价格5.64元。因此，如果仅根据上述公允价格进行测算，为使流通股股东利益不受损失，非流通股股东需向流通股股东支付的股份数量为每10股流通股股份支付1.65股。具体计算公式如下：

　　每10股流通股股份所获得的对价股份=10×(2006年2月13日公告前120个交易日复权后的平均股票价格-公允价格)/公允价格。

　　但为了进一步保护流通股股东的利益，公司参加本次股权分置改革的非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，按照每10股流通股支付2股股份的比例向流通股股东支付对价。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　为进一步保护流通股股东利益，依据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司非流通股股东分别做出如下承诺：

　　(一)非流通股股东做出的承诺事项

　　1、第一、二大股东的锁定期承诺

　　作为铁龙物流的第一、二大非流通股股东，中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司承诺，其各自：

　　(1)所持有的原非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内不上市交易或转让；在前述期限届满之后四十八个月内不上市交易；

　　(2)在上述(1)项所述的六十个月锁定期之后的十二个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。

　　2、其他非流通股股东的锁定期承诺

　　除公司第一、二大股东外的其他非流通股股东承诺，其各自：

　　所持有的原非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内不上市交易或转让。

　　(二)承诺事项的履约方式及履约时间

　　公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，由本公司董事会按照《股权分置改革方案》办理支付对价，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续。非流通股股东将向登记公司申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行。

　　(三)承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策

　　目前，公司全体非流通股股东持有的非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结或其他权利限制的情形。同时非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他权利限制，以确保公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　(四)承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受证监会、上交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。

　　(五)承诺人声明

　　公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人同时承诺不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　(六)承诺事项的履约担保安排

　　公司非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行，因此无需另行提供履约担保安排。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的

　　数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次本公司股权分置改革动议由中铁集装箱和大连铁路经济技术开发总公司提出。其中中铁集装箱持有本公司股份110，327，594股，占总股本比例24.00%；大连铁路经济技术开发总公司持有本公司股份97，909，526股，占总股本的21.30%。

　　截至本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东持有的股份，不存在任何权属争议、质押、冻结或其他权利限制的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　《上市公司股权分置改革管理办法》规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股东中铁集装箱、大连铁路经济技术开发总公司和沈阳铁路局经济发展总公司持有的股份为国有法人股，本股权分置改革方案需要得到财政部的批准，因此存在无法及时得到批准或不予批准的可能。

　　若在本次相关股东会议网络投票前没有按时取得财政部的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　若财政部未批准本方案，则本次股权分置改革方案将不会付诸本次相关股东会议表决。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会相关规定，本公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，通过网上路演、走访机构投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(三)非流通股股东持有股份被司法质押、冻结的风险

　　截至本说明书签署日，本公司非流通股股东持有的公司股份不存在被司法质押、冻结等有权属争议的情况，但由于距方案实施尚有一段时间，存在非流通股股东用于支付对价的股份面临被质押、冻结的风险。

　　如果非流通股东的股份被司法质押、冻结，以至于无法支付股权分置改革方案中规定的股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则本次股权分置改革将宣布终止。

　　(四)股票价格波动的风险

　　股票价格具有不确定性，其价格的波动可能会给相关证券持有人的利益带来不确定的影响。

　　公司在本说明书中提请投资者充分注意股票价格波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：中国国际金融有限公司

　　办公地址：北京市建外大街1号国贸大厦2座28层

　　法定代表人：汪建熙

　　保荐代表人：连涟

　　项目主办人：韩歆毅、钱婷

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　律师事务所：　北京市康达律师事务所

　　办公地址：北京市工人体育馆院内

　　负责人　：付洋

　　经办律师：李哲、杨荣宽

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股股份的情况

　　经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查，本次股权分置改革之保荐机构中国国际金融有限公司在本次股权分置改革说明书公告前两个交易日未持有公司流通股股份，在本次股权分置改革说明书公告前六个月内也未买卖公司流通股股份；本次股权分置改革之律师事务所北京市康达律师事务所在本次股权分置改革说明书公告前两个交易日未持有公司流通股股份，在本次股权分置改革说明书公告前六个月内也未买卖公司流通股股份。

　　(三)保荐机构的保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构中国国际金融有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　“在铁龙物流及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，中金公司认为：本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿原则，公司非流通股股东向流通股股东支付的对价合理，非流通股股东做出的有关承诺事项保护了流通股股东的利益。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐铁龙物流进行股权分置改革。”

　　(四)律师的法律意见结论

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京市康达律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　“公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需取得中华人民共和国财政部的批准；公司股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过。”

　　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司董事会

　　二〇〇六年二月十日