新疆城建股权分置改革说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东向流通股股东送出16，200，000股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的2.7股股份的对价。该对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。内部职工股股东既不送出对价，亦不获得对价，根据相关规定自新疆城建(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)上市满三年后上市流通。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、新疆城建控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司承诺：

　　持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2、其他非流通股股东承诺：

　　1)新疆友好(集团)股份有限公司

　　自方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占新疆城建股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2)其他非流通股股东

　　其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

　　3、其他承诺：

　　通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年3月6日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年3月15日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年3月13日至2006年3月15日(期间的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年2月13日停牌，于2006年2月13日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年2月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年2月22日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能2006年2月22日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、　查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.xjcj.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东提出进行股权分置改革工作的意向，拟向流通股股东作出对价安排以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　公司非流通股股东通过向公司流通股股东作出对价安排，以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日，乌鲁木齐国有资产经营有限公司等非流通股股东持有的新疆城建的股份即获得上市流通权。内部职工股股东既不送出对价，亦不获得对价，根据相关规定自新疆城建上市满三年后上市流通。该股权分置改革方案的实施并不会影响新疆城建的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　形式：本公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付2.7股的比例送出对价。对价安排执行完成后公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　对价安排对象：方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

　　对价总数：非流通股股东共送出1620万股，非流通股即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得流通权。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：1、R为股权分置改革实施后公司股票复牌日；2、新疆友好(集团)股份有限公司承诺自方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该新疆城建股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　6、流通股股东的权利与义务

　　(1)流通股股东的权利：

　　自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的提示公告。

　　本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。

　　相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)流通股股东的义务：

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意：相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，本公司聘请的保荐机构对本次改革对价安排进行了合理测算。

　　1、对价计算的基本思路

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东送出对价，因此送出对价的金额以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、非流通股股东对价安排的测算和确定

　　本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

　　(1)方案实施后预计的股票价格。

　　1)方案实施后市盈率倍数

　　摩根士丹利资本国际指数编纂公司(MSCI)是以编纂各类指数、发表全球市场动态及研究资料提供给客户参考为主的公司，是业界领先的基准指数提供商和风险管理分析服务提供商，目前全世界有3万亿美元以上资产按照MSCI的各类指数来投资。根据MSCI提供的指数，目前全球成熟市场建设工程类(construction&hongsing)企业的平均动态市盈率为24.3倍。综合考虑新疆城建的区位优势、客户稳定性及公司未来成长性等因素，参考全球成熟市场建设工程类(construction&hongsing)企业的平均动态市盈率水平，同时考虑到国内A股市场在回报率和治理结构等方面与国外成熟市场存在一定差距的现实情况，结合国内同行业上市公司平均市盈率水平等因素，预计本方案实施后的新疆城建股票市盈率水平约22倍左右。

　　2)方案实施后每股收益水平

　　根据新疆城建2004年度报告，每股收益为0.145元。因此公司仍以0.145元为方案实施后每股收益水平。

　　3)方案实施后股价

　　依照方案实施后22倍的股票市盈率保守估值，则新疆城建在方案实施后的合理均衡股价预计为3.19元/股。

　　(2)方案考虑流通股股东利益得到保护。假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量；

　　P为方案实施前流通股股东的持股成本；

　　Q为股权分置改革方案实施后股价。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R　至少满足下式要求：

　　P　=　Q×(1+R)

　　截止2006年2月10日收盘，新疆城建A股前30个交易日收盘价的均价为3.86元/股，以其作为P的估计值。以股权分置改革方案实施后的均衡价格3.19元/股作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量R为0.21股。

　　即根据方案实施前、后流通股股东持股市值的变化，为保护流通股股东利益不受损失，新疆城建非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应不低于每10股送2.1股的价值水平。为表示改革诚意，充分保障流通股股东利益，新疆城建非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量提高至0.27股，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股份，则新疆城建的全体非流通股股东共需送出1，620万股股份。按照方案实施后新疆城建均衡股价3.19元/股计算，流通股股东获得的股份总价值为5，168万元，比基准对价水平提高了28.57%，该对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。3、对公司流通股股东权益影响的评价

　　(1)流通股股东获得了相应对价安排

　　于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得新疆城建非流通股股东作出的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股份，且该等股份将立即上市流通，该等对价安排相应增加了流通股股东在新疆城建的权益。

　　(2)对价安排保护了流通股股东的利益

　　于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为2006年2月10日收盘前30个交易日收盘价均价3.86元/股：若股权分置改革方案实施后新疆城建股票价格下降至3.04元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

　　若股权分置改革方案实施后股票价格在3.04元/股基础上每上升(或降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。

　　3、实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益

　　公司股权分置改革方案中，通过设计控股股东延长股权分置改革后原非流通股股份限售期兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发展。同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和公司管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

　　4、本方案实施前后公司股权结构

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　(1)新疆城建控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司承诺：

　　持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　(2)其他非流通股股东承诺：

　　1)新疆友好(集团)股份有限公司

　　自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占新疆城建股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2)其他非流通股股东

　　其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；

　　(3)全体非流通股股东承诺：

　　通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　2、承诺事项的履约担保安排和违约责任

　　为保证上述承诺的履行，承诺人同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，为履行相关承诺，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。

　　承诺人保证：若不履行或者不完全履行承诺的，接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。

　　3、承诺人声明：

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属限制、质押、冻结情况

　　目前公司共有9家非流通股股东，占公司总股本的60.85%，其持股情况如下：

　　新疆城建9家非流通股股东中乌鲁木齐国有资产经营有限公司、新疆友好(集团)股份有限公司、乌鲁木齐城市建设投资公司、乌鲁木齐市市政工程养护管理一处、乌鲁木齐市职工经济技术实业公司、乌鲁木齐市市政工程养护管理一处市政经济开发公司、乌鲁木齐市政工程养护管理二处养护三队、乌鲁木齐当前文化有限公司提出了股权分置改革动议。乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有新疆友好(集团)股份有限公司6648.33万股股份，占新疆友好(集团)股份有限公司总股本的21.34%。

　　鉴于乌鲁木齐市国有资产管理委员会于2004年9月2日出具的乌国资办[2004]170号《关于将原城建局劳动服务公司持有的城建股份公司31，104国有法人股无偿划转给乌鲁木齐市城市建设投资有限公司的通知》，乌鲁木齐市城建局劳动服务公司物业管理服务站(下称“服务站”)所持新疆城建的股份已无偿划转给了乌鲁木齐城市建设投资公司，目前该等股份过户手续正在办理之中；经了解服务站已撤销。为此，乌鲁木齐城市建设投资公司承诺由其向流通股股东送出应由原服务站送出的对价，并履行相应的承诺义务。因此乌鲁木齐城市建设投资公司实际送出的对价250，810股股份中，包括其本身应送出的245，653股股份，以及原应由服务站送出的5，157股股份。

　　根据非流通股股东的陈述，公司全部非流通股除乌鲁木齐市城建局劳动服务公司物业管理服务站持有的31，104股股份外不存在任何权属限制、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股股东持有的国有股的处置需在股权分置相关股东会议召开前得到新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能；若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　若非流通股股东持有的新疆城建股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，新疆城建公司将督促相关非流通股股东尽快予以解决。若在相关股东会议股权登记日前或方案实施日前仍未得到解决，则公司将发布延期召开相关股东会议的公告，自相关股东会议召开日起，延期时间不超过20天。如上述问题在延期期间内仍无法得以解决，则本方案中止，公司将重新召开董事会审议相关方案，并再次召集相关股东会议。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(四)股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、　股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　公司提醒投资者注意股价波动风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　经全体非流通股股东协商同意，公司聘请光大证券股份有限公司、华龙证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请新疆天阳律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　1、 保荐机构：

　　名称：光大证券股份有限公司

　　法定住所：上海市浦东南路528　号上海证券大厦14-16楼

　　法定代表人：王明权

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　保荐代表人：任俊杰

　　项目主办人：张勇　　余健

　　名称：华龙证券有限责任公司

　　法定住所：　甘肃省兰州市静宁路308号

　　法定代表人：李晓安

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　保荐代表人：马倬峻

　　项目主办人：张城钢

　　2、 律师事务所：

　　名称：新疆天阳律师事务所

　　地址：乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店10楼

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　经办律师：杨有陆　　李大明

　　(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　光大证券确认，截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，光大证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有新疆城建的股份，此前六个月内也未买卖过新疆城建流通股股份。

　　华龙证券确认，截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，华龙证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有新疆城建的股份，此前六个月内也未买卖过新疆城建流通股股份。

　　新疆天阳事务所确认，截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，新疆天阳律师事务所未持有新疆城建股份的流通股股份，此前六个月内也没有买卖过新疆城建股份的流通股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　在新疆城建及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：“新疆城建股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，新疆城建非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐新疆城建股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(四)律师意见结论

　　新疆天阳律师事务所认为：新疆城建及参与新疆城建股权分置改革的非流通股东均具有实施股权分置改革的主体资格；新疆城建股权分置改革的内容和实施程序符合相关法规的规定；本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序，尚待国有资产监督管理机构批准及新疆城建相关股东会议表决通过后方可实施。

　　新疆城建股份有限公司董事会

　　2006年2月10日