西宁特钢股份有限公司股改说明书摘要

　　特别提示

　　1、公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面 影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　3、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

　　4、截至本说明书公告日，公司非流通股股东深圳市通利来实业有限公司所持510万股处于质押状态，公司控股股东西宁集团承诺由其代为垫付。代为垫付后，被代为垫付对价安排的深圳市通利来实业有限公司所持股份如需上市流通或转让，应征得西钢集团同意，并由西宁特钢(资讯 行情 论坛)向交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、公司可转换公司债券持有人在股权分置改革相关股东会议股权登记日之前(含股权登记日当日)转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价。相关股东会议股权登记日之后转股者将不能获得非流通股股东支付的对价。

　　6、根据《上海证券交易所股票上市规则(2004　年修订)》和西钢转债(资讯 行情 论坛)募集说明书的有关规定，当未转换的西钢转债数量少于3，000　万元时，将停止西钢转债的交易。由于截至2005年12月31日公司尚有234，119，000元西钢转债在市场流通，公司董事会提请西钢转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　西宁特钢全体非流通股股东西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省电力公司、深圳市通利来实业有限公司、吉林铁合金公司、包头钢铁设计研究院、北京祥恒科技有限公司、兰州炭素有限公司、青海铝业有限责任公司以其合法持有的51，979，330股西宁特钢股份作为非流通股获得流通权的对价，支付给流通股股东，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　除西钢集团外的西宁特钢其他非流通股股东青海省电力公司、深圳市通利来实业有限公司、吉林铁合金公司、包头钢铁设计研究院、北京祥恒科技有限公司、兰州炭素有限公司、青海铝业有限责任公司作出如下法定承诺：持有的非流通股股份自方案实施后的首个交易日起十二个月内不上市交易或转让。

　　西宁特钢控股股东西钢集团作出以下承诺：持有的非流通股股份自方案实施后的首个交易日起二十四个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在国资部门许可西钢集团减持所持公司股份的前提下，才可以通过交易所挂牌出售所持股份，　出售股份将不超过公司总股本的5%，出售价格将不低于5.50元/股(除权除息相应调整)。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006　年3月2日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006　年3月10日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月8日至3月10日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请相关证券自2006年2月13日(T日)起停牌，最晚于2006年2月23日(T+11自然日)复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司董事会将在2006年2月22日(T+10自然日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年2月22日(T+10自然日)之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司将申请相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：　http：//www.xntg.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价的形式和数量

　　西宁特钢全体非流通股股东为所持有的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一定的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为51，979，330股股份。

　　2、对价的执行方式

　　非流通股股东为流通股股东安排的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施的股权登记日在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照登记结算机构规定的零股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　(1)按照公司截至本说明书公告日的股本结构，假设剩余西钢转债在方案实施的股权登记日之前全部不转股，则对价安排情况如下：

　　注：截至本说明书公告日，深圳市通利来实业有限公司持有的公司股票共510万股已质押。按照公司股权分置改革方案，其应承担的安排对价的股数共627，859股，西钢集团承诺由其代为垫付。代为垫付后，其所持股份如需上市流通或转让时，应征得西钢集团同意，并由西宁特钢向交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(2)按照公司截至本说明书公告日的股本结构，假设剩余西钢转债在方案实施的股权登记日之前全部转股，则对价安排情况如下：

　　由于公司截至2005　年12月31日尚有234，119，000元可转债尚未转股，因此，公司非流通股股东在本此股权分置改革中作为对价的股份总额将随着西钢转债转股数量的增加而相应增加，而公司的总股本及股本结构也将相应发生变化。假定剩余西钢转债234，119，000元全部按照现行的转股价5.34元转股，尚可转股43，842，509股，流通股变为251，759，828股，总股本变为673，979，828股，方案实施后，公司的非流通股股东按照各自持股比例执行对价安排，则对价安排情况如下：

　　注：截至本说明书公告日，深圳市通利来实业有限公司持有的公司股票共510万股已质押。按照公司股权分置改革方案，其应承担的安排对价的股数共760，252股，西钢集团承诺由其代为垫付。代为垫付后，其所持股份如需上市流通或转让时，应征得西钢集团同意，并由西宁特钢向交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　(1)按照公司截至本说明书公告日的股本结构，假设剩余西钢转债在方案实施的股权登记日之前全部不转股，则方案实施后，有限售条件的股份可上市流通时间安排情况如下：

　　(2)按照公司截至本说明书公告日的股本结构，假设剩余西钢转债在方案实施的股权登记日之前全部转股，则方案实施后，有限售条件的股份可上市流通时间安排情况如下：

　　注：G　为股权分置改革方案实施后首个交易日

　　5、可转债的处理

　　截至2005年12月31日，公司尚有234，119，000元可转债在市场流通，为保护可转债持有人的利益，公司将采取如下措施：

　　(1)根据公司《可转换公司债券募集说明书》的规定，在公司股票和可转债的交易日，可转债持有人可按转股程序申请转股。

　　(2)公司提请可转债持有人注意：可转债持有人在相关股东会议股权登记日之前(含股权登记日当日)转股而持有的股份有权获得公司非流通股股东支付的对价，在相关股东会议股权登记日之后转股而持有的股份不能获得公司非流通股股东支付的对价。

　　(3)在相关股东会议股权登记日前，公司将会多次刊登转股提示公告。

　　(4)在转股价格向下修正条件触发时，公司将按《可转换公司债券募集说明书》的规定执行。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　(1)按照公司截至本说明书公告日的股本结构，假设剩余西钢转债在方案实施的股权登记日之前全部不转股，则改革方案实施后股份结构变动情况如下：

　　(2)按照公司截至本说明书公告日的股本结构，假设剩余西钢转债在方案实施的股权登记日之前全部转股，则改革方案实施后股份结构变动情况如下：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，采用流通市值不变法测算对价水平的分析意见如下：

　　流通市值不变法，是指根据公司的盈利状况，参考国内外同类上市公司的市盈率、市净率水平，测算公司在全流通下的合理股价，流通股股东有可能由于非流通股的流通而使持股市值受损，为了保证流通股持股市值在股改前后不变，由非流通股股东来支付其差价。

　　根据上述原理，　本方案对价标准的制定依据：方案实施后，公司总股本保持不变，但由于可流通股份增加，方案实施后股票的理论市场价格将低于方案实施前流通股股东的持股成本。非流通股股东通过向流通股股东送股的方式支付非流通股股份流通权的对价，从而达到流通股股东在本方案实施后的利益不受损失的效果。

　　1、方案实施后股票的理论市场价格

　　方案实施后股票的理论价格根据市净率倍数估值的方法测算得出，即方案实施后股票的理论市场价格等于方案实施后的市净率倍数与公司2005？年第三季度末的每股净资产水平的乘积。

　　一般国际钢铁类上市公司市净率在1.2-1.5倍之间是合理的，而我国钢铁企业市净率介于0.9-1.3倍之间，相对偏低，除了整体装备水平的因素外，我国特殊的市场环境也是十分重要的因素。结合国内外钢铁行业水平及已完成股改同类公司的市净率，我们认为本次股权分置改革方案实施后，理论上在全流通环境西宁特钢市净率合理区间为0.9-1.3倍。按1.25倍的市净率和西宁特钢2005年9月30日每股净资产2.80元计算，则本次股权分置改革方案实施后的西宁特钢股票合理价格3.50元左右。

　　2、非流通股股东支付对价的计算

　　为保证流通股股东利益不受损害，则需要下式成立

　　假设：

　　◆ R　为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　◆ 流通股股东的持股成本为P；

　　◆ 股权分置改革方案实施后股票的理论市场价格为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R　至少满足下式要求：

　　P　=　Q×(1+R)

　　P：流通股股东的持股成本

　　本方案中，以2006年2月10日的收盘价作为P的估值，即P=4.28元。

　　Q：方案实施后股票的理论市场价格，即3.50元；

　　R：非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权而向流通股股股东所持每股流通股支付的股份数量；

　　由上述的公式可得，基准对价水平R　=0.223。为了充分保护流通股股东利益，非流通股股东达成一致，为获得非流通股份的流通权而向每股流通股支付的股份数量为0.25股，即流通股股东每10股可获得2.5股的对价。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　除西钢集团外的西宁特钢其他非流通股股东青海省电力公司、深圳市通利来实业有限公司、吉林铁合金公司、包头钢铁设计研究院、北京祥恒科技有限公司、兰州炭素有限公司、青海铝业有限责任公司作出如下法定承诺：持有的非流通股股份自方案实施后的首个交易日起十二个月内不上市交易或转让。

　　西宁特钢控股股东西钢集团作出以下承诺：持有的非流通股股份自方案实施后的首个交易日起二十四个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在国资部门许可西钢集团减持所持公司股份的前提下，才可以通过交易所挂牌出售所持股份，　出售股份将不超过公司总股本的5%，出售价格将不低于5.50元/股(除权除息相应调整)。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

　　公司非流通股股东将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按法定承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定。在承诺期内，非流通股股东无法通过交易系统挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为承诺的履行提供了保证，有效防范了履约风险。

　　3、承诺事项的违约责任

　　若非流通股股东没有履行承诺，则其他股东可以根据相关法律要求其履行承诺事项。若非流通股股东违反承诺给其他股东造成损失的，其他股东可依据法律要求其赔偿。

　　西钢集团承诺如有违反承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　西宁特钢全体非流通股股东提出股权分置改革动议，截至本改革说明书公告日，提出股权分置改革的非流通股股东持股情况如下：

　　提出进行股权分置改革的全体非流通股股东合计持有公司股份42，222.00万股，占总股本的67.00%，占全体非流通股总数的100.00%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　在提出进行股权分置改革动议的8家非流通股股东中，除西钢集团和深圳市通利来实业有限公司以外，其他6家非流通股股东所持公司股份没有权属争议，不存在质押、冻结情况。

　　截至本改革说明书公告日，西钢集团持有的39，432万国有法人股中的10，000万股被司法冻结，其中4，000万股冻结期限2005年7月4日———2006年7月3日，6，000万股冻结期限为2005年11月1日———2006年10月31日。西钢集团所持股份冻结情况不影响西钢集团支付对价，对本次股权分置改革不构成影响。深圳市通利来实业有限公司所持510万股处于质押状态，为保证本次股权分置改革顺利进行，西钢集团同意先行代为垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，其所持股份若上市流通或转让时，应征得西钢集团同意，并由西宁特钢向交易所提出该等股份的上市流通申请，因此对本次股权分置改革也不构成影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、股权分置改革方案面临审批不确定及不能及时得到批复的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，国有股东执行对价安排应当在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件并公告。因此，本方案能否取得国资管理部门批准和能否在相关股东会议网络投票开始前取得批复存在不确定性。为此，公司将积极与国资管理部门解释和沟通方案设计及对价情况，以尽早获得国资管理部门的批复。如国有股东执行对价安排未能按期取得国资管理部门的批复，则公司董事会将向证券交易所申请延期召开相关股东会议。

　　2、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　若西宁特钢非流通股股东持有的西宁特钢股份被司法冻结、扣划，将会产生无法安排对价的风险。为规避此风险，西钢集团承诺：若在改革方案实施前，其他非流通股股东所持股份发生权属争议、质押、冻结等情形，使其无法支付对价时，为保证本次股权分置改革顺利进行，西钢集团同意先行代为垫付该股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该非流通股股东所持股份若上市流通时，应征得西钢集团同意，并由西宁特钢向交易所提出该等股份的上市流通申请。截至本改革说明书公告日，深圳市通利来实业有限公司所持510万被质押，为保证本次股权分置改革顺利进行，西钢集团同意先行代为垫付深圳市通利来实业有限公司所持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，深圳市通利来实业有限公司所持股份若上市流通时，应征得西钢集团同意，并由西宁特钢向交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　同时，鉴于西钢集团持有公司的10，000万股国有法人股目前已被司法冻结，西钢集团所持有的其他西宁特钢国有法人股未存在冻结、质押、托管的情形，为保证本次股权分置改革顺利进行，西钢集团承诺在西宁特钢股权分置改革方案实施之前，采取必要措施，对该部分股份进行保护，不对其进行质押、托管，并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等的影响，以保证在西宁特钢股权分置改革过程中，前述冻结不会影响西宁特钢的股权分置改革，不会影响向西宁特钢流通股股东安排对价的能力。

　　3、公司二级市场股票价格波动的风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。为此，公司将坚持既往的经营和管理方式，在股权分置改革过程中与投资者保持实时沟通，坚持“三公”原则，以尽量减少股价的波动。

　　4、股权分置改革方案面临相关股东会议表决结果不确定的风险

　　本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议审议存在不确定性。为使此次股权分置改革方案顺利通过相关股东会议审议，公司及非流通股股东将通过尽可能多的方式与投资者沟通，以最大程度地达到各投资者利益的平衡。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)聘请保荐机构与律师事务所

　　保荐机构：恒泰证券有限责任公司

　　法定代表人：李庆阳

　　保荐代表人：沈红

　　项目主办人：梅志敏、吴楠、张爱京

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：021-68405662

　　联系地址：上海市浦东新区松林路357号通茂大厦20层

　　律师事务所：辉湟律师事务所

　　住所地：青海省西宁市西关大街28号建设大厦三楼

　　法定代表人：朱林

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐意见结论

　　作为西宁特钢本次股权分置改革的保荐机构，恒泰证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料和说明真实、准确、完整；

　　2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；

　　3、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，恒泰证券出具以下保荐意见：

　　西宁特钢股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，西宁特钢股权分置改革方案合理。恒泰证券愿意作为保荐机构推荐西宁特钢实施股权分置改革工作。

　　(三)律师意见结论

　　辉湟律师事务所为本次股权分置改革出具的法律意见书认为：

　　西宁特钢本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，西宁特钢及其非流通股股东具备股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的授权与批准程序，西宁特钢本次股权分置改革在获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准和上交所同意后实施不存在法律障碍。

　　西宁特钢股份有限公司董事会

　　2006年　　　　　月　　　　　日