宁夏大元化工股份有限公司收购报告书

　　上海证券报 

　　上市公司名称：宁夏大元化工股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST大元

　　股票代码：600146

　　收购人名称：大连实德投资有限公司

　　住所：大连市甘井子区大连湾镇李家村

　　通讯地址：大连市甘井子区大连湾镇李家村

　　邮编：116113

　　联系人：战佳

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年2月8日

　　大连实德投资有限公司关于本收购报告书内容与编写作如下声明：

　　1、本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本收购报告书；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了大连实德投资有限公司（以下简称"实德投资"）（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的宁夏大元化工股份有限公司（以下简称"*ST大元"）的股份；

　　截止本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制*ST大元的股份；

　　3、本公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、2005年8月25日，本次收购涉及国家股转让已得到国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1016号文批准，2006年1月27日，本次收购的收购报告书和豁免要约收购获得中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]11号批准；

　　5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　目录

　　释义4

　　第一节收购人介绍5

　　第二节收购人持股情况11

　　第三节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况13

　　第四节收购人与上市公司之间的重大交易14

　　第五节资金来源15

　　第六节后续计划16

　　第七节对上市公司的影响分析22

　　第八节收购人的财务资料28

　　第九节其他重大事项40

　　第十节备查文件43

　　释义

　　本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　*ST大元、大元股份或上市公司：指宁夏大元化工股份有限公司

　　实德投资、收购人、本公司：指大连实德投资有限公司

　　宁夏综投、转让人：指宁夏回族自治区综合投资公司

　　大连实德集团：指大连实德集团有限公司

　　收购报告书、本报告书：指《宁夏大元化工股份有限公司收购报告书》

　　本次收购：指实德投资作为收购方收购宁夏综投持有的*ST大元140，000，000股国家股，占*ST大元总股本70%的行为

　　《股权转让协议》：指宁夏综投与实德投资于2005年6月16日签署《宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司关于转让宁夏大元化工股份有限公司国家股之股权转让协议》

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　宁夏国资委：指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

　　元：指人民币元

　　第一节收购人介绍

　　（一）收购人的基本情况

　　1、收购人名称：大连实德投资有限公司

　　2、住所：大连市甘井子区大连湾镇李家村

　　3、法定代表人：徐明

　　4、注册资本：3亿元

　　5、企业法人营业执照注册号码：大工商企法字第2102002119606

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：项目投资；企业策划及经营管理的咨询；电热水器、厨房电器的销售。

　　8、经营期限：10年（2003年5月22日--2013年5月21日）

　　9、税务登记证号码：大国、地税甘字210211747888853号

　　10、股东名称：陈春国、大连实德集团有限公司

　　股东名称出资额（万元）所占比例

　　陈春国16，00053.33%

　　大连实德集团有限公司14，00046.67%

　　11、通讯方式：

　　通讯地址：大连市甘井子区大连湾镇李家村

　　邮编：116113

　　联系人：战佳

　　联系电话：[phone]

　　（二）收购人的产权关系和关联关系

　　1、产权关系结构图

　　2、收购人股东介绍

　　公司股东为2名，其中大股东陈春国持有本公司权益的53.33%，为本公司的实际控制人和控股股东。公司股东情况如下：

　　（1）陈春国，出资16000万元，占实德投资注册资本的53.33%。

　　陈春国：男，中国国籍，身份证号码：210225197302060359，1973年出生，满族，长期居住地：大连市，未取得其他国家或地区的居留权。曾在大连外国语学院、东北财经大学学习，曾任大连实德集团财务部会计、财务经理、总裁助理、副总裁等职。现任大连实德集团总裁、大连市商业银行股份有限公司董事、生命人寿保险股份有限公司董事等职务。并任辽宁省人大代表、辽宁省青联委员、大连市青联常委。2004年被评为"大连市优秀社会主义建设者"，2005年被评为"辽宁省十大杰出青年"。

　　（2）大连实德集团有限公司

　　大连实德集团有限公司，成立于1995年，注册资本40亿元人民币，法定代表人：徐明。实德集团是一个以化学建材产业为主导，家电产业、金融保险业、体育产业等为辅的多元化、综合性的民营企业集团。其营业范围包括：金属材料、建筑材料、电工器材、家用电器、汽车配件、纺织品、工艺美术品、服装鞋帽、文教用品、化妆品、化工产品、水产品、食品、日用杂品、电子计算机、家俱批发兼零售、资本运营。

　　2005年实德集团荣获大连市政府授予"大连市综合实力百强民营企业"称号。中国企业联合会与中国企业家协会联合举办的2005年中国企业500强评选中，实德集团综合排名366名。

　　"实德工业园"已成为世界最大的PVC型材产销基地。2001年被国家建设部授予"中华人民共和国建设部化学建材产业化基地"。实德集团生产的PVC型材于1999年通过ISO9002认证体系和欧共体认证体系的认证，2001年通过日本JIS标准质量认定测试。同年作为第一家非欧盟国家企业被吸收加入欧盟门窗协会，成为其会员。2001年末，在全国同行业中率先通过ISO9001：2000版认证体系，2004年通过俄罗斯GUST认证，2005年通过了美国AAMA认证，以上认证的取得使实德集团产品获得了出口世界各国的"质量免检通行证"，为产品进入国际市场参与国际竞争打下了良好的基础。

　　实德集团具有强大的研发和设计能力，设有化学建材研究院和塑料型材模具中心，汇集了国内外的专家学者，并成立了"大连实德博士后工作站"从事化工专业的专项学科的钻研与研究。实德集团为科研开发投入大量的资金，从而保证了实德型材的技术水平在同行业的领先和权威地位。

　　实德集团具有完善而顺畅的销售网络，已建成遍及全国的3大销售公司，100多个营销中心及办事处。通过ERP的实施，营销体系日趋合理，营销中心的商流、物流、资金流、信息流等功能不断强化。集团在开拓国内市场的同时，积极地参与国际市场的竞争。实德型材和门窗已远销到日本、俄罗斯、哈萨克斯坦、朝鲜、韩国、马来西亚等50多个国家和地区。

　　3、收购人的主要关联方

　　本公司主要关联方包括徐明、陈春国、徐斌、大连实德集团有限公司、大连实德足球俱乐部有限公司。

　　（1）徐明

　　徐明：男，中国国籍，身份证号码：210225710405039，1971年出生，长期居住地：大连市，未取得其他国家或地区的居留权。曾任大连实德机械工程总经理、大连实德集团总裁，现任大连实德集团董事长、大连实德足球俱乐部有限公司董事长、生命人寿保险股份有限公司副董事长、大连市商业银行股份有限公司副董事长、太平洋保险（集团）股份有限公司董事、实德投资董事长兼总经理，同时担任辽宁省政协常委、大连市工商联副会长、中国国际商会辽宁商会副会长。曾多次获政府授予的"优秀企业家"、"特等劳动模范"等称号，并于2004年12月24日获得中共中央统战部、国家发改委、国家人事部、国家工商总局和全国工商联评选的"全国非公有制经济人士优秀建设者"荣誉称号。

　　(2)徐斌

　　徐斌：男，中国国籍，身份证号码210603650122003，1965年出生，长期居住地：大连市，未取得其他国家或地区的居留权。现任*ST大元董事长，与徐明系兄弟关系。

　　（3）大连实德集团有限公司

　　大连实德集团有限公司成立于1995年，注册资本40亿元人民币，法定代表人：徐明。实德集团是一个以化学建材产业为主导，家电产业、金融保险业、体育产业等为辅的多元化、综合性的民营企业集团。其营业范围包括：金属材料、建筑材料、电工器材、家用电器、汽车配件、纺织品、工艺美术品、服装鞋帽、文教用品、化妆品、化工产品、水产品、食品、日用杂品、电子计算机、家俱批发兼零售、资本运营。

　　（4）大连实德足球俱乐部有限公司

　　大连实德足球俱乐部有限公司，其前身为大连万达足球俱乐部，1999年1月30日由大连实德集团以1.2亿元人民币全资收购，并重新组建的现代型、股份制足球俱乐部，现注册资本为12，000万元人民币，大连实德集团持有其64%的权益，法定代表人：徐明。经营范围为足球产业开发。

　　（三）收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　收购人自2003年成立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　姓名职务身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权

　　徐明董事长、总经理210225710405039中国大连市否

　　陈春国董事210225197302060359中国大连市否

　　白文仁董事210225196812170094中国大连市否

　　朱霄龙监事210225197311030434中国大连市否

　　前述人员在最近五年之内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　（六）中介机构意见

　　上海市上正律师事务所为本次收购出具了法律意见书，认为"实德投资为一家依法设立并有效存续的企业法人，符合法律、法规及规范性文件中对上市公司国家股受让主体资格的要求。"

　　第二节收购人持股情况

　　（一）收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　在《股份转让协议》签署日，实德投资及有关的关联人均未持有、控制*ST大元的股份。本次收购完成后，实德投资将持有140，000，000股*ST大元股份，占*ST大元总股本的70%，成为*ST大元的第一大股东。

　　在本次收购完成前，实德投资与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后*ST大元其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，实德投资不能对*ST大元的其他股份表决权的行使产生影响。

　　（二）协议转让股份的基本情况

　　1、协议主要内容

　　（1）协议当事人：

　　股份出让方：宁夏回族自治区综合投资公司

　　股份受让方：大连实德投资有限公司

　　（2）转让股份的数量和性质：140，000，000股*ST大元国家股

　　（3）转让股份的比例：占*ST大元总股本的70%

　　（4）股份性质变动情况：实德投资将受让宁夏综投所持有的140，000，000股*ST大元国家股份，转让后变更为社会法人股

　　（5）转让价格：29120万元人民币（以*ST大元2004年12月31日的每股净资产1.6元/股为基准，在此基础上溢价30%，即每股转让价格为2.08元）

　　（6）股份转让的支付对价：现金

　　（7）协议签订时间：2005年6月16日

　　（8）协议生效条件：本协议经国务院国有资产监督管理部门批准后生效。

　　2、本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

　　3、2005年8月25日，本次收购涉及国家股转让已得到国资委国资产权[2005]1016号文批准；2006年1月27日，本次收购的收购报告书和豁免要约收购义务获得中国证监会证监公司字[2006]11号批准。

　　（三）收购人拟持有、控制的*ST大元股份的权利限制情况

　　收购人拟收购的宁夏综投持有的*ST大元国家股目前无任何权利限制，包括但不限于股份质押、冻结等。

　　第三节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　收购人郑重声明：

　　1、本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本收购报告书之日前六个月内不存在买卖*ST大元挂牌交易股份的行为。

　　2、本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖*ST大元挂牌交易股份的行为。

　　第四节收购人与上市公司之间的重大交易

　　收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）以及各自的董事、监事、高级管理人员在提交本收购报告书之日前二十四个月内，与下列当事人发生交易情况如下：

　　1、与*ST大元、*ST大元的关联方进行合计金额超过3，000万元或者高于*ST大元最近经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情况如下：

　　2005年12月29日，*ST大元与北京实德投资有限公司（以下简称"北京实德"）签定了股权转让协议，*ST大元收购北京实德所持有的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司49%的股权，转让价格为29，911，061.96元。

　　2、未与*ST大元的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、未对拟更换的*ST大元董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似的安排；

　　4、未对*ST大元存在重大影响的合同、默契或者安排。

　　第五节资金来源

　　（一）收购资金来源

　　实德投资实施本次收购的收购资金总额为29，120万元，全部为现金支付方式。本次收购所需支付的资金将来源于收购方的自有资金。

　　（二）收购人关于收购资金来源的声明

　　收购人郑重声明：本次收购资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金。

　　（三）股份转让价款的支付方式

　　根据《股权转让协议》的约定，股权转让价款的支付分为两部分，具体内容如下：

　　1、《股权转让协议》生效后5个工作日内，实德投资向宁夏综投支付转让价款的50%，即人民币14，560万元；

　　2、《股权转让协议》之转让标的在证券登记结算机构办理完毕股份转让和过户登记手续（即正式过户登记至实德投资名下）后，实德投资向宁夏综投支付转让价款的50%，即余款人民币14，560万元。

　　第六节后续计划

　　（一）收购目的

　　收购人希望通过股权受让，获得*ST大元的控股权，通过对*ST大元现有业务的整合和规划，利用实德投资及关联方大连实德集团先进的管理经验、行业优势、企业品牌及广泛的营销网络，对*ST大元的现有资产、业务等进行重组，从而彻底改善*ST大元的经营状况，做大、做强上市公司的主营业务，实现本公司及上市公司的共同发展。

　　（二）收购人的后续计划

　　1、收购人尚无继续购买*ST大元股份计划，也无对本次收购的股份进行任何处置的安排。

　　2、本次收购后，*ST大元目前的主营业务不会改变，也不会做出重大调整，仍以生产和销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆等为主。

　　3、本次收购完成后，收购人没有针对*ST大元的重大资产、负债处置计划或其他类似的安排。

　　4、收购人目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划，不排除将来可能根据实际情况更换董事或者高级管理人员。

　　收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　5、收购人目前尚未计划对*ST大元的组织结构做出重大调整，但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作调整。

　　6、截止本报告书提交之日，收购人尚未计划对*ST大元章程进行修改。

　　7、收购人与上市公司的其他股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　8、其他对上市公司有重大影响的计划：

　　对于*ST大元经营亏损及存在的退市风险，收购人将积极利用各种资源优势，通过产品结构调整、经营策略调整、完善营销网络建设、管理机制调整及技术整合等措施，彻底改善*ST大元的经营状况，尽快实现扭亏为盈，促进上市公司的长期健康发展。主要措施包括：

　　（1）调整高层管理人员、引进人才

　　经营性重组的首要举措，是对*ST大元的管理班子进行有效的调整和完善。实德投资在和宁夏综投签署了收购协议之后，为了应对*ST大元目前的经营危机，根据宁夏综投的提议，实德投资对管理层进行了以下初步调整：

　　A.安排一批熟悉PVC技术和生产流程、了解相关市场、具有多年从事相关行业经验、并有杰出领导能力的人员接手*ST大元的经营管理工作。

　　B.加大人才引进力度，聘请职业经理人。

　　以上人员调整仅是为了挽救公司危机，应宁夏综投的要求，在过渡期采取的应急措施，目前效果已经有所体现（今年前三季度扭亏为盈）；在收购完成之后，实德投资还将对管理层进行进一步的优化调整，加大人才引进力度。

　　（2）严格生产管理，控制生产成本

　　A.将制造部划分为三个成本中心，进行单独考核：第一中心为挤出工段；第二中心为热转印工段；第三中心为加工工段，各工段保证按质按量完成生产任务的同时完成利润指标。

　　B.重新制定产品生产规格，规定各工段较合理的生产流程。挤出生产4.0m、4.1m两种规格的门板，即可以概括2150以下所有的门型材，通过板材规格的调整达到优化下料，克服加工工序中的材料浪费。

　　C.按颜色不同，制订批量生产计划，特殊颜色按客户要求的订单生产为主，保证工厂既可以连续生产，降低消耗，又可以满足客户的特殊定制。

　　（3）加大技术改造和新产品开发力度，丰富产品种类

　　A.加快技术改造和技术进步，公司可以降低成本、增加收益：研究出可以使废料重复利用的技术，这是工艺的一大进步，显著的降低损耗、节约成本。开发出共挤模具，降低配方成本，增加收益。

　　B.致力于新产品的开发，通过新产品的不断上市，增加企业的利润来源：公司初建时，只有室内门这个单一产品，目前又开发了踢脚线、窗台板等品种，很受市场欢迎。开发木塑共挤的橱柜门系列，并采取特殊的工艺进行表面处理，从而达到与实木相同的效果。开展对水转印成品门的技术开发。

　　（4）转变经营机制，落实经营责任，强化管理

　　A.要健全各部门、各岗位的职责，完成定岗定编工作，统一工资标准，明确公司的各项规章制度，以目标管理强化员工素质，使生产经营工作顺利进行。

　　B.要建立合理的奖惩制度，包括销量、销价、回款率、生产消耗、新产品开发速度等方面，加强考核，奖惩分明。

　　C.要优化*ST大元现有的企业流程，做到有效监督和迅速反应，使企业既能对市场作出快速的反应，又有足够的风险承担能力。

　　D.要进行信息化管理，提升工作质量，建立信息共享的平台，实现管理工作规范化，提高管理工作效率。

　　E.为了加强供、产、销等各个环节的衔接，计划在原来的部门架构上新增设计和计划部。该部门一方面负责对产品的款式、装饰效果进行丰富和完善，另一方面负责协调供、产、销各个环节。比如接到订单之后，向相关环节反馈，制定和完善计划，根据情况分解计划，下达到各个环节执行，并接受各环节的进一步反馈。

　　（5）充分利用"实德"在化学建材方面的品牌优势

　　为了尽快提高*ST大元的产品知名度，以配合销售策略，迅速提高销售收入，实德集团同意，在收购完成之后，允许*ST大元的主要产品（PVC板材）无偿使用"实德"商标。

　　*ST大元未来发展的总体思路可以概括为"一纵一横"："纵"即坚持以低发泡PVC板材为主线，不断进行该主线上系列产品的丰富和完善；"横"即把握集成家居发展的大趋势和大机遇，横向发展与集成家居相关的系列产品。此次收购完成之后，实德集团旗下将拥有窗和门两大系列产品，未来还有可能拓展到电工、五金等与集成家居相关的产品领域；但所有的这一切都是围绕"实德"品牌进行运作（五金等产品可以采取贴牌生产的方式）。因此，在品牌运作上，"实德"的空间是广阔的："实德塑窗"已是国内知名品牌；接下来几年的目标是将"实德斯柏丽门"打造成中国内门第一品牌；而更长远的目标，是发展与集成家居相关的系列产品，且都纳入"实德"的统一品牌运作。

　　为了有利于大元股份提升产品知名度，迅速拓展销售，实德集团许可大元股份在二零零五年十月一日起至二零一零年九月三十日的五年内使用"实德斯柏丽"商标进行销售，"实德斯柏丽"是实德集团的注册商标。

　　大元股份将独立注册"斯柏丽"商标，在实德集团许可大元股份使用"实德斯柏丽"商标的五年中，大元股份将着力进行"斯柏丽"品牌的建设，争取在五年内使"斯柏丽"成为建材产品中有影响力的品牌。

　　关于实德集团许可大元股份使用"实德斯柏丽"商标及协助大元股份注册及培育"斯柏丽"商标事宜，实德集团已与大元股份于2005年9月20日签订了《商标使用许可合同》，约定如下：

　　（1）商标名称、注册号。实德集团许可大元股份使用的商标名称为"实德斯柏丽"，该商标注册号为第3663623号，核定使用商品为第20类。

　　（2）使用范围。实德集团许可大元股份使用上述商标的范围为：家具；办公家具；学校用家具；非纺织品制装饰墙板；门的非金属附件；家具门。

　　（3）使用期限。实德集团许可大元股份使用商标的期限为：自二零零五年十月一日起至二零一零年九月三十日止。但是，若实德投资于二零零六年六月三十日之前不能取得大元股份的控股权，则许可自动到期。许可到期后，若大元股份需要继续使用"实德斯柏丽"商标，应重新与实德集团协商签订商标使用权许可合同。

　　（4）使用费。在合同约定的许可期限内，实德集团许可大元股份使用"实德斯柏丽"商标的使用费为零，即大元股份不向实德集团支付商标许可使用费。

　　（5）特别约定。

　　A.在商标许可使用期限内，实德集团承诺不将该商标用于实德集团产品的生产和销售或者再许可给其他方使用。

　　B.在商标许可使用期限内，大元股份可向国家工商行政管理总局商标局申请注册"斯柏丽"商标，实德集团应为大元股份前述商标注册申请提供可能之便利。

　　C.在许可期限内，实德集团承诺将协助大元股份提升大元股份自有商标"斯柏丽"的知名度，提升"斯柏丽"的品牌价值，帮助大元股份在二零一零年九月三十日前用自有商标"斯柏丽"取代许可使用商标"实德斯柏丽"进行生产和销售。

　　D.未经实德集团同意，大元股份不得将许可商标向第三方转许可。

　　根据上述协议，大元股份将在五年内无偿使用"实德斯柏丽"商标，有助于大元股份在目前阶段借助实德集团的品牌和影响力，利用"实德斯柏丽"商标打开市场、促进销售。与此同时，大元股份将独立注册"斯柏丽"商标，并将其培育成大元股份独立拥有的品牌。上述方式一方面有利于实德集团利用品牌优势对大元股份进行经营重组，迅速提升大元股份的市场竞争力和盈利能力，另一方面也不会影响上市公司经营的独立性。

　　（6）调整销售策略，迅速打开销售局面

　　在对*ST大元和门市场进行研究后，实德投资拟在收购完成之后大幅调整销售策略，具体措施是：

　　A.产品细分策略：为满足不同客户对产品的需求，对销售的产品进行规划，形成多个子品牌，实行价格差异化，即向不同市场推出不同价位门：高档门（树立品牌）、每周特价门（限价销售）和覆膜低价门（适合普通消费市场）三个不同档次的产品，加大产品市场导向功能。

　　B.区域策略：撤消广州、上海、北京三个销售分公司，将目标市场确立为东北、华北和华中地区。通过对*ST大元的销售市场情况调查分析，*ST大元产品主销市场在东北，广州、上海虽然投入的精力很大，但因为产品运输受限，业绩没有明显提升，因此，将*ST大元今后2-3年的目标市场确定为东北、华北和华中地区，实现重点突破，而对于远方市场采取培育加工商的战略。

　　C.加强对加工中心的培育：在小城市市场的一级经销商设立中小型加工中心，总部负责转印和铣型，经销商负责二次加工和安装服务；在特大型城市，如果没有合适的经销商，可自建或联建加工中心，保证该市场门的加工和售后服务工作，解决加工能力不足和售后服务问题，也为以后扩大销售奠定基础。

　　D.强化分销渠道建设：斯柏丽产品的主要目标客户是散户家装、公建办公工程和精装修住房工程，所以必须强化分销渠道的建设，在家装市场通过品牌来带动工程市场，把业务员放在工程上的精力放在开发、扶持、管理一级经销商上。

　　E.加大经销商的扶持力度：取消总经销商，在较大的市场着力发展多个一级经销商。通过业务员发展、扶持和管理经销商，与经销商联合共同开发市场，最终在重点市场形成一定的销量，从而带动周边市场的开发。

　　通过以上措施，实德投资将在*ST大元现已初步形成的化学建材产业基础上，发挥实德投资及大连实德集团的文化、机制、管理和客户资源优势，使*ST大元得到迅速提升和长足发展。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　（一）本次收购对*ST大元独立性的影响

　　本次收购完成后，本公司将成为*ST大元的第一大股东，本公司将按照有关法律法规及*ST大元公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

　　*ST大元的资产独立于本公司，具有独立完整的供应、生产、经销系统，具有独立于本公司的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。

　　1、上市公司人员、资产、财务独立情况

　　（1）人员独立情况

　　在劳动、人事及工资管理上完全独立。上市公司与实德投资的办公机构及生产经营场所分开，不存在"两块牌子、一套人马"、混合经营、合署办公的情况。

　　上市公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在实德投资担任职务。

　　（2）资产独立情况

　　上市公司对资产拥有完整的所有权，上市公司资产与实德投资的资产严格分开，并完全独立运营。

　　（3）财务独立情况

　　上市公司保持独立的财务会计部门，建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度；上市公司开设独立的银行账户，不存在与实德投资共用银行帐号的情况，不存在将资金存入实德投资或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况；上市公司能独立做出公司的财务决策，不存在实德投资干预公司资金运用的情况。

　　2、上市公司独立经营情况

　　上市公司拥有独立的经营管理系统，由上市公司的股东大会、董事会和高级管理人员自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策，自主建立对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。实德投资除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　（二）关于关联交易

　　在本次收购完成后，实德集团与大元股份之间存在的关联交易主要包括以下内容：

　　实德按照外购价格向大元提供水、电供应，预计06年相关金额约150万元；

　　实德利用自己的采购系统进行PVC等原材料的采购，再平进平出销售给大元，综合考虑大元股份现有PVC原材料的库存情况，预计06年相关金额约900万元；实德租用大元闲置的土地、厂房，06年交易价格不高于300万元；

　　实德将拥有的"实德斯柏丽"商标授权上市公司无偿使用五年，并同意大元借助实德的产、供、销系统及技术平台的支持加强自身研发、销售的实力。

　　上述相关内容将制作年度关联交易议案报经董事会及股东大会审议，由非关联股东进行独立表决。实德承诺：如发生关联交易，收购人将严格遵守有关法律、法规及上海证券交易所有关规定以及大元股份章程的规定，依法定程序签订相关协议，并保证该等交易切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易原则，不会损害大元股份其他股东的利益。

　　实德投资在给*ST大元发出的《关于关联交易与不竞争的说明与承诺》中承诺："在本次国有股权转让完成后，收购人将力求避免与大元股份发生关联交易；如发生关联交易，收购人将严格遵守有关法律、法规及上海证券交易所有关规定以及大元股份章程的规定，依法定程序签订相关协议，并保证该等交易切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易原则，不会损害大元股份其他股东的利益。"

　　（三）本次收购对*ST大元同业竞争的影响

　　实德投资的股东实德集团及其下属公司主要从事化学建材生产销售业务，其主要生产PVC型材，成品主要以窗为主，采用的是硬质PVC技术。产品从生产线下来后，直接包装打捆，进而销售给型材加工厂，完成业务流程，最终产品由加工厂经测量、制作、安装服务提供给最终消费者。

　　上市公司大元股份主要生产PVC板材，成品主要以门为主，采用的是低发泡PVC技术。产品为按订单生产，先与最终消费者接触并收取定金，随后按照逐个订单组织生产，经过各道工序后在生产车间完成半成品装箱，运输到客户指定地点安装调试后交付产品，完成业务流程。

　　因此，实德集团产品的生产工艺、生产技术、产品形态、销售模式均与大元股份不同，不存在同业竞争问题。

　　为避免与上市公司产生同业竞争，实德投资在致*ST大元的《关于关联交易与不竞争的说明与承诺》中承诺："本次国有股权转让完成后，收购人将采取积极措施避免与大元股份产生同业竞争。具体措施包括但不限于：（1）不直接或间接从事或参与对大元股份有竞争关系的业务及活动；（2）不直接或间接设立对大元股份有竞争关系的经济实体或对前述实体拥有权益。"

　　（四）股权出让方及其关联方是否符合证监发[2003]56号的说明

　　根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2005]第1067号审计报告，就大元股份资金占用、对外担保情况说明如下：

　　1、截至2005年9月30日，股权出让方及其关联方没有占用大元股份资金，不存在下列将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用情形：

　　（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（5）代控股股东及其他关联方偿还债务。

　　2、截至2005年9月30日，大元股份没有对外担保。

　　因此，股权出让方及其关联方没有违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情形。

　　（五）关于过渡期安排是否符合证监公司字[2004]1号的说明

　　根据实德投资和宁夏综投2005年6月16日签署的《股权转让协议》，出让方宁夏综投承诺："在《审计报告》基准日（即2004年12月31日）至本次股权转让完成期间，审慎行使股东权利，履行股东职责，不做损害实德投资及大元股份利益的行为"。

　　现对交易双方签订收购协议后的过渡期间有关事项说明如下：

　　1、控股股东宁夏综投和收购人实德投资能够严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持上市公司的独立性，完善公司治理；在相关股份过户前，控股股东能够切实履行控股股东的职责，收购人能够按照《上市公司收购管理办法》的规定切实履行其对被收购公司和其他股东的诚信义务。

　　2、目前大元股份共有董事九人，分别是：徐斌先生、程凤杰女士、李云先生、王朝刚先生、宋学东先生、连柯先生、李源山先生、杨金观先生、胡俞越先生，由大元股份2005年1月31日召开的2005年第一次临时股东大会选举产生。

　　（1）董事王朝刚先生、宋学东先生、连柯先生由宁夏综投提名，并在宁夏综投任职。

　　（2）董事李源山先生、杨金观先生、胡俞越先生为公司独立董事。

　　（3）董事长徐斌先生由宁夏综投提名，并在大元股份任职，与实德投资存在关联关系。

　　徐斌先生，曾任东电二公司机管站工程师、丹东造纸厂热电厂工程师等职务，赛德隆国际电器（中国）有限公司董事长。徐斌先生与实德集团的股东徐明先生（持股实德集团17.75%）为兄弟关系。

　　（4）董事程凤杰女士由宁夏综投提名，并在大元股份任职。

　　程凤杰女士，曾在黑龙江省塑料研究所工作。现任宁夏大元化工股份有限公司总经理。

　　（5）董事李云先生由宁夏综投提名，并在大元股份任职，职业经理人。

　　李云先生，曾在中华会计师事务所、平安证券有限责任公司工作，曾任北京创都科技发展有限公司副总裁。现任宁夏大元化工股份有限公司董事。

　　实德投资向大元股份派出董事徐斌先生、程凤杰女士是在大元股份面临财务危机的情况下，为顺利实施经营性重组计划而向大元股份派出的。实德投资向大元股份派出的董事在大元股份的九名董事中占两席，未超过三分之一。从效果上看，2005年1-9月公司已经扭亏为盈，实现净利润237.96万元。同时，上述董事当选以来并未就重大资产处置事项进行表决。因此，实德投资向大元股份派出董事没有损害公司股东的利益。

　　3、在过渡期间，收购人没有将上市公司股权进行质押；上市公司没有进行再融资，没有进行重大购买、出售资产及重大投资行为。但收购人为挽救上市公司财务困难，对上市公司进行了经营性重组，主要体现在对销售的重组。

　　为尽快改变销售不力的局面，在市场调研的基础上，大元股份将东北、华北和华中确立为2005年的重点目标市场，实施重点突破；加强对经销商的扶持与培育；建立区域加工中心，减少运输成本；实施信息化管理。公司2005年1-9月实现销售收入4，982.78万元，净利润237.96万元，实现了扭亏为盈。

　　4、上市公司及其控股股东、收购人能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，上市公司没有为收购人及其关联方提供担保，收购人及其关联方没有占用上市公司资金和资产。

　　（六）经营重组计划对上市公司的影响分析

　　*ST大元于1999年6月向社会公众公开发行人民币普通股股票5，400万股，发行后公司总股本为20，000万股，公司代码600146。2001年国家调整产业政策，根据原国家经济贸易委员会下发的相关文件，地方中小型炼油企业一律上划给中石化、中石油两大集团，因此*ST大元出售了炼油、化工相关资产，并收购大连实德工程塑料有限公司的PVC资产，将主营业务向新型建材行业转变。

　　由于宁夏综投缺乏PVC业务的经营管理和市场运营经验，导致消费者对公司产品的认知度低、产品销售规模小，固定资产摊销费用较高，造成公司账面上出现较大亏损。2003年度*ST大元净利润为-246.54万元，2004年度净利润-3，692.30万元。由于公司连续两年亏损，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已于2005年2月24日起实施退市风险警示的特别处理，成为*ST公司，面临较大的退市风险。

　　在此情况下，实德投资提出收购*ST大元。根据实德集团和实德投资出具的《宁夏大元化工股份有限公司经营重组计划》，提出一系列经营重组计划（详见第六节后续计划）。

　　从实际情况看，实德投资在过渡期间为挽救*ST大元财务危机采取的措施和努力已取得了阶段性成果。*ST大元2005年前三季度实现主营业务收入4，982.78万元，同比增长43%；净利润237.96万元，初步扭转了前两年的亏损，实现微利；其中PVC板材实现收入2170万元，远超上年全年PVC板材收入总额，毛利率从2004年的-16.89%上升到7.05%。预计2005年全年大元股份实现主营业务收入7587.93万元，净利润675.41万元；2006年实现主营业务收入10164.25万元，净利润750.48万元。

　　综上所述，实德投资对*ST大元的收购是在上市公司面临严重的财务困难的情况下提出的，过渡期实德投资对上市公司采取的经营重组措施已取得了明显成效，公司已经开始盈利，财务状况得到改善，这证明实德投资提出的重组方案是切实可行的，该重组方案有助于解决*ST大元面临的财务困难，并培养和增强上市公司的持续盈利能力。

　　第八节收购人的财务资料

　　一、实德投资的财务资料

　　（一）审计意见

　　实德投资聘请大连瑞华会计师事务所有限公司(以下简称"大连瑞华会计师事务所")对实德投资的资产负债表、利润表和现金流量表进行了审计。

　　大连瑞华会计师事务所经审计后认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了实德投资的财务状况及经营成果，并出具了无保留意见的审计报告，审计报告编号为大瑞会内审字[2005]第009号、大瑞会内审字[2005]第032号。

　　（二）实德投资2003－2004年及2005年9月30日的会计报表

　　1、2003-2004年及2005年9月30日的资产负债表

　　实德投资资产负债表单位：元

　　项目2003-12-31（未经审计）2004-12-312005-6-62005-9-30（未经审计）

　　一、资产

　　（一）流动资产

　　货币资金10，031.385，044.74299，955，411.74294，388，763.46

　　其他应收款269，935，328.78249，950，367.00454，951，890.00314，951，890.00

　　预付账款145，600，000.00

　　其他流动资产

　　流动资产合计269，945，360.16249，955，411.74754，907，301.74754，940，653.46

　　（二）长期投资

　　长期投资合计0000

　　（三）固定资产

　　固定资产合计0000

　　（四）无形资产及其他资产

　　无形资产

　　长期待摊费用54，639.8444，588.2644，588.2611，236.54

　　其他长期资产

　　无形资产及其他资产合计54，639.8444，588.2644，588.2611，236.54

　　资产总计270，000，000.00250，000，000.00754，951，890.00754，951，890.00

　　二、负债

　　（一）流动负债

　　其他应付款20，000，000.00

　　流动负债合计20，000，000.00000

　　（二）长期负债

　　长期负债合计0000

　　递延税款贷项150，134，123.70150，134，123.70

　　负债合计20，000，000.000150，134，123.70150，134，123.70

　　三、所有者权益

　　（一）实收资本（或股本）250，000，000.00250，000，000.00300，000，000.00300，000，000.00

　　（二）资本公积00304，817，766.30304，817，766.30

　　（三）盈余公积0000

　　（四）未分配利润0000

　　所有者权益合计250，000，000.00250，000，000.00604，817，766.30604，817，766.30

　　负债和所有者权益合计270，000，000.00250，000，000.00754，951，890.00754，951，890.00

　　2、2003-2004年度及2005年1月1日-2005年9月30日的现金流量表

　　实德投资现金流量表单位：元

　　项目2003年（未经审计）2004年2005.1.1-2005.6.62005.1.1-2005.9.30（未经审计）

　　一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　收到税费返还

　　收到的其他与经营活动有关的现金249，950，367.00389，983，718.72

　　现金流入小计00249，950，367.00389，983，718.72

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　支付给职工以及为职工所支付的现金

　　支付的各种税费

　　支付的其他与经营有关的现金270，000，000.00

　　现金流出小计270，000，000.00000

　　经营活动产生的现金流量净额-270，000，000.000249，950，367.00389，983，718.72

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资所收到的现金

　　取得投资收益所收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　现金流入小计0000

　　购建固定资产无形资产和其他长期资产而支付的现金

　　投资所支付的现金145，600，000.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　现金流出小计000145，600，000.00

　　投资活动产生的现金流量净额00-145，600，000.00

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收投资所收到的现金250，000，000.0050，000，000.0050，000，000.00

　　借款所收到的现金

　　收到的其他与筹资活动有关的现金20，010，031.004，914.00

　　现金流入小计270，010，031.004，914.0050，000，000.0050，000，000.00

　　偿还债务所支付的现金

　　分配股利或利润或尝付利息所支付的现金

　　支付的其他与筹资活动有关的现金9，900.00

　　现金流出小计09，900.0000

　　筹资活动产生的现金流量净额270，010，031.00-4，986.0050，000，000.0050，000，000.00

　　汇率变动对现金的影响额

　　现金及现金等价物净增加额10，031.00-4，986.00299，950，367.00294，383，718.72

　　3、2003-2004年度及2005年1月1日-2005年9月30日的利润表

　　实德投资利润表单位：元

　　项目2003年（未经审计）2004年2005.1.1-2005.6.62005.1.1-2005.9.30（未经审计）

　　一、主营业务收入0000

　　减：主营业务成本0000

　　主营业务税金和附加

　　二、主营业务利润（亏损以"-"号填列）0000

　　加：其他业务利润（亏损以"-号填列）

　　减：营业费用

　　管理费用

　　财务费用

　　三、营业利润（亏损以"-"号填列）0000

　　加：投资收益（亏损以"-"号填列）

　　补贴收入

　　营业外收入

　　减：营业外支出

　　四、利润总额（亏损以"-"号填列）0000

　　减：所得税

　　五、净利润（净亏损以"-"号填列）

　　（三）会计报表附注（大瑞会内审字[2005]第032号）

　　1、公司基本情况

　　大连实德投资有限公司于2003年5月22日成立，取得大连市工商行政管理局大工商企法字2102002119606号《企业法人营业执照》。原名称：大连赛德隆投资有限公司，于2005年6月2日变更名称：大连实德投资有限公司。注册资本：人民币3亿元，注册地址：大连市甘井子区大连湾镇李家村，法定代表人：徐明，企业类型：有限责任；经营范围：项目投资；企业策划及经营管理的咨询；电热水器、厨房电器的销售。

　　2、主要会计政策和会计估计

　　（1）会计制度：执行《企业会计制度》。

　　（2）会计年度：会计年度为公历1月1日至12月31日。

　　（3）记账本位币：选用的记账本位币为人民币。

　　（4）记账基础：会计核算以权责发生制为基础。

　　（5）固定资产计价及其折旧

　　固定资产标准：使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在2，000元以上，并且使用年限超过2年的不属于生产经营主要设备的物品。

　　固定资产在取得时，按取得时的实际成本入账。

　　（6）所得税的会计处理方法：公司对所得税采用应付税款法。

　　3、税项

　　公司适用的主要税种和税率如下：

　　（1）营业税：按营业收入的5%税率计算缴纳营业税。

　　（2）城市建设维护税按当期应交营业税的7%计缴。

　　（3）教育费附加按当期应交营业税的4%计缴。

　　（4）所得税：适用33%税率。

　　4、会计报表中重要项目说明

　　（1）货币资金期末余额299，955，411.74元，其中：现金18，521.68元，银行存款299，936，890.06元。

　　（2）其他应收款期末余额454，951，890.00元，系接受捐赠应收大连实德集团有限公司往来款，帐龄在一年以内。

　　（3）长期待摊费用期末余额44，588.26元，系公司发生的开办筹建费。

　　（4）递延税款贷项150，134，123.70元，系接受捐赠应缴纳的所得税。

　　（5）实收资本期末余额为300，000，000.00元，期初余额250，000，000.00元，本期增资50，000，000.00元，已经大瑞会验字[2005]第002号验证。

　　（6）资本公积期末余额为304，817，766.30元，系2005年3月10日接受瑞德公司对大连实德集团有限公司债权的捐赠。

　　5、会计报表中重要项目说明（2005年9月30日附注）

　　（1）货币资金期末余额294，388，763.46元，其中：现金6，352.35元，银行存款294，382，411.11元。

　　（2）其他应收款期末余额314，951，890.00元，系接受捐赠应收大连实德集团有限公司往来款，帐龄在一年以内。

　　（3）预付帐款为支付的大元股份股权转让款。

　　（4）长期待摊费用期末余额11，236.54元，系公司发生的开办筹建费。

　　（5）实收资本期末余额为300，000，000.00元，期初余额250，000，000.00元，本期增资50，000，000.00元，已经大瑞会验字[2005]第002号验证。

　　（6）资本公积期末余额为304，817，766.30元，系2005年3月10日接受瑞德公司对大连实德集团有限公司债权的捐赠。

　　（7）递延税款贷项150，134，123.70元，系接受捐赠应缴纳的所得税。

　　（四）收购人2005年6月6日会计报表有关科目的说明

　　1、货币资金余额约3亿元的资金来源

　　根据大连正成会计师事务所有限公司为大连赛德隆投资有限公司（现为"大连实德投资有限公司"）出具的大正会验字[2003]151号验资报告，截止2003年5月19日，该公司收到股东缴纳的注册资本金25，000万元，全部以货币出资。

　　根据大连瑞华会计师事务所有限公司为大连赛德隆投资有限公司出具的大瑞会验字[2005]第002号验资报告，截止2005年2月25日，该公司收到股东缴纳的增加注册资金5，000万元，全部以货币出资。

　　因此，截止2005年6月6日，实德投资货币资金余额29，995.54万元，全部为股东投入的注册资本金。

　　2、其他应收款余额4.54亿元的形成原因

　　截止2005年6月6日，实德投资其他应收款45，495.19万元，该其他应收款系实德投资接受大连瑞德投资有限公司对大连实德集团有限公司的债权捐赠形成的。

　　2005年6月3日，实德投资与大连瑞德投资有限公司、实德集团签订《债权转让协议书》，大连瑞德投资有限公司将其对实德集团的债权45，495.19万元，无偿转让给实德投资。

　　3、资本公积增加3亿元的形成原因

　　截止2005年6月6日，实德投资资本公积30，481.78万元，系实德投资接受大连瑞德投资有限公司对实德集团的债权捐赠形成的，该项债权捐赠总额45，495.19万元，另外15，013.41万元形成递延税款。

　　2005年6月3日，实德投资与大连瑞德投资有限公司、实德集团签订的《债权转让协议书》，大连瑞德投资有限公司将其对实德集团的债权45，495.19万元，无偿转让给实德投资。

　　二、实德集团的财务资料

　　由于实德投资目前尚无实际经营业务，现披露实德投资主要股东实德集团2004年度的财务资料如下：

　　（一）审计意见

　　实德集团聘请大连瑞华会计师事务所对实德集团2004年度的资产负债表、利润表和现金流量表进行了审计。

　　大连瑞华会计师事务所经审计后认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了实德集团的2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量，并出具了无保留意见的审计报告，审计报告编号为大瑞会审字[2005]第069号。

　　（二）实德集团2004年的会计报表

　　1、资产负债表

　　单位：千元

　　资产年初数期末数负债和所有者权益年初数期末数

　　流动资产：流动负债：

　　货币资金1，703，429.021，181，972.58短期借款2，039，621.072，726，495.45

　　短期投资48，712.009，000.00应付票据1，360，969.20926，669.11

　　应收票据58，513.0571，722.06应付账款222，756.15261，253.34

　　应收股利124，850.00-预收账款63，560.0338，854.36

　　应收利息--应付工资4，717.458，163.63

　　应收账款434，451.44469，917.72应付福利费54，653.5559，353.59

　　其他应收款2，167，618.382，359，174.93应付股利21，800.3399，127.86

　　预付账款256，413.24403，860.22应交税金93，248.6092，879.76

　　应收补贴款39.59-其他应交款4，896.961，927.66

　　存货1，115，949.531，471，516.81其他应付款413，072.95280，439.17

　　在途材料940，797.53890，070.13预提费用24，130.1024，690.35

　　待摊费用2，874.07977.86预计负债--

　　一年内到期的长期债权投资--递延收益--

　　其他流动资产--一年内到期的长期负债--

　　其他流动负债28，000.00-

　　流动资产合计6，853，647.856，858，212.31流动负债合计4，331，426.394，519，854.28

　　长期投资长期负债

　　长期股权投资2，031，193.942，392，097.73长期借款3，140，408.953，280，408.95

　　长期债权投资-29，000.00应付债券--

　　*合并价差-59，547.5010，322.92长期应付款2，896.441，831.81

　　专项应付款--

　　其他长期负债--

　　长期投资合计1，971，646.442，431，420.65其中：待转销汇兑收益--

　　固定资产长期负债合计3，143，305.393，282，240.76

　　固定资产原价5，414，742.356，057，056.55递延税项

　　减：累计折旧1，295，535.071，745，208.75递延税款贷项--

　　固定资产净值4，119，207.284，311，847.80负债合计7，474，731.787，802，095.04

　　减：固定资产减值准备2，548.524，089.08*少数股东权益2，477，445.412，728，807.41

　　固定资产净额4，116，658.764，307，758.72所有者权益

　　工程物资87，357.2784，016.87实收资本4，000，000.004，000，000.00

　　在建工程897，177.301，117，802.57其中：中方投资--

　　固定资产清理--外方投资--

　　减：已归还投资--

　　实收资本净额4，000，000.004，000，000.00

　　固定资产合计5，101，193.335，509，578.16资本公积--

　　无形资产及其他资产盈余公积132，572.81172，562.01

　　无形资产513，748.20490，390.88其中：法定盈余公积--

　　长期待摊费用80，379.7943，709.60法定公益金--

　　其他长期资产-8，744.65任意盈余公积--

　　其中：待转销汇兑损失--储备基金--

　　企业发展基金--

　　利润归还投资--

　　无形及其他资产合计594，127.99542，845.13本年利润

　　递延税项*未确认的投资损失（以"－"填列）

　　递延税款借项-219.37未分配利润435，865.61638，811.16

　　货币换算差额--

　　所有者权益合计4，568，438.424，811，373.17

　　资产总计14，520，615.6115，342，275.62负债和所有者权益合计14，520，615.6115，342，275.62

　　2、利润表

　　单位：千元

　　项目本年累计数

　　一、主营业务收入6，721，654.38

　　其中：出口主营业务收入

　　减：主营业务成本5，474，467.42

　　其中：出口主营业务成本

　　主营业务税金及附加2，909.46

　　二、主营业务利润1，244，277.50

　　加：其他业务利润30，040.20

　　减：营业费用249，845.32

　　管理费用283，336.25

　　财务费用326，470.17

　　其中：利息支出（减利息收入）

　　汇兑损失（减汇兑收益）

　　三、营业利润414，665.96

　　加：投资收益152，904.11

　　补贴收入992.06

　　营业外收入22，023.83

　　减：营业外支出14，092.70

　　四、利润总额576，493.26

　　减：所得税128，953.66

　　*少数股东损益204，604.84

　　加：*未确定的投资损失（以"＋"号填列）

　　五、净利润242，934.76

　　加：年初未分配利润435，865.61

　　六、可供分配利润（计）678，800.37

　　减：提取盈余公积39，989.21

　　应付股利

　　七：未分配利润638，811.16

　　3、现金流量表

　　单位：千元

　　项目金额

　　一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金7，890，954.66

　　收到税费返还

　　收到的其他与经营活动有关的现金133，398.29

　　现金流入小计8，024，352.95

　　购买商品、接受劳务支付的现金7，053，216.64

　　支付给职工以及为职工支付的现金116，423.17

　　支付的各项税费260，675.53

　　支付的其他与经营有关的现金386，746.63

　　现金流出小计7，817，061.97

　　经营活动产生的现金流量净额207，290.98

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资所收到的现金69，712.00

　　取得投资收益所收到的现金124，850.00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　现金流入小计194，562.00

　　购建固定资产无形资产和其他长期资产而支付的现金891，603.70

　　投资所支付的现金459，797.21

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　现金流出小计1，351，400.91

　　投资活动产生的现金流量净额-1，156，838.91

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收投资所收到的现金

　　借款所收到的现金1，406，404.38

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流入小计1，406，404.38

　　偿还债务所支付的现金579，530.00

　　分配股利、利润和尝付利息所支付的现金398，782.89

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　现金流出小计978，312.89

　　筹资活动产生的现金流量净额428，091.49

　　汇率变动对现金的影响额

　　现金及现金等价物净增加额-521，456.44

　　（三）会计报表附注（单位：千元）

　　1、货币资金

　　项目年末金额

　　现金8，018.94

　　银行存款1，072，062.55

　　其他货币资金101，891.09

　　合计1，181，972.58

　　2、应收帐款

　　项目（账龄）年末金额比例%坏帐准备应收帐款净值

　　金额计提%

　　1年以内435，979.929013，079.403422，900.52

　　1-2年48，471.34101，454.14347，017.20

　　合计484，451.2610014，533.54469，917.72

　　3、其它应收款

　　项目（账龄）年末金额比例%

　　1年以内2，217，374.3493.99

　　1-2年141，800.596.01

　　合计2，359，174.93100

　　4、存货

　　项目期初余额期末余额（原值）计提跌价准备期末余额（净值）

　　原材料550，967.30692，545.07692，545.07

　　辅助材料86，329.9480，129.1380，129.13

　　低值易耗品3，999.025，154.165，154.16

　　包装物7，930.824，795.854，795.85

　　半成品20，664.697，156.327，156.32

　　库存商品387，426.93607，811.492，872.00604，939.49

　　在产品58，630.8376，796.7976，796.79

　　合计1，115，949.531，474，388.812，872.001，471，516.81

　　5、固定资产及其累计折旧

　　项目固定资产原值减:累计折旧固定资产净值减：固定资产减值准备固定资产净值

　　房屋建筑物949，516.99147，003.48802，513.51802，513.51

　　机器设备4，935，960.941，521，787.563，414，173.384，089.083，410，084.30

　　运输设备107，256.3451，841.7555，414.5955，414.59

　　电子设备24，073.5210，532.1713，541.3513，541.35

　　工具器具仪器208.1110.25197.86197.86

　　其它设备40，040.6514，033.5426，007.1126，007.11

　　合计6，057，056.551，745，208.754，311，847.804，089.084，307，758.72

　　备注：对未使用、不需用固定资产计提折旧、其折旧额计入当期管理费用。此项会计政策变更采用追溯调整法（财政部财会《2002》18号文）

　　6、应付帐款

　　项目（账龄）年末金额比例%

　　1年以内259，877.7799.47

　　1-2年1，375.570.53

　　合计261，253.34100

　　7、其它应付款

　　项目（账龄）年末金额比例%

　　1年以内246，883.2288.03

　　1-2年33，555.9511.97

　　合计280，439.17100

　　8、预提费用

　　项目期末金额备注

　　利息支出20，066.44

　　水电费1，966.52

　　房租1，441.00

　　咨询费496.00

　　董事会费720.39

　　合计24，690.35

　　第九节其他重大事项

　　利安达信隆会计师事务所有限责任公司对大元股份2006年盈利预测进行了审计，并出具了利安达综字[2005]第1034号盈利预测审核报告。审计意见为：2006年度盈利预测报告依据的基本假设业已充分披露，且无证据表明这些基本假设是不合理的；其已按确定的编制基础适当编制，在所有重要方面与大元股份一贯采用的会计政策一致。

　　大元股份盈利预测表（合并）

　　单位：元

　　项目2004年已审实现数2005年度预测数2006年度预测数

　　一、主营业务收入42，317，287.6475，879，257.55101，642，499.73

　　减：主营业务成本42，723，683.0163，190，095.4780，119，213.56

　　减：主营业务税金及附加95，090.19481，639.08651，562.04

　　二、主营业务利润-501，485.5612，207，523.0020，871，724.13

　　加：其他业务利润1，856，707.214，113，283.872，264，198.10

　　减：营业费用6，411，822.315，294，216.746，519，665.18

　　管理费用37，164，917.836，152，987.758，466，947.04

　　财务费用-12，491.32338，693.93449，753.22

　　三、营业利润-42，209，027.174，534，908.447，699，556.78

　　加：投资收益2，495，969.513，161，118.802，030，000.00

　　补贴收入-124，303.00-

　　营业外收入108，359.0015，033.40-

　　减：营业外支出26，893.8018，332.45-

　　四、利润总额-39，631，592.467，817，031.199，729，556.78

　　减：所得税---

　　少数股东损益-2，708，634.341，062，929.882，224，770.02

　　五、净利润-36，922，958.126，754，101.317，504，786.76

　　（一）收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　大连实德投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：徐明

　　日期：2006年2月8日

　　（二）律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　上海市上正律师事务所（盖章）

　　声明人（签字）：

　　日期：2006年2月8日

　　第十节备查文件

　　（一）备查文件目录

　　1、实德投资工商营业执照和税务登记证

　　2、上海上正律师事务所关于实德投资受让宁夏综投所持有的*ST大元国家股相关事宜的法律意见书

　　3、实德投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　4、实德投资关于收购*ST大元的决议

　　5、实德投资2003年会计报表、2004年度审计报告、2005年6月6日审计报告、2005年9月30日会计报表

　　6、实德投资与宁夏综投签署的股权转让协议

　　7、大连实德投资有限公司关于收购宁夏大元化工股份有限公司的进展情况说明

　　8、报送材料前六个月内，实德投资董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及证券交易记录

　　9、实德投资关于关联交易与不竞争的说明与承诺

　　10、实德投资关于与上市公司五分开的承诺

　　11、实德投资关于本次收购完成后一年内不转让所收购股份的承诺书

　　12、实德投资关于是否增持*ST大元股权的情况说明

　　13、实德投资关于收购过程中一致行动关系的说明

　　14、实德投资关于公司董事、监事及高级管理人员重大法律诉讼情况的说明

　　15、实德投资关于本次收购是否存在附加条件的说明

　　16、实德投资关于公司股东及公司其他关联方持有、买卖*ST大元股份情况的说明

　　17、实德投资持股情况说明

　　18、实德投资关于是否与*ST大元存在产权及债务关系的说明

　　（二）备查文件备置地点

　　1、宁夏大元化工股份有限公司证券部

　　地址：宁夏银川市西夏区文昌南路218号

　　联系电话：[phone]

　　2、上海证券交易所上市公司部

　　地址：上海浦东南路528号

　　披露网站地址：www.sse.com.cn(上海证券交易所网站)