江苏天奇物流系统工程股份有限公司重大事项的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“乙方”）与铜陵市工业国有资产经营有限公司（以下简称“铜陵国资公司”或“甲方”）于2006年1月26日签订《股权托管协议》，铜陵国资公司将其拥有的铜陵蓝天股份有限公司71.22%及其实际控制的其余28.78%的股权(合计100%)自2006年1月1日起至相关法律程序终结之日委托本公司管理，本公司将作为前述股权的管理人，以铜陵蓝天股份有限公司的股东的身份代理铜陵国资公司行使本协议规定的股东权利，履行相应的股东义务。

　　本次交易未构成关联交易。

　　二、交易各方当事人介绍

　　铜陵市工业国有资产经营有限公司，国有独资公司，公司成立于1999年1月，公司营业执照注册号：3407001100602，公司法定代表人：钱发友，公司住所地：铜陵市义安北路，公司经营范围：经营市国有资产管理委员会授权的工业国有资产及其产权交易、投（融）资、证券、房地产投资以及相关的经济信息咨询服务。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为托管铜陵蓝天股份有限公司71.22%及其实际控制的其余28.78%的股权(合计100%)，该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　标的企业基本情况：

　　铜陵蓝天股份有限公司（以下简称“蓝天公司”）成立于1999年3月18日，注册资本为人民币叁仟贰佰万元（￥3200万元），其中铜陵市工业国有资产经营有限公司投资2，278.94万元，占71.22%股份；北京天福力高科技发展中心投资576.00万元，占18.00%股份；铜陵市建设投资公司投资105.18万元，占3.28%股份；铜陵市鸿运机电设备租赁公司投资40.00万元，占1.25%股份；周维寿等49名自认人投资199.88万元，占6.25%股份。蓝天公司企业法人营业执照注册号为3400001300172，法人代表为王甫群。蓝天公司目前住所为：铜陵市经济技术开发区。公司主要经营范围：环保设备研制、开发、生产销售、工程配套和安装服务；起重运输机械、建材机械设计、制造、安装；机电、化工、建材产品销售，目前主营煤炭、电力、水利行业带式散料输送机。截止2005年12月31日，公司总资产129，744，761.31元，总负债81，496，099.11元，应收帐款总额17，522，445.49元，或有事项所涉及的总额0元，净资产48，248，662.20元，主营业务收入62，542，314.39元，主营业务利润8，552，285.70元，净利润-148，140.34元（以上财务数据未经审计）。

　　四、交易合同主要内容（托管协议内容）

　　1、股权托管

　　1.1在铜陵蓝天股份有限公司股东名册、出资证明书及工商局登记文件中，甲方以“铜陵市工业国有资产经营有限公司”的名义登记、体现为本协议项下之股权的所有人；

　　1.2乙方将作为本协议项下之股权的管理人，在本协议的有效期间内，管理本协议项下之股权，并以铜陵蓝天股份有限公司的股东的身份代甲方行使本协议约定的股东权利，但无需履行与生产经营无关的股东义务。如有必要，在征得甲方同意的情况下，乙方有权聘任或解聘铜陵蓝天股份有限公司原有员工（含高级管理人员）、委派乙方指定人员进驻铜陵蓝天股份有限公司，直接接管铜陵蓝天股份有限公司的所有经营管理活动。

　　1.3根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规及公司章程之规定，乙方有权管理并行使与本协议项下之股权相关的股东权利，包括但不限于公司重大事务的决策权、选择管理者及资产受益的权利等。

　　2、双方的权利义务

　　2.1乙方有权在股权托管期间对铜陵蓝天股份有限公司进行尽职调查。

　　2.2甲方应将其作为铜陵蓝天股份有限公司股东而获得之任何必要的信息提供给乙方。

　　2.3未经甲方之书面指示，乙方无权行使本协议项下之股权的处分权利，该等处分权利包括转让、赠予、质押和其他任何形式之担保。如有违反，乙方应承担相应的赔偿责任。

　　2.4未经甲方之书面指示，乙方亦无权行使铜陵蓝天股份有限公司的固定资产、无形资产的处分权利，该等处分权利限于转让、赠予、抵押、质押和其他任何形式之担保。如有违反，乙方应承担相应的赔偿责任。

　　2.5乙方在行使托管权过程中如恶意损害甲方利益或铜陵蓝天股份有限公司利益或违反中国现行有效的法律法规时，甲方有权制止并要求乙方予以纠正。如乙方因遵循甲方指示行使股东权利而使甲方利益蒙受损害，乙方不承担相应责任。甲方与乙方就重大生产经营管理活动维护甲方利益另行协商相应办法，该办法与本协议具有同等效力。

　　3、责任划分

　　3.1凡因股权托管前任何情事所致的权利（及/或权益、盈利）、义务与责任（及/或亏损、负债），无论其是否延续至托管期间或之后，均由甲方享有或承担。无论在何种情况下，概与乙方无涉。

　　3.2股权托管期间新承接的业务所致的权利（及/或权益、盈利）、义务与责任（及/或亏损、负债），均由乙方享有或承担。

　　4、费用负担

　　4.1除本协议双方另有约定外，本协议签署前所涉股权托管的审计、评估、政府费用及其他费用由协议双方各自承担。

　　4.2本协议签署后因执行本协议及其附件而发生的政府费用、法律费用或交易费用由协议双方分别各自承担。

　　4.3本协议各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其承担和缴纳的税收。

　　五、本次交易的目的和对公司影响

　　近年来随着能源行业的发展以及国家对煤炭行业安全措施的重视，国家对电力、煤炭行业设备及设施的投入空前的加大，本公司有意涉入煤炭、电力、水利行业的发展，拟通过工业智能化理念的引入，促进智能化矿机输送设备的发展。经2006年第一次临时股东大会决议通过，本公司将利用1500万元募集资金在铜陵经济技术开发区设立全资子公司？铜陵天奇蓝天机械设备有限公司，专业经营矿山带式散料输送机。

　　本次交易的标的企业铜陵蓝天股份有限公司（以下简称蓝天股份）与本公司全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司（以下简称天奇蓝天）属同一行业同一经营领域，本次股权托管双方意在谋求一种有利的合作方式。铜陵市工业国有资产经营有限公司及/或蓝天股份满足本公司所设想全部条件的，天奇蓝天将收购各方共同确认的蓝天股份及其下属分、子公司名下的资产、负债、业务、员工、资质的组合的“资产包”；或蓝天股份以其资产包作价入股天奇蓝天；或天奇蓝天直接通过收购铜陵市工业国有资产经营有限公司持有的蓝天股份的股权而入驻蓝天股份。以上方案的最终确定或者合作是否进行将依据于本公司对蓝天股份的全面深入了解，以及与铜陵市工业国有资产经营有限公司及/或蓝天股份的最终商洽。

　　本次《股权托管协议》的签订，有利于本公司对铜陵蓝天股份有限公司作全面深入的了解与调研，同时为双方进一步的合作打下良好的基础。

　　六、备查文件

　　1、《股权托管协议》

　　特此公告！

　　江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

　　2006年2月10日