广西柳工机械股份有限公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分 内容进行了调整；公司股票将于2006年2月13日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称"公司"或"桂柳工"）董事会于2006年1月23日公告股权分置改革方案，至2006年2月9日公司非流通股股东采取了多种方式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案的对价安排为：

　　广西柳工集团有限公司作为公司唯一非流通股股东，拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排5256.8407万股对价，流通股股东每10股获送2.6股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　方案修改后的对价安排为：

　　广西柳工集团有限公司作为公司唯一非流通股股东，拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排6065.5854万股对价，流通股股东每10股获送3股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　非流通股股东的其他承诺事项不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司发表意见如下：

　　本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对桂柳工本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市中闻律师事务所发表意见如下：

　　桂柳工非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通、协商的程序和形式，以及对方案（对价安排）所做的调整，符合《管理办法》、《操作指引》、《管理通知》、《审核通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。调整后的方案系在充分考虑流通股股东利益的情况下拟定的，具有流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，且已获非流通股股东授权，有利于充分保护投资者特别是公众投资者的合法权益。本次调整后的股权分置改革方案待获得国有资产监督管理部门的批准和公司相关股东会议通过后，即可实施。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：

　　1、自公司董事会于2006年1月23日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于对公司股权分置改革方案进行的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价的内容已作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月10日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西柳工机械股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、广西柳工机械股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、广西柳工机械股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市中闻律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司股权分置改革方案的补充法律意见书；

　　5、广西柳工机械股份有限公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2006年2月9日