内蒙古包钢钢联股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据包头钢铁(集团)有限责任公司提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行调整，其中，对价安排两种形式之一的"送股+送权证"形式的调整内容为：（1）向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，按照每10股流通股支付1股股份，调整为按照每10股流通股支付1.6股股份。（2）认购权证的行权价格由2.10元/份调整至2.00元/份，认沽权证的行权价格由2.30元/份调整至2.45元/份。（3）认购权证的数量由3份调整为4.5份，认沽权证的数量由3份调整为4.5份。对价安排两种形式之一的"送股"形式的调整内容为：向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，按照每10股流通股支付2.5股股份，调整为按照每10股流通股支付3.3股股份。

　　"包钢股份"及"包钢转债"将于2006年2月13日复牌，2月10日"包钢转债"可以正常转股。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称"包钢股份"或"公司"）董事会于2006年1月25日公告股权分置改革方案，至2006年2月9日包钢股份及其非流通股股东通过走访投资者、热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案的对价安排部分作如下调整：

　　原方案为：

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通股股东执行的对价安排为以下两种形式之一：

　　（一）如果包钢股份满足权证上市的条件时，对价安排为"送股+送权证"形式。

　　1、本公司全体非流通股股东向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，按照每10股流通股支付1股股份。

　　2、包钢集团向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发期限1年，采用

股票给付结算方式的3份欧式认购权证和3份欧式认沽权证。其中，每份认购权证可以按2.10元的价格，向包钢集团购买1股包钢股份的股份；每份认沽权证可以按2.30元的价格，向包钢集团出售1股包钢股份的股份。

　　（二）如果包钢股份未能满足权证上市条件时，对价安排为"送股"形式。

　　本公司全体非流通股股东向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按照每10股流通股支付2.5股股份。

　　现调整为：

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通股股东执行的对价安排为以下两种形式之一：

　　（一）如果包钢股份满足权证上市的条件时，对价安排为"送股+送权证"形式。

　　1、本公司全体非流通股股东向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，按照每10股流通股支付1.6股股份。

　　2、包钢集团向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发期限1年，采用股票给付结算方式的4.5份欧式认购权证和4.5份欧式认沽权证。其中，每份认购权证可以按2.00元的价格，向包钢集团购买1股包钢股份的股份；每份认沽权证可以按2.45元的价格，向包钢集团出售1股包钢股份的股份。

　　（二）如果包钢股份未能满足权证上市条件时，对价安排为"送股"形式。

　　本公司全体非流通股股东向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按照每10股流通股支付3.3股股份。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对包钢股份股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次股改方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的长远利益；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

　　3、我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

　　1、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论意见

　　针对包钢股份股权分置改革方案的调整，律师补充法律意见书认为：

　　公司本次股权分置改革方案调整是公司非流通股股东与流通股股东在充分沟通和协商的基础上做出的真实意思表示；本次股权分置改革方案的调整不涉及公司股权分置改革基本原则的变化，也不影响本所此前发表的法律意见；本次股权分置改革方案调整的内容及程序符合《指导意见》、《管理办法》等有关规范性文件的规定和要求。

　　公司本次调整后的股权分置改革方案，尚需在相关股东会议召开前取得内蒙古自治区国有资产监督管理委员会的审核批准，并经相关股东会议表决通过以及上海证券交易所同意后方可实施。

　　综上，包钢股份本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《内蒙古包钢钢联股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月10日刊登于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/上的《内蒙古包钢钢联股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的《内蒙古包钢钢联股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、内蒙古包钢钢联股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、内蒙古包钢钢联股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、中信证券关于包钢股份进行股权分置改革之补充保荐意见书

　　4、内蒙古建中律师事务所关于包钢股份股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见；

　　特此公告！

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　二??六年二月十日