吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司股权分置改革方案沟通协商情况暨修改公司股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经过与流通股股东的充分沟通，根据吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称" 公司"或"吉恩镍业"）非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改。公司股票将于2006年2月13日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称"公司"或"吉恩镍业")股权分置改革方案自2006年1月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议的基础上，并结合公司的实际情况，根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为："本公司全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而使其持有的非流通股份获得上市流通的权利。本公司的非流通股股东将向流通股股东支付对价股份总计1，380万股，即每10股流通股可获得2.3股对价股份。"

　　现方案为："本公司全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而使其持有的非流通股份获得上市流通的权利。本公司的非流通股股东将向流通股股东支付对价股份总计1，620万股，即每10股流通股可获得2.7股对价股份。"

　　控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司所持

股票原承诺最低出售价格为"在其所持有的非流通股获得上市流通权之日起24个月内，只有当二级市场股票价格不低于10.00元时(若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整)，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售吉恩镍业股票。"

　　现将承诺修改为:"在其所持有的非流通股获得上市流通权之日起24个月内，只有当二级市场股票价格不低于13.54元时(若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整)，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售吉恩镍业股票。"

　　二、补充保荐意见

　　针对吉恩镍业股权分置改革方案的修改，保荐机构认为：

　　1、吉恩镍业股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东经过与流通股股东进行广泛的沟通与协商，并认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、吉恩镍业股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

　　3、吉恩镍业股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的法律顾问吉林兢诚律师事务所发表补充法律意见如下：

　　吉恩镍业非流通股股东根据与流通股股东沟通的结果修改对价方案，符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，并且不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，修改对价方案的行为合法有效；吉恩镍业根据修改后的对价方案进行股权分置改革，客观上保护了流通股股东的利益，本次股权分置改革方案的实施不存在法律障碍。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的补充独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：

　　公司本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律法规的规定，调整后的股权分置改革方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排，进一步保护了公司流通股股东的权益，有利于公司的长远发展。本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，并不改变前次意见。

　　综上，本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见与建议的基础上做出的，不涉及对价测算依据的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价的内容作了相应修订。《吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它相关文件刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上，请投资者仔细阅读。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　五、附件

　　1、吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

　　2、吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)。

　　3、东北证券有限责任公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书。

　　4、吉林兢诚律师事务所关于吉林吉恩镍业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

　　5、吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之补充独立意见。

　　特此公告

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2006年2月10日