湖南华银电力股份有限公司收购报告书

　　上海证券报 

　　上市公司名称：湖南华银电力股份有限公司

　　股票简称：华银电力

　　股票代码：600744

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：中国大唐集团公司

　　住所：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦

　　邮政编码：100032

　　联系人：王晓娟

　　联系电话：[phone]

　　报告书签署日期：2005年9月30日

　　收购人声明：

　　本报告系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等法律、法规编制。

　　依据《证券法》、《收购办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告已全面披露了收购人所控制的湖南华银电力股份有限公司股份。

　　截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制湖南华银电力股份有限公司的股份。

　　收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次股权划转已经取得国资委批准。

　　本次股权划转已触发收购要约义务，因此需证监会豁免要约收购义务。

　　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　（一）释义

　　本次收购：指根据国务院批准的电力体制改革方案，中国大唐集团公司以无偿划转方式取得湖南省电力公司所持有的湖南华银电力股份有限公司法人股股权并控制上市公司的行为。

　　本公司、中国大唐、收购人：指中国大唐集团公司，为本次收购的收购方。

　　出让人：指湖南省电力公司，为本次收购的被收购方。

　　华银电力：指在上海证券交易所上市的湖南华银电力股份有限公司，证券代码600744。

　　国家：指中华人民共和国。

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

　　证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　元：指人民币元。

　　（二）收购人介绍

　　1.收购人基本情况

　　名称：中国大唐集团公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦

　　注册资本；人民币120亿元

　　法定代表人：翟若愚

　　工商注册号：1000001003778

　　经济性质：全民所有制

　　通讯地址：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦

　　邮政编码：10032

　　经营范围：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发。

　　税务登记证号码：11010271093109

　　中国大唐集团公司是在原国家电力公司部分发电企业基础上组建的特大型电力企业集团，是中央直接管理的国有独资公司，是国务院批准的国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

　　中国大唐集团公司于2003年4月取得企业法人营业执照。注册资本金人民币120亿元。截至2004年底，中国大唐集团公司在建规模达到1429.5万千瓦，发电设备可控容量（直属加控股）3353.4万千瓦，资产总额达到1400亿元。

　　中国大唐集团公司拥有中国第一家在伦敦和香港上市的北京大唐发电股份有限公司（现更名为大唐国际发电股份有限公司）、较早在国内上市的湖南华银电力股份有限公司和广西桂冠电力股份有限公司；拥有大唐陕西发电有限公司、大唐甘肃发电有限公司以及湖南分公司、安徽分公司、云南代表处等分支机构；拥有大唐洛阳首阳山电厂、大唐国际张家口发电厂、内蒙古大唐托克托发电有限责任公司、岩滩水力发电厂等百万千瓦以上容量的大型电厂；拥有正在建设中的目前中国第二大水电工程、在建规模420万千瓦、规划规模630万千瓦的龙滩水电工程以及中国水利电力物资有限公司等，所属成员分布在北京、天津、河北、山西、内蒙古、山东、吉林、黑龙江、安徽、江苏、福建、浙江、河南、湖南、广东、重庆、广西、云南、陕西、甘肃、宁夏等21个省（自治区、直辖市）。

　　2．收购人相关的产权及控制关系

　　股东名称股权比例

　　国资委100%

　　姓名职务国籍长期居住地其他居留权

　　翟若愚总经理中国中国北京无

　　刘顺达副总经理中国中国北京无

　　钟俊副总经理中国中国北京无

　　杨庆副总经理中国中国北京无

　　王琳副总经理中国中国北京无

　　邹嘉华纪检组长中国中国北京无

　　胡绳木总会计师中国中国北京无

　　3．收购人最近5年是否受过处罚的情况

　　收购人成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4．收购人高级管理人员的基本情况

　　（1）收购人高级管理人员的基本情况

　　（2）上述人员最近5年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5．收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

　　根据国资委《关于广西桂冠电力股份有限公司和湖南华银电力股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权[2005]172号），收购人通过行政无偿划拨方式持有广西桂冠电力股份有限公司725，074，600股（占总股本的53.68%），为该公司第一大股东。

　　（三）收购人持股情况

　　1．收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

　　本次股权划转前，收购人未持有华银电力股份；本次股权划转后，收购人持有华银电力309855045股，占总股本的43.54%，股权性质为国有法人股。

　　2．本次收购的协议

　　根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础〔2002〕2704号）和《财政部关于电力企业重组工作中有关资产财务划分问题的通知》（财企〔2003〕92号）精神，收购人组建过程中所涉及成员单位的有关国有资产（含国有股权，下同）均实行无偿划转。因此，收购人将无偿受让出让人所持有的华银电力国家股309855045股，占总股本的43.54%。

　　（四）前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　1．在提交本报告前6个月之内，收购人没有买卖上市公司华银电力挂牌交易股份行为。

　　2．收购人高管人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前6个月内无买卖华银电力挂牌交易股票行为，且未知悉有关收购的具体信息。

　　（五）与上市公司之间的重大交易

　　1．收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与华银电力、华银电力的关联方不存在任何交易行为；

　　2．收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与华银电力的董事、监事、高级管理人员不存在任何交易行为；

　　3．收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对拟更换的华银电力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　4．收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内不存在对华银电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　（六）资金来源

　　本次股权划转不涉及资金来源问题。

　　（七）后续计划

　　1．收购人未计划继续购买华银电力股份，或者处置已持有的股份；

　　2．收购人未计划改变华银电力主营业务或者对华银电力主营业务作出重大调整；

　　3．收购人未计划对华银电力的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

　　4．经收购人与出让人协商，出让人同意根据国家计委计基础〔2002〕2704号文件精神，在股权划转尚未完成前对华银电力董事、监事、高级管理人员进行更换。

　　2003年9月29日华银电力董事会2003年第三次会议决定推荐收购人的刘顺达先生、周新农先生、金耀华先生、寇炳恩先生、陈学军先生、梁又姿女士为董事候选人。2003年12月4日，上述6位董事候选人在华银电力2003年第一次临时股东大会上当选为公司董事。有关董事简况请参见2003年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》公告的《湖南华银电力股份有限公司董事会2003年第三次会议决议及召开2003年第一次临时股东大会的公告》。

　　2003年10月30日召开的华银电力监事会第四次会议决定推荐收购人的王静远先生、果树平先生为监事候选人。2004年2月10日，上述2位监事候选人在华银电力2004年第一次临时股东大会上当选为公司监事。有关监事简况请参见2003年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》的《湖南华银电力股份有限公司监事会2003年第四次会议决议公告》。

　　2003年12月4日召开的华银电力董事会第五次会议上，收购人对公司高级管理人员进行重大调整。选举陈学军先生为总经理，俞东江先生、刘建龙先生为副总经理、罗赤橙先生为副总经理兼董事会秘书。有关高级管理人员简况请参见2003年12月5日《中国证券报》、《上海证券报》的《湖南华银电力股份有限公司董事会2003年第五次会议决议公告》。

　　5.收购人未计划对华银电力的组织结构做出重大调整；

　　6．收购人完成本次收购后，除因股东及股权结构变动所需对华银电力的章程进行相应修改外，并无对华银电力的章程进行其他修改的计划。

　　7．收购人与其他股东之间就华银电力其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　8．收购人不存在其他对华银电力有重大影响的计划。

　　（八）对上市公司的影响分析

　　本次股权划转完成后，收购人与华银电力之间仍保持各自的人员独立、资产完整和财务独立。

　　华银电力具有独立的经营能力，在采购、生产、销售和知识产权方面，与收购人之间没有关联关系。

　　华银电力为收购人在湖南地区的控股发电公司，华银电力所生产电力的供电范围仅限于华中电网，由于电力生产、运输、销售同时发生的特性，其发电生产调度由区域电网调度控制，不存在收购人下属企业同业竞争的问题。本次股权划转完成后，收购人与华银电力不存在同业竞争或潜在的同业竞争的问题。

　　（九）收购人的财务资料

　　收购人2004年度财务报表已经会计师事务所审计。本报表根据国务院电力体制改革文件要求合并相关资产编制而成。财务报表见附件。

　　（十）承诺书

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司法定代表人（签字）：翟若愚

　　公司签章：中国大唐集团公司

　　日期：2005年9月30日

　　（十一）备查文件

　　1．收购人企业法人营业执照（副本）复印件

　　2．《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕16号）

　　3．《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础〔2002〕2704号）

　　4．国家经贸委《关于印发〈中国大唐集团公司组建方案〉和〈中国大唐集团公司章程〉的通知》（国经贸电力〔2003〕171号）

　　5．报送材料前6个月，收购人及其高级管理人员持有或买卖该上市公司股份的相关证明

　　6．收购人经审计的2004年度财务报告

　　7．《关于广西桂冠电力股份有限公司和湖南华银电力股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权〔2005〕172号）