深科技股权分置改革说明书（摘要）

　　 

　　保荐机构

　　签署日期：二??六年二月九日

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司控股股东长城科技股份有限公司所持股份性质为国有股，其关于本次股权分置改革对价安排的决策尚须经国有资产监督管理机构审批同意。如在公司本次相关股东会议网络投票开始前尚未取得国有资产监督管理机构的同意，则公司此次相关股东会议将延期；如最终未能取得国有资产监督管理机构的批准同意，则董事会将及时公告宣布取消本次相关股东会议。

　　2、长城科技股份有限公司为香港H股上市公司，根据相关规则，其关于本次股权分置改革对价安排的决策需要经过长城科技股份有限公司股东大会的批准同意。另据香港联交所有关规定，长城科技股份有限公司召开股东大会必须提前四十五天发布通知。因此，本次股权分置改革相关股东会议需延期至长城科技股份有限公司的股东大会后召开。但其股东大会召集日目前尚不能确定，因此本公司相关股东会议的股权登记日、网络投票时间、现场会议时间，本公司将另行通知。

　　3、本公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　4、股权分置改革方案须经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，将导致本次股权分置改革失败。

　　5、本公司非流通股股东中龙力控股有限公司（持8，016，667股，占公司总股本1.09%）对本次股权分置改革未明确表示同意，其对价安排应执行的股份，长城科技股份有限公司、博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司同意按股权分置改革前持股比例先行代为垫付。龙力控股有限公司所持股份如要上市流通，应当向代为垫付的三家非流通股股东偿还代为垫付的对价安排及利息，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　6、非流通股股东浙江华庭置业有限公司所持300万股境内法人股已通过司法拍卖程序被江苏瑞华投资发展有限公司拍得，但上述相关股份在登记结算公司的变更登记手续尚在办理之中。如在本次股权分置改革对价安排执行日之前一日仍无法办结过户登记手续，其对价安排应执行的股份，长城科技股份有限公司、博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司承诺按股权分置改革前持股比例先行代为垫付。办结过户手续后，被代为垫付对价安排的江苏瑞华投资发展有限公司所持股份如需上市流通或转让，应当向代为垫付的三家非流通股股东偿还代为垫付的对价安排及利息，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　7、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不变。

　　8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性，可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全部非流通股股东以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　（1）动议股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。

　　其中关于股份禁售期的承诺为：公司全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份在12个月内不超过公司股份总数的百分之五，在24月内不超过百分之十。

　　（2）非流通股股东特别承诺：

　　A、长城科技股份有限公司、博旭（香港）有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌出售。

　　B、非流通股股东中龙力控股有限公司（持8，016，667股，占公司总股本1.09%）对本次股权分置改革未明确表示同意，其对价安排应执行的股份，长城科技股份有限公司、博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司承诺按股权分置改革前持股比例先行代为垫付。龙力控股有限公司所持股份如要上市流通，应当向代为垫付的三家非流通股股东偿还代为垫付的对价安排及利息，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　若在本公司相关股东会议召开前，龙力控股有限公司明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，长城科技股份有限公司以及博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司将不再为该股东垫付对价，而由龙力控股有限公司按股份公司股权分置改革方案执行对价安排。执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，龙力控股有限公司持有的非流通股份即获得上市流通权（法定禁售期按照相关规定执行）。

　　C、江苏瑞华投资发展有限公司通过司法拍卖程序公开竞价拍得原浙江华庭持有的300万股境内法人股，尚未办理过户登记手续。如在本次股权分置改革对价安排执行日之前一日仍无法办结过户登记手续，其对价安排应执行的股份，长城科技股份有限公司、博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司承诺按股权分置改革前持股比例先行代为垫付。办结过户手续后，被代为垫付对价安排的江苏瑞华投资发展有限公司所持股份如需上市流通或转让，应当向代为垫付的三家非流通股股东偿还代为垫付的对价安排及利息，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　D、江苏瑞华投资发展有限公司特别承诺：

　　①承诺在有关部门许可时，协助深科技办理上述相关股份在登记结算公司的变更登记手续；

　　②承诺在深科技实施股权分置改革过程中，认同深科技股权分置改革方案，办理因划转手续未办结而产生的、实施股权分置改革方案所必需的有关手续。

　　2、非流通股股东的履约保证

　　承诺人向登记公司申请在承诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　3、非流通股股东的违约责任

　　动议股东保证：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、非流通股股东的声明

　　动议股东均已做出声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　由于长城科技股份有限公司为香港上市公司，本公司股权分置改革方案需先由其股东大会审议。因此，深科技本次相关股东会议的股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排，待长城科技股份有限公司股东大会日程确定后，再行确定并公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年1月23日起停牌。现将于2006年2月9日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年2月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年2月18日(含当天)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3．如果本公司董事会未能在2006年2月18日之前公告协商确定的改革方案，本公司将向交易所申请继续与流通股股东沟通协商股权分置改革方案；

　　4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.kaifa.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要全文

　　一、本次股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　（1）形式：以现有总股本732，932，101股为基数，本公司全部非流通股股

　　东以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，即方案实施股权登记日

　　登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份的对价安排。自股

　　权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获

　　得上市流通权；

　　（2）对价安排股份总数：52，151，346股；

　　（3）比例：流通股股东持有股份按每10股获得2.6股。

　　2、对价安排的执行方式：股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，

　　根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由登记公司根据股权分置改革方

　　案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、对价安排执行情况表

　　执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　执行对价安排本次执行对本次执行对序号持股数占总股本持股数占总股本

　　的股东名称价安排股份价安排现金

　　（股）比例(%）（股）比例(%)

　　数量（股）金额（元）

　　长城科技股份

　　1410，163，00055.9640，799，249－369，363，75150.40

　　有限公司

　　博旭(香港)有限

　　268，952，0009.416，858，712－62，093，2888.47

　　公司

　　3秉宏有限公司42，218，3335.764，199，492－38，018，8415.19

　　龙力控股有限

　　48，016，6671.090－8，016，6671.09

　　公司

　　江苏瑞华投资

　　53，000，0000.41293，893－2，706，1070.37

　　发展有限公司

　　合计532，350，00072.6352，151，346－480，198，65465.52

　　注：长城科技、博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司同意按股权分置改革前持股比例对龙

　　力控股有限公司应执行的对价安排先行代为垫付。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　所持有可上市流通的有限售

　　条件的股份可上市流通承诺的限售

　　序号股东名称

　　占总股本比时间条件

　　数量（股）

　　例（%）

　　1长城科技股份有限公司369，363，75150.40G+36个月注

　　2博旭(香港)有限公司62，093，2888.47G+36个月注

　　G+12个月，5%

　　3秉宏有限公司38，018，8415.19

　　G+24个月，0.19%

　　4龙力控股有限公司8，016，6671.09G+12个月

　　江苏瑞华投资发展有限

　　52，706，1070.37G+12个月

　　公司

　　注：承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不通过交易所挂牌出

　　售，G为方案实施后的首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前改革后

　　占总股占总股

　　股份数量股份数量

　　股份性质本比例股份性质本比例

　　（股）（股）

　　（％）（％）一、未上市流通股份合计532，350，00072.63一、有限售条件的流通股合计480，198，65465.52

　　国家股－－国家持股－－

　　国有法人股410，163，00055.96国有法人持股369，363，75150.40

　　社会法人股3，000，0000.41社会法人持股2，706，1070.37

　　募集法人股－－募集法人股－－

　　境外法人持股119，187，00016.26境外法人持股108，128，79614.75

　　二、流通股份合计200，582，10127.37二、无限售条件的流通股合计252，733，44734.48

　　A股200，582，10127.37A股252，733，44734.48

　　B股－－B股－－

　　H股及其它－－H股及其它－－

　　三、股份总数732，932，101100三、股份总数732，932，101100

　　6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止2006年2月9日，非流通股股东中龙力控股有限公司（持8，016，667股，占公司总股本1.09%）对本次股权分置改革未明确表示同意，其对价安排应执行的股份，长城科技、博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司承诺按股权分置改革前持股比例先行代为垫付。龙力控股有限公司所持股份如要上市流通，应当向代为垫付的三家非流通股股东偿还代为垫付的对价安排及利息，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　若在本公司相关股东会议召开前，龙力控股有限公司明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，长城科技以及博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司将不再为该股东垫付对价，而由龙力控股有限公司按股份公司股权分置改革方案执行对价安排。执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，龙力控股有限公司持有的非流通股份即获得上市流通权（法定禁售期按照相关规定执行）。

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、对对价安排依据的分析

　　我国股票市场的市盈率、市净率高于成熟市场的主要原因在于股权分置造成的流动性溢价过高，当前股权分置改革将使得流通股东的这部分利益流向非流通股东，对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　2、对价测算的分析

　　（1）方案实施后合理市净率的确定

　　方案实施后的股票价格可主要通过国外全流通证券市场可比公司来确定。香港、台湾、美国市场上市的电脑存储与外围设备上市公司近年来市净率一般维持在1.0～3.8倍左右，如下表：

　　公司名称市净率（倍）

　　AdvancedDigitalInformationC(ADIC)1.55

　　DataramCorp.(DRAM)2.35

　　DotHillSystemsCorp.(HILL)1.41

　　EMCCorp.(EMC)2.72

　　HutchinsonTechnologyInc.(HTCH)1.13

　　ImationCorp.(IMN)1.72

　　IomegaCorp.(IOM)1.66

　　MaxtorCorp.(MXO)1.51

　　QuantumCorp.(DSS)1.73

　　SeagateTechnology(STX)2.38

　　WesternDigitalCorp.(WDC)3.58

　　XyratexLtd.(XRTX)2.54

　　ALTI-ELECTRONICSCOLTD2.11

　　BRIDGESOLUTIONGROUPCOLTD2.41

　　LITE-ONTECHNOLOGYCORP1.75

　　平均值2.04

　　资料来源：BLOOMBERG。

　　比照国外全流通证券市场的经验数据，依照国外电脑存储与外围设备行业上市公司的平均市净率并综合考虑公司的资产质量、未来成长性和核心竞争能力，深科技在全流通的状态下可以获得的市净率应为1.9倍。

　　（2）方案实施后理论价格的确定

　　公司2005年3季度末的每股净资产值为3.79元，但从谨慎性原则的角度出发以公司最近一期经审计（2004年）的深科技每股净资产3.63元计算，按上述全流通状态下的合理市净率水平1.9倍进行测算，理论每股市场股价为6.90元。

　　（3）对价安排的确定

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的

　　对价安排（每股流通股可获得的对价数量）

　　P为流通股方案公布流通股股东的持股平均成本，按截止到2006年1

　　月20日公司流通股在最近100%换手率区间中95个交易日按照成交量

　　计算的加权平均价格8.62元/股计算

　　Q为股权分置改革后公司每股的理论价值即上述6.90元

　　为保护流通股股东的权益不受损害，则R至少应该满足下式的要求：

　　Ｐ?Ｑ（1＋Ｒ）

　　将各项数据代入，得：

　　8.62?6.90（1＋Ｒ）Ｒ?0.249

　　即依本理论流通股股东每10股至少获得2.49股，其利益才不受损失。

　　为充分保护流通股股东的利益，并体现公司非流通股股东进行股权分置改革的诚意，公司非流通股股东愿意将对价提高到流通股股东每10股获得2.6股。

　　（4）结论

　　考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，提出股权分置改革动议的非流通股股东同意向流通股股东共执行52，151，346股的对价安排，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份的对价安排。此方案充分保证流通股股东的权益不受损失，体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理。

　　3、对公司流通股股东权益影响的评价

　　股权登记日登记在册的流通A股股东，按截止到2006年1月20日公司流通股在最近100%换手率区间中95个交易日按照成交量计算的加权平均价格8.62元/股计算，若股权分置改革方案实施后深科技的股票价格为6.90元/股，则其持有的股票总市值将增加1484.28万元。如下表所示：

　　项目流通股股数（万股）流通股价值（万元）方案实施前20058.21172901.77方案实施后25273.34174386.05变化情况5215.131484.28注：（1）方案实施前流通股价值=流通股市价方案实施前流通股股数。流通股市价按截止到2006年1月20日公司流通股在最近100%换手率区间中95个交易日按照成交量计算的加权平均价格8.62元/股计算；（2）方案实施后流通股价值=股票预计价格方案实施后无限售条件的流通股股数。二、非流通股股东做出的承诺事项及履约安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　（1）动议股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。

　　其中关于股份禁售期的承诺为：公司全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份在12个月内不超过公司股份总数的百分之五，在24月内不超过百分之十。

　　（2）非流通股股东特别承诺：

　　A、长城科技、博旭（香港）有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌出售。

　　B、非流通股股东中龙力控股有限公司（持8，016，667股，占公司总股本1.09%）对本次股权分置改革未明确表示同意，其对价安排应执行的股份，长城科技、博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司承诺按股权分置改革前持股比例先行代为垫付。龙力控股有限公司所持股份如要上市流通，应当向代为垫付的三家非流通股股东偿还代为垫付的对价安排及利息，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　若在本公司相关股东会议召开前，龙力控股有限公司明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，长城科技以及博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司将不再为该股东垫付对价，而由龙力控股有限公司按股份公司股权分置改革方案执行对价安排。执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，龙力控股有限公司持有的非流通股份即获得上市流通权（法定禁售期按照相关规定执行）。

　　C、江苏瑞华投资发展有限公司通过司法拍卖程序公开竞价拍得原浙江华庭持有的300万股境内法人股，尚未办理过户登记手续。如在本次股权分置改革对价安排执行日之前一日仍无法办结过户登记手续，其对价安排应执行的股份，长城科技、博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司承诺按股权分置改革前持股比例先行代为垫付。办结过户手续后，被代为垫付对价安排的江苏瑞华投资发展有限公司所持股份如需上市流通或转让，应当向代为垫付的三家非流通股股东偿还代为垫付的对价安排及利息，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　D、江苏瑞华投资发展有限公司特别承诺：

　　①承诺在有关部门许可时，协助深科技办理上述相关股份在登记结算公司的变更登记手续；

　　②承诺在深科技实施股权分置改革过程中，认同深科技股权分置改革方案，办理因划转手续未办结而产生的、实施股权分置改革方案所必需的有关手续。

　　E、动议股东保证：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、动议股东均已做出声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　3、非流通股股东的履约安排及其可行性

　　①质押、冻结股份解冻及代垫承诺及其可行性

　　对于本次股权分置改革未明确表示同意的龙力控股有限公司、尚未办结过户手续的江苏瑞华投资发展有限公司的对价安排，其他非流通股股东已作出相应垫付安排，代垫承诺人具有垫付能力。

　　②限售期内申请锁定保证履行承诺及其可行性

　　承诺人向登记公司申请在承诺锁定期限内，对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。三、公司非流通股股东及其持股情况

　　公司本次股权分置改革动议由非流通股股东长城科技股份有限公司、博旭（香港）有限公司、秉宏有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司提出。动议股东合计持股524，333，333股，占公司总股本的71.54％。

　　本公司非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　除江苏瑞华投资发展有限公司通过司法拍卖程序公开竞价拍得的300万股境内法人股尚未办理过户登记手续仍处于"冻结"状态外，其余非流通股股东的股份，截至股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的其他非流通股股东持有的公司股份均不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户等情况。四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革产生不利影响。

　　公司非流通股股东将依据有关规定把其持有的、履行对价安排义务所需数量的公司股份在登记公司办理有关保管手续，以确保履行对价安排义务。如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法履行对价安排义务，且在相关股东会议网络投票前仍未得到妥善解决，则公司将取消本次相关股东会议。

　　（二）方案能否获得有权单位和部门批准的风险

　　本次股权分置改革涉及长城科技对所持本公司股份的处置，长城科技尚须召开股东大会对此进行表决。同时，因长城科技所持有公司的股份为国有股，该国有股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准。因此，方案存在无法或不能及时得到有权单位和部门批准的可能。根据香港联交所有关规定：长城科技召开股东大会须提前四十五天发布通知，则本次股权分置改革相关股东会议需延期至长城科技的股东大会后召开。由于长城科技股东大会召集日尚不能确定，深科技相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。

　　如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告长城科技股东大会同意的决议和国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。如果长城科技股东大会不同意本股权分置改革方案或国有资产监督管理部门不批准本股权分置改革方案，公司董事会将及时公告延期召开或取消本次相关股东会议。

　　（三）方案能否获得相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

　　（四）需要经过商务部审批的风险

　　公司为外商投资股份有限公司，在相关股东会议审核通过公司改革方案后，改革方案涉及的股权变更相关事宜需经商务部批准。

　　公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，符合国家的相关法律法规和规章，受国家政策支持。同时，在公司董事会发出相关股东会议通知后，公司将预先与商务部就相关事宜进行沟通，为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件。

　　（五）股价存在较大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）保荐机构：国信证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：胡华勇

　　项目主办人：李震、周可君、袁蓉

　　联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼

　　邮政编码：518001

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　（二）律师：广东君言律师事务所

　　经办律师：孔雨泉、朱宇峰

　　联系地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座16层

　　邮政编码：518048

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　（三）本次公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事务所广东君言律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有深科技流通股股份，前六个月内也未买卖深科技流通股股份。

　　（四）保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司保荐意见结论如下：

　　"1、主要假设

　　本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：

　　（1）本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　（2）公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　（3）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　（4）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　2、对深科技股权分置改革发表的保荐意见

　　本保荐机构在认真审阅了深科技提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：深科技本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、深交所《操作指引》等文件的有关规定。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐深圳长城开发科技股份有限公司进行股权分置改革工作。"

　　（三）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师机构广东君言律师事务所认为：

　　"经适当核查，本所律师认为：股份公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司五家非流通股股东均合法设立、有效存续，提出股权分置改革动议的四家非流通股股东除江苏瑞华投资发展有限公司通过司法拍卖程序公开竞价拍得的300万股境内法人股尚未办理过户登记手续仍处于"冻结"状态外，其余非流通股股东的股份均不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户等情况，现无法与龙力控股有限公司取得联系，但龙力控股有限公司以及江苏瑞华投资发展有限公司对价安排应执行的股份已经由长城科技股份有限公司、博旭（香港）有限公司以及秉宏有限公司作出承诺予以解决，因此不会对本次股权分置改革构成实质性障碍，五家非流通股股东均具备参与本次股权分置改革的主体资格；股份公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案以及非流通股股东有关承诺符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。"六、备查文件

　　（一）备查文件目录

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东股权分置改革协议书；

　　3、国有资产监督管理部门对改革方案的意向性批复；

　　4、非流通股股东承诺函；

　　5、保荐意见书；

　　6、法律意见书；

　　7、保密协议；

　　8、独立董事意见函。

　　（二）查阅地点、时间及联系人

　　查阅地点：深圳市福田区彩田路7006号

　　查阅时间：国家法定工作日8：30－11：30，13：30－17：00。

　　联系人：葛伟强、李丽杰

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　深圳长城开发科技股份有限公司董事会

　　二OO六年二月九日