哈尔滨岁宝热电股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　哈尔滨岁宝热电股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十七 次会议（以下简称"本次会议"）于2006年2月8日在公司会议室召开。公司以电话通知的方式于2006年2月6日通知了全体董事。应到董事11人，实到董事10人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议有效。

　　本次会议的与会董事在投票表决前，认真审议了《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》及其附件：

　　①《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》；

　　②华证会计师事务所有限公司出具的与本次资产置换有关的《审计报告》；

　　③北京中证评估有限责任公司出具的与本次资产置换有关的《资产评估报告书》；

　　④哈尔滨国源土地房地产估价有限公司出具的《土地估价报告书》。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　审议通过了《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》的议案。

　　本次重大资产置换暨关联交易--指哈尔滨投资集团有限责任公司（简称"哈投集团"）（公司控股股东）拟以合法拥有的在建中的热源工程、哈尔滨哈投供热有限公司100%股权经评估合计净值286，643，208.87元的资产与公司及其控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司合法拥有的对深圳岁宝百货有限公司（简称"岁宝百货"）的股权投资、对岁宝百货及其关联方的相关债权，经审计总帐面价值225，073，271.68元的资产进行置换，差价61，569，937.19元形成公司对哈投集团的负债。详见《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案属关联交易，关联董事邢继军、陈景春、关铁宁、李树纯在表决时已经回避，未参加投票表决。

　　董事会认为：本次资产置换，有利于公司资产质量的提高，增强了主营业务的盈利能力；理顺了股东之间的关系，完善了公司的治理结构，为公司进行股权分置改革奠定了基础；同时，通过资产置换减少了公司与股东之间的关联交易；符合全体股东的利益，不存在损害非关联股东或中小股东利益的情形，有利于公司的可持续发展。同意授权公司董事长代表公司与哈投集团签署《资产置换协议》，并按相关规定履行审批程序。

　　公司独立董事认为：公司本次重大资产置换有利于公司主营业务的完善，减少目前存在的关联交易，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　本议案经本次会议审议通过后，公司及控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司与哈投集团签订《资产置换协议》。

　　本项议案尚需获得中国证监会审核同意以及公司股东大会及股权分置改革方案批准后方可实施。在股东大会审议该项议案时，根据上海证券交易所上市规则的规定，哈投集团须回避表决。会议决定根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文件）的规定，公司将于中国证监会审核同意后发布关于召开公司临时股东大会有关事宜的通知。会议决定提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产置换的有关事宜。

　　特此公告

　　哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会

　　二○○六年二月八日