上海航空股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　▲股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得公司非流通股股东支付的3股股

　　票。

　　▲方案实施的股权登记日：2006年2月10日(星期五)。

　　▲公司股票复牌日：2006年2月14日（星期二），本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制。

　　▲自2006年2月14日起，公司股票简称改为"G上航"，股票代码"600591"保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　上海航空股份有限公司股权分置改革方案已经2006年1月6日召开的公司相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006年1月7日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介：

　　上海航空的非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获付3股股票，上海航空的非流通股股东共需支付9000万股股票。

　　根据非流通股东签署的《上海航空股份有限公司股权分置改革协议书》，非流通股东一致同意：中银集团投资有限公司承担其按持股比例应付对价的80%，其余20%应付对价由其他非流通股东按持股比例承担。

　　全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持股5%以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司和锦江国际（集团）有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%，在二十四个月内不得超过10%。

　　2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为3股。流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号执行对价的股东名称执行对价前本次执行数量执行对价后

　　持股数（股）占总股本的比例(%)本次执行对价股份数量持股数（股）占总股本的比例(%)

　　1上海联和投资有限公司439，671，90040.6553，210，160386，461，74035.73

　　2中银集团投资有限公司158，488，20014.6514，601，600143，886，60013.30

　　3锦江国际（集团）有限公司97，531，2009.0211，803，46385，727，7377.93

　　4上海对外经济贸易实业有限公司53，298，3004.936，450，29046，848，0104.33

　　5上海轻工业对外经济技术合作有限公司16，255，2001.501，967，24414，287，9561.32

　　6上海汉森进出口有限公司16，255，2001.501，967，24414，287，9561.32

　　合计781，500，00072.2690，000，001691，499，99963.94

　　三、股权分置改革具体实施日期

　　1、方案实施的股权登记日：2006年2月10日（星期五）。

　　2、股票复牌和对价股份上市日：2006年2月14日（星期二）。

　　3、根据上海证券交易所有关规定，复牌当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　5、2006年2月15日，公司股票交易恢复正常，设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年2月14日起，公司股票简称改为"G上航"，股票代码"600591"保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为2006年2月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　本次股权分置改革实施方案的股票对价支付：本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股权结构变动表

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股全部非流通股781，500，000-781，500，0000

　　非流通股合计781，500，000-781，500，0000

　　有限售条件的流通股份上海联和投资有限公司0+386，461，740386，461，740

　　中银集团投资有限公司0+143，886，600143，886，600

　　锦江国际（集团）有限公司0+85，727，73785，727，737

　　上海对外经济贸易实业有限公司0+46，848，01046，848，010

　　上海轻工业对外经济技术合作有限公司0+14，287，95614，287，956

　　上海汉森进出口有限公司+14，287，95614，287，956

　　有限售条件的流通股份合计0+691，499，999691，499，999

　　无限售条件的流通股份A股300，000，000+90，000，001390，000，001

　　无限售条件的流通股份合计300，000，000+90，000，001390，000，001

　　股份总额1，081，500，00001，081，500，000

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称持有限售流通股股数（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1上海联和投资有限公司54，075，0002007年2月14日注

　　54，075，0002008年2月14日

　　278，311，7402009年2月14日

　　2中银集团投资有限公司54，075，0002007年2月14日注

　　54，075，0002008年2月14日

　　35，736，6002009年2月14日

　　3锦江国际（集团）有限公司54，075，0002007年2月14日注

　　31，652，7372008年2月14日

　　4上海对外经济贸易实业有限公司46，848，0102007年2月14日

　　5上海轻工业对外经济技术合作有限公司14，287，9562007年2月14日

　　6上海汉森进出口有限公司14，287，9562007年2月14日

　　注：本公司持股5%以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司和锦江国际（集团）有限公司承诺，上海航空的股权分置改革方案通过以后，其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

　　八、其它事项

　　1、咨询联系办法

　　联系电话：[phone]传真：[phone]

　　2、实施本次股权分置改革方案后，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　九、备查文件

　　公司相关股东会议决议公告

　　特此公告

　　上海航空股份有限公司董事会

　　2006年2月8日