合加资源发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　（一）流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.5股股份。

　　（二）流通股股东本次获得的股份不需要纳税。

　　（三）实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年2月9日。

　　（四）2006年2月10日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　（五）对价股份到帐日：2006年2月10日。

　　（六）对价股份上市流通日：2006年2月10日。

　　（七）方案实施完毕，公司股票将于2006年2月10日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“合加资源”变更为“G合加”。

　　（八）2006年2月10日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　二、改革方案通过情况

　　合加资源发展股份有限公司股权分置改革方案已经于2006年1月23日经公司相关股东会议表决通过。

　　三、改革方案基本内容

　　（一）对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的本公司全体流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.5股对价股份。

　　（二）流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　（三）获得对价的对象和范围：截止2006年2月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　（四）北京桑德环保集团有限公司将为宜昌三峡金融科技有限责任公司向流通股股东垫付906，707股。代为垫付后，宜昌三峡金融科技有限责任公司所持股份如上市流通，应当向北京桑德环保集团有限公司偿还代为垫付的股份，或取得北京桑德环保集团有限公司的书面同意。

　　（五）非流通股股东承诺

　　北京桑德环保集团有限公司承诺：

　　1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、保证将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　3、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　除此之外，北京桑德环保集团有限公司增加如下特别承诺：

　　（1）如果合加资源2005-2007年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加对价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本181，493，000股计算的2005年度每股收益不低于0.15元/股；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润同2005年相比其复合增长率不低于45%（即2007年扣除非经常性损益后的净利润比2005年累计增长不低于110.25%）；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于30%；2005-2007年度的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触发后，合加资源将在随后的年度股东大会结束后的10个交易日内公告追加对价的股权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为3，250，000股。如果从股权分置改革方案实施日至追加对价股权登记日合加资源的总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整。自本股权分置改革方案实施之日起，北京桑德环保集团有限公司用于追送的3，250，000股由登记公司实行临时保管。

　　（2）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

　　（3）在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。

　　四、改革方案实施进程

　　日期事项是否停牌2006年2月8日刊登股权分置改革方案实施公告继续停牌2006年2月9日方案实施的股份变更登记日继续停牌

　　原非流通股股东持有的非流通股股份

　　性质变更为有限售条件的流通股

　　流通股股东获付对价股份到账日期，公2006年2月10日司股票复牌、对价股份上市流通恢复交易

　　公司股票简称变更为“G合加”

　　该日公司股票不计算除权参考价、不设

　　涨跌幅限制、不纳入指数计算2006年2月13日公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日

　　交易

　　为基期纳入指数计算。

　　五、对价安排实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　北京桑德环保集团有限公司用于追送的3，250，000股由登记公司实行临时保管。

　　六、股份结构变动情况

　　改革前改革后

　　股份数量占总股本股份数量占总股本

　　（股）比例（％）（股）比例（％）

　　一、未上市流通股一、有限售条件的

　　116，493，00064.19100，243，00055.23

　　份合计流通股合计

　　国家股国家持股

　　国有法人股6，500，0003.58国有法人持股6，500，0003.58

　　社会法人股109，993，00060.61社会法人持股93，743，00051.65

　　募集法人股募集法人股

　　境外法人持股境外法人持股

　　二、无限售条件的

　　二、流通股份合计65，000，00035.8181，250，00044.77

　　流通股合计

　　A股65，000，00035.81A股81，250，00044.77

　　B股B股

　　H股及其它H股及其它

　　三、股份总数181，493，000100.00三、股份总数181，493，000100

　　备注：

　　七、相关股份可上市流通时间表

　　可上市流通的占总股本承诺的限

　　股东名称可上市流通时间

　　股份数量（股）比例（%）售条件

　　北京桑德环保集团有限公9，074，65052008年2月10日后

　　注1

　　司

　　84，668，35046.652009年2月10日后

　　宜昌三峡金融科技有限责

　　6，500，0003.582007年2月10日后注2

　　任公司

　　注1：北京桑德环保集团有限公司承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

　　注2：宜昌三峡金融科技有限责任公司在未偿还北京桑德环保集团有限公司代其支付的对价之前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规定后可上市流通。

　　八、咨询联系办法

　　合加资源发展股份有限公司

　　联系地址：湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层

　　

邮政编码：443000

　　联系人：张维娅

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　九、备查文件

　　（一）合加资源发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；

　　（二）北京市天银律师事务所关于合加资源发展股份有限公司相关股东会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　合加资源发展股份有限公司董事会

　　二??六年二月七日