广电信息修改股改暨定向回购部分国家股方案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东充分沟通，非流通股股东对公司股权分置改革暨定向回购部分国家股方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年2月7日复牌。

　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2006年2月6日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《上海广电信息(资讯 行情 论坛)产业股份有限公司股权分置改革暨定向回购部分国家股说明书(修订稿))》及其摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　上海广电信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“广电信息”)股权分置改革暨定向回购部分国家股方案自2006年1月17日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、发放征求意见函、网上投资者交流会等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通的结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

　　1、对价安排

　　原方案中对价安排为：“公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，安排给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与对价安排也不获得对价。以2005年9月30日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得1.8股股份的对价。”

　　现将上述对价安排修改为：“公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，安排给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与对价安排也不获得对价。以2005年9月30日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得2.1股股份的对价。”

　　除上述修改外，原方案的其他内容不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司及海际大和证券有限责任公司认为：“本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对广电信息本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对广电信息股权分置改革方案的修改，上海市上正律师事务所发表补充法律意见如下：“广电信息股权分置改革暨定向回购部分国家股方案的调整内容没有损害广电信息及公司流通股股东的利益；方案的调整已经取得必要的授权及批准。本次方案的调整符合《管理办法》、《操作指引》及相关法律法规和规范性文件的规定。”

　　四、独立董事关于修改方案之独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的修改进行了认真审议，发表独立意见如下：“本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见，并不改变前次意见。”

　　五、附件

　　1、上海广电信息产业股份有限公司股权分置改革暨定向回购部分国家股方案说明书(修订稿)；

　　2、上海广电信息产业股份有限公司股权分置改革暨定向回购部分国家股方案说明书摘要(修订稿)；

　　3、补充保荐意见书；

　　4、补充法律意见书；

　　5、上海广电信息产业股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。

　　特此公告

　　上海广电信息产业股份有限公司董事会

　　2006年2月6日