成都前锋电子股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告

　　 

　　重要内容提示：

　　l成都前锋电子股份有限公司（下称：本公司、公司）拟将所持有的湖南首创实业有限公司（下称：湖南首创公司）95%的股权转让给弘富实业有限公司。

　　l本次交易不构成关联交易。

　　l本次股权转让的主要目的是为了收回投资，改善公司的资产结构，为公司的下一步发展奠定良好基础。

　　l本次交易影响公司的会计报表合并范围。

　　l本次股权转让已经公司五届五次董事会审议通过，尚需公司股东大会批准。

　　一、转让股权概述

　　公司于2006年1月23日与弘富实业有限公司签订了《股权转让协议》。公司将所持有的湖南首创公司95%的股权全部转让给弘富实业有限公司。

　　公司于2006年1月24日召开五届五次董事会对本次转让股权进行了认真审议，公司七名董事参加了表决并一致通过。公司三名独立董事对本次股权转让均投赞成票，并就此发表了独立董事意见。

　　本次交易不属于关联交易。

　　二、交易对方介绍

　　弘富实业有限公司：

　　公司性质：有限责任公司

　　注册资本：3000万元

　　注册地址：北京市丰台区西三环南路10号

　　法定代表人：夏明

　　经营范围：投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；开发销售计算机软硬件及外部设备、广播电视电影设备、通讯产品、计算机网络设备；销售五金家电、仪器仪表、钟表、服装、首饰、百货、建筑材料、机械电器设备、工艺美术品、办公自动化设备、汽车配件、土产品、针纺织品。

　　截至2004年12月31日，弘富实业有限公司的总资产为：260，581，752.43元，净资产为153，834，418.01元，负债为106，747，334.42元，2004年实现主营业务收入42，158，295.00元，实现净利润11，671，778.10元。（以上财务数据未经审计）

　　该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。该公司最近五年未受过行政处罚、也未涉及经济纠纷。

　　三、转让股权标的基本情况

　　本次转让股权标的：公司持有的湖南首创公司95%的股权

　　湖南首创公司系本公司与四川联合电子技术开发有限公司合资组建成立的，公司注册资本1亿元，本公司投资9500万元，占湖南首创公司注册资本的95%（另外投资的2661.04万元作为资本公积）；四川联合电子技术开发有限公司出资500万元，占湖南首创公司注册资本的5%。

　　湖南首创公司经营范围：制造、销售碎石路面修筑机械、养路机械、公路钢桥系列产品；销售高速公路专用设施。

　　公司性质：有限责任公司

　　公司法定代表人：朱霆

　　公司注册地址：湖南长沙市高新技术开发区麓谷航天亚卫科技园

　　该交易标的不存在质押、抵押等情形。

　　截至2005年12月23日，湖南首创公司占用本公司及本公司控股子公司资金54，739，505元。本公司没有为其提供担保、委托理财事宜。

　　四、股权转让标的的审计、评估情况：

　　1、审计情况

　　经四川华信（集团）会计师事务所审计，截至2005年10月31日，湖南首创公司总资产为204，556，109.68元（其中：流动资产100，311，830.15元，固定资产25，023，780.11元，无形资产及其他资产为36，220，499.42元），负债为68，616，329.06元（全部为流动负债），净资产为135，939，780.62元；2005年1-10月净利润为-2，959，364.29元。

　　湖南首创公司资产负债情况如下：

　　2005年10月31日单位：元

　　货币资金119，359.30应付账款2，449，834.29

　　应收账款15，832，701.27预收账款20，000.00

　　其他应收款26，636，520.76应付工资56，450.64

　　预付账款45，935，823.98应付福利费8，308.51

　　存货11，787，424.84应交税金1，307，817.34

　　流动资产合计100，311，830.15其他应交款45，707.43

　　其他应付款64，694，877.85

　　预提费用33，333.00

　　长期投资合计43，000，000.00流动负债合计68，616，329.06

　　固定资产原价38，074，990.88负债合计68，616，329.06

　　减：累计折旧13，051，210.77股本100，000，000.00

　　固定资产净值25，023，780.11资本公积26，610，350.00

　　固定资产净额25，023，780.11盈余公积2，739，638.34

　　无形资产36，220，499.42未分配利润6，589，792.28

　　无形资产及其他资产合计36，220，499.42股东权益合计135，939，780.62

　　资产总计204，556，109.68负债及股东权益合计204，556，109.68

　　湖南首创公司利润及利润分配情况如下：

　　2005年1-10月单位：元

　　主营业务收入

　　主营业务成本

　　主营业务税金及附加

　　营业费用7，399.48

　　管理费用2，947，355.39

　　财务费用921.98

　　营业利润-2，955，676.85

　　营业外支出3，687.44

　　利润总额-2，959，364.29

　　净利润-2，959，364.29

　　年初未分配利润9，549，156.57

　　可供分配的利润6，589，792.28

　　可供股东分配的利润6，589，792.28

　　未分配利润6，589，792.28

　　2、评估情况

　　经北京中威华德诚资产评估有限公司评估，评估基准日为2005年10月31日，评估中采用的主要评估方法为重置成本法及与委托评估资产相适应的方法进行评估。湖南首创公司净资产为13，516.81万元。

　　湖南首创公司资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2005年10月31日金额单位：人民币万元

　　项目帐面净值调整后帐面值评估值增减值增值率%

　　ABCD=C-BE=（C-B）/B×100%

　　流动资产110，031.1810，031.1810，126.1594.970.95

　　长期投资24，300.004，300.004，300.000.000.00

　　固定资产32，502.382，502.382，424.88-77.50-3.10

　　其中：建筑物42，386.052，386.052，284.10-101.95-4.27

　　设备5116.33116.33140.7824.4521.02

　　无形资产63，622.053，622.053，527.41-94.64-2.61

　　其中：土地使用权73，622.053，622.053，527.41-94.64-2.61

　　资产总计820，455.6120，455.6120，378.44-77.17-0.38

　　流动负债96，861.636，861.636，861.630.000.00

　　负债总计106，861.636，861.636，861.630.000.00

　　净资产1113，593.9813，593.9813，516.81-77.17-0.57

　　五、股权转让协议的主要内容：

　　2006年1月23日公司与弘富实业有限公司签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、公司同意将持有的湖南首创公司95%的股权全部转让给弘富实业有限公司，弘富实业有限公司同意受让公司所持有的湖南首创公司95%的全部股权。

　　2、股权转让价格

　　双方一致同意，本次股权收购价格以评估事务所对湖南首创公司的资产净值之评估值为依据。经北京中威华德诚资产评估有限公司评估（评估基准日为2005年10月31日），湖南首创公司资产净值为13，516.81万元，本公司持有湖南首创公司95%的股权，本次股权收购的价格为12，840.9695万元。

　　3、支付方式

　　(1)、弘富实业有限公司已于2005年12月31日支付给公司人民币6400万元作为本次股权收购的预付款。

　　（2）、本协议经双方的股东会批准后，弘富实业有限公司在5个工作日内将剩余股权收购款全部支付给公司。

　　4、股权交割

　　双方同意：协议经各自股东会批准后，立即开始办理有关股权过户的法律手续。公司承诺积极、主动地配合弘富实业有限公司在自协议经各自股东会批准之日起20个工作日内完成股权变更事宜。

　　5、债务清偿

　　截止2005年12月23日，湖南首创公司占用公司及公司控股子公司资金5473.9505万元，弘富实业有限公司承诺代湖南首创公司向公司及公司控股子公司清偿上述欠款。具体清偿方案如下：在2006年3月31日前，支付3000万元；在2006年6月30日前支付剩余的2473.9505万元。

　　6、批准程序

　　协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，公司盖章，并经双方各自股东会批准后生效。

　　六、董事会对受让方履约能力的说明

　　公司董事会认为：鉴于弘富实业有限公司已于2005年12月31日支付给公司人民币6400万元作为本次股权收购的预付款，从弘富实业有限公司的财务状况、经营能力以及可持续发展能力来看，其具备支付股权转让尾款及代湖南首创公司向本公司及本公司控股子公司清偿债务的能力。

　　七、本次股权转让的资金安排

　　本次股权转让所得全部款项全部用作公司流动资金。

　　八、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　九、本次股权转让的目的及对公司的影响

　　本次股权转让的主要目的是为了收回投资，改善公司的资产结构，为公司的下一步发展奠定良好基础。

　　十、独立董事意见

　　公司独立董事就本次股权转让发表独立意见，认为：本次股权转让交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次交易的表决程序合法有效。我们同意公司与弘富实业有限公司签订的《股权转让协议》，同意公司将持有的湖南首创公司95%的股权全部转让给弘富实业有限公司。

　　十一、备查文件目录

　　1、公司与弘富实业有限公司签订的《股权转让协议》；

　　2、四川华信（集团）会计师事务所《审计报告》（川华信审（2005）综字

　　302号）

　　3、北京中威华德诚资产评估有限公司《湖南首创实业有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中威华德诚评报字（2006）第1007号)

　　4、公司五届五次董事会决议；

　　5、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

　　6、公司五届四次监事会决议。

　　特此公告。

　　成都前锋电子股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年一月二十四日