大冶特殊钢股份有限公司股权分置改革方案的实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　1.本公司的第一大股东－湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）承诺赋予流通股股东一项认沽权利：在2007年2月6日（即改革方案实施之日起第十二个月的最后一个交易日）当日交易结束后登记在册的本公司全体股东，有权将其持有的全部无限售条件的流通股（合计不超过167，040，000股），在2007年2月7日至2007年3月8日（合计三十日）期间内的任何一个交易日内，以每股3.80元（以下如无特别指出，货币单位均指人民币）的价格出售给新冶钢。上述价格在公司实施现金分红、送股和公积金转增股本时作相应调整。具体实施办法将于2007年2月6日之前的一个月内另行公告。

　　2.2006年2月6日为本公司实施股权分置改革方案的股份变更登记日。

　　3.自2006年2月7日起，本公司原非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股；本公司股票简称由“大冶特钢”变更为“G冶特钢”，股票代码不变，仍为“000708”。

　　4.2006年2月7日，本公司股票恢复交易，在该日内，不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　5.2006年2月8日起，本公司股票交易设涨跌幅限制，并以前一交易日为基期，纳入指数计算。

　　一、改革方案通过情况

　　本公司股权分置改革方案已经2006年1月12日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过。表决结果已于2006年1月13日公告。二、改革方案基本内容由新冶钢向全体流通股股东作出对价安排，其他非流通股股东不安排对价，也不就其持有的非流通股获得对价。改革方案实施之日起，全体非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权。

　　1.对价安排：赋予流通股股东认沽权利新冶钢承诺赋予流通股股东一项认沽权利：在本次股权分置改革方案实施之日起第十二个月最后一个交易日当日结束后登记在册的全体股东，有权将其持有的全部无限售条件的流通股（合计不超过167，040，000股），在之后三十日内的任何一个交易日内，以每股3.80元的价格出售给新冶钢。上述价格在公司实施现金分红、送股和

公积金转增股本时作相应调整。具体实施办法将于2007年2月6日之前的一个月内另行公告。

　　2.追加对价安排：现金追送自股权分置改革方案实施之日起三年内，新冶钢将向股东大会提出向本公司注入价值不低于3亿元，且按前一年度经审计的财务报表计算的净资产收益率不低于10%的优质资产的提案（包括分次向股东大会提议）。如果未能履行上述承诺，则在三年期满之后，向全体无限售条件的股东以货币资金形式安排追加对价，追加对价的金额为该等股东每持有1股获得0.053元。按照目前的股本结构，上述追加对价安排的总额约为一千万元。具体实施办法届时将另行公告。

　　3.非流通股股东的承诺事项除法定承诺以及关于对价安排（包括追加对价安排）的承诺外，非流通股股东作出如下特别承诺。

　　（1）为原关联方经营性欠款提供担保新冶钢曾承诺于股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前彻底解决本公司的关联方（包括原关联方）经营性资金占用问题，即积极敦促本公司的原关联方？冶钢集团170无缝钢管有限公司和冶钢集团无缝钢管有限公司尽快偿还两者所欠本公司合计18，887.77万元的债务，并为该等债务提供不可撤销的连带责任保证。这一承诺已按期实现。本公司已于2006年1月10日对此事项予以公告。

　　（2）延长限售期

　　本公司的11家非流通股东作出了高于法定最低限售期的承诺。具体如下

　　表所示：

　　股东名称持股比例（%）承诺的限售期

　　湖北新冶钢有限公司29.9536个月

　　中信泰富（中国）投资有限公司28.1836个月

　　东风汽车公司1.7818个月

　　襄阳汽车轴承股份有限公司0.7624个月

　　湖北正智资产管理有限公司0.5118个月

　　中国一拖集团有限公司0.5118个月

　　中国北车集团北京南口机车车辆机械厂0.2524个月

　　无锡市宏裕百货商店0.1915个月

　　上海宏成物业有限公司0.0724个月

　　北内集团总公司0.0618个月

　　无锡市国联投资管理咨询有限公司0.0424个月

　　合计62.30三、改革方案实施进程

　　日期事项

　　2006年1月25日刊登股权分置改革方案的实施公告

　　2006年2月6日股份变更登记日

　　2006年2月7日复牌日，公司股票恢复交易，该日内，公司股票不计算除权参考价、不

　　设涨跌幅限制、不纳入指数计算

　　自该日起，股票简称由“大冶特钢”变更为“G冶特钢”，原非流通股股

　　东持有的非流通股份获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流

　　通股

　　2006年2月8日公司股票交易开始设涨跌幅限制，并以前一交易日为基期纳入指数计算四、股票简称的变更

　　自2006年2月7日起，公司股票简称由“大冶特钢”变更为“G冶特钢”，

　　股票代码不变，仍为“000708”。五、对价安排实施办法1.认沽权利（1）在2007年2月6日当日结束后登记在册的全体股东，有权将其持有的全

　　部无限售条件的流通股（合计不超过167，040，000股），在2007年2月7

　　日至2007年3月8日（合计三十日）期间内的任何一个交易日内，以每

　　股3.80元的价格出售给新冶钢。具体实施办法将于2007年2月6日之前

　　的一个月内另行公告。（2）在承诺有效期内，如遇本公司派息、送股和转增股本的情形，上述承诺价

　　格（即：3.80元/股）将按以下公式进行调整：

　　派息：P1=P-D；

　　送股或转增股本：P1=P/(1+N)；

　　送股或转增股本并同时派息：P1=(P-D)/(1+N)

　　P为承诺价格，P1为调整后的价格，D为每

　　股派息（含税），N为送股率或转增率。（3）新冶钢已在证券监管部门指定的银行帐户内存入126，950，400元的资金作

　　为履约保证金，并申请冻结至承诺有效期届满之日后。该笔资金的金额相

　　当于全部履行认沽权义务所需资金的20%（167，040，0003.80

　　20%=126，950，400）。此外，新冶钢已获得经证券监管部门认可的商业银行

　　对新冶钢全部履行认沽权义务所需资金的80%的不可撤销的连带责任担

　　保。本公司已于2006年1月10日对此事项予以公告。2.现金追送（1）根据新冶钢关于追加对价安排的承诺，2009年2月7日（即改革方案实

　　施期满三年后的第一日）之日起的五个工作日内，本公司将对新冶钢履行

　　上述承诺的情况予以核实并公告。（2）如果新冶钢未能完全履行该承诺，其将于上述公告之日起的五个工作日内

　　向除新冶钢和中信投资之外的其他全体股东以货币资金形式安排追加对

　　价，追加对价的金额为该等股东每持有1股获得0.053元。新冶钢将委托

　　证券登记结算机构安排上述追加对价，具体实施方法届时另行公告。六、改革方案实施后股份结构的变动

　　股份数量-股占总股本比例-%

　　改革方案实施前

　　非流通股282，368，48062.83

　　流通股167，040，00037.17

　　总股本449，408，480100.00

　　改革方案实施后

　　流通股449，408，480100.00

　　其中：有限售条件的流通股282，368，48062.83

　　无限售条件的流通股167，040，00037.17

　　总股本449，408，480100.00七、有限售条件股份可上市流通时间表

　　股东名称持股数量持股比例可上市流通

　　-万股-%起始日

　　湖北新冶钢有限公司13，462.00029.952009-02-07

　　中信泰富（中国）投资有限公司12，661.84828.182009-02-07

　　东风汽车公司798.0001.782007-08-07

　　襄阳汽车轴承股份有限公司342.0000.762008-02-07

　　湖北正智资产管理有限公司228.0000.512007-08-07

　　中国一拖集团有限公司228.0000.512007-08-07

　　湖北华乐投资有限公司130.0000.292007-02-07

　　中国北车集团北京南口机车车辆机械厂114.0000.252008-02-07

　　武汉石化石油液化气公司114.0000.252007-02-07

　　无锡市宏裕百货商店84.0000.192007-05-07

　　上海宏成物业有限公司30.0000.072008-02-07

　　北内集团总公司27.0000.062007-08-07

　　无锡市国联投资管理咨询有限公司18.0000.042008-02-07

　　合计28，236.84862.83八、改革方案实施前后公司财务指标的变化

　　公司的财务指标不会因改革方案的实施而发生变化。九、联系方式

　　联系地址：湖北省黄石市黄石大道

　　

邮政编码：435001

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王平国、彭百条

　　十、备查文件

　　1.大冶特殊钢股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告

　　2.得伟君尚律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书

　　3.大冶特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　董事会

　　2006年1月24日