四川路桥建设股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　四川路桥建设股份有限公司二届董事会第十七次会议于2006年1月23日在公司十楼会 议室召开。应到董事九名，实到九名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、同意公司第三届董事会董事候选人人选。

　　董事会同意向公司股东大会提名孙云、甘洪、曹川、白茂、马青云、杨盛福、林万祥、范文理、章群九位人士为公司第三届董事会董事候选人；其中杨盛福、林万祥、范文理、章群四位为独立董事候选人。董事侯选人简历见附件。

　　公司独立董事杨盛福、林万祥、范文理先生已在会前就该等董事人选出具了表示同意的书面意见。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　上述董事候选人选尚需提请公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核后，提请公司股东大会审议。

　　二、同意公司购买董、监事及高管人员责任保险的议案。

　　董事会同意公司购买董、监事及高管人员责任保险，保险赔偿限额500万元，保险费16万元/年，保险期限与每一届董、监事会任期相同。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会表决。

　　三、同意调整对四川川南交通投资开发有限公司投资规模并减少其注册资本的议案。

　　议案具体内容详见公司《调整对外投资公告》。该议案尚需提交公司股东大会表决。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　四、同意修订公司《章程》部分条款的议案。

　　董事会同意对公司《章程》部分条款作如下修订：

　　1、《章程》第一百二十三条，原文为"董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人，副董事长一人"；现修改为"董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人"。

　　2、《章程》第一百二十八条中，原文为"……公司提供对外担保时，被担保对象应至少有本公司认可的商业银行授予的AAA级资信标准，并必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保单笔金额不超过5000万元、累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30％时，由公司董事会审议，并取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超出该范围的，由公司股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保……"；现修改为"……公司提供对外担保时，被担保对象必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保单笔金额不超过5000万元、累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30％时，由公司董事会审议，并取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超出该范围的，由公司股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保……"。

　　该修订尚需提交公司股东大会表决。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　五、同意于2006年2月27日召开2006年第一次临时股东大会。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告

　　四川路桥建设股份有限公司董事会

　　二??六年一月二十三日

　　附件一：

　　董事候选人简历

　　孙云，男，1961年出生，研究生学历，高级工程师。历任四川路桥总公司总经理兼党委副书记、四川公路桥梁建设集团公司董事长、总裁兼党委副书记。现任四川公路桥梁建设集团有限公司董事长、总裁兼党委书记，我公司董事长。

　　甘洪，男，1961年出生，研究生学历，高级工程师。历任四川公路桥梁建设集团公司大桥分公司副总经理、总经理，四川路桥建设股份有限公司副总经理、四川公路桥梁建设集团公司副总裁。现任四川公路桥梁建设集团有限公司董事、党委委员，我公司总经理。

　　曹川，男，1962年出生，硕士学位，高级经济师。历任四川公路桥梁建设集团有限公司投资部经理、四川路桥建设股份有限公司总经理助理。现任四川公路桥梁建设集团有限公司董事、中海沥青（四川）有限公司董事，我公司董事副总经理兼董事会秘书。

　　白茂，男，1965年出生，大专学历，工程师。长期从事路桥施工及管理工作。历任四川路桥总公司三公司机化处处长、四川路桥建设股份有限公司机化分公司总经理。现任四川公路桥梁建设集团有限公司董事、党委委员，四川川交路桥有限公司董事长、总经理，我公司董事副总经理。

　　马青云，男，1963年出生，本科学历，工程师。历任四川公路桥梁建设集团有限公司大桥分公司副经理、四川路桥建设股份有限公司大桥分公司副总经理。现任四川公路桥梁建设集团有限公司副总裁。

　　杨盛福，男，1937年出生，本科学历，高级工程师。长期从事交通研究及管理工作。历任交通部公路局副处长、副局长、局长，交通部工程管理司司长、交通部总工程师兼公路司司长。现任交通部专家委员委员、中国交通运输协会副会长。

　　林万祥，男，1938年出生，教授，博士生导师。长期从事大学教学及财务会计研究工作。现为西南财经大学会计研究所所长，中国会计学会理事，中国金融会计学会、中国会计学教授会常务理事，四川省会计学副会长。

　　范文理，男，1945年出生，硕士学位、教授。长期从事大学教学及道桥施工研究工作。是万县、丰都、巫山、鄂黄等多座长江大桥的技术顾问，现为西南交通大学土木工程学院教授、中国钢结构协会焊接学会理事。

　　章群，女，1962年出生，教授、在读博士、硕士生导师。长期从事法律教学、科研和法律实务工作。现为四川中豪律师事务所律师、中国劳动法学会理事、中国知识产权法学会会员、成都市劳动争议仲裁委员会仲裁员、西南财经大学法学院教授。

　　附件二：

　　四川路桥建设股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人四川路桥建设股份有限公司董事会现就提名杨盛福先生、林万祥先生、范文理先生、章群女士为四川路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川路桥建设股份有限公司董事会之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合四川路桥建设股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川路桥建设股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括四川路桥建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：四川路桥建设股份有限公司董事会

　　2006年1月23日于成都

　　附件三：

　　四川路桥建设股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人杨盛福、范文理、林万祥、章群，作为四川路桥建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川路桥建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括四川路桥建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：杨盛福、范文理、林万祥、章群

　　2006年1月23日于成都

　　附件四：

　　独立董事意见

　　本人作为四川路桥建设股份有限公司第二届董事会独立董事，根据公司《章程》和《独立董事管理办法》的有关规定，在本人所了解的事实范围内，就下列事项发表如下意见：

　　本人同意向公司股东大会提名孙云、甘洪、曹川、白茂、马青云、杨盛福、范文理、林万祥、章群九位人士为公司第三届董事会董事侯选人，其中杨盛福、范文理、林万祥、章群四位为独立董事侯选人。

　　独立董事：杨盛福、林万祥、范文理

　　二??六年一月二十三日于成都