深圳市南光（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，经提出改革动议的非流通股股东提议， 公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年2月6日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年1月25日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市南光（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及其摘要修订稿。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　深圳市南光（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"深南光"）股权分置改革方案自2006年1月16日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、网上路演、走访投资者、网上征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。经与提出改革动议的非流通股股东协商同意，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排的调整

　　1、原对价方案

　　公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，公司流通股股东每10股将获得2.6股对价安排，总计获得9，930，927股。

　　2、现对价方案

　　经与流通股股东沟通协商，公司全体非流通股股东现一致同意将上述对价安排调整为：

　　公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，公司流通股股东每10股将获得3.0股对价安排，总计获得11，458，762股。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　公司独立董事李斌先生、刘跃珍先生和吴初晓先生对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006年1月16日公告股权分置改革方案后，公司非流通股股东及公司董事会通过多种渠道与公司流通股股东进行了充分的沟通与交流。经协商，非流通股股东同意对公司股权分置改革方案进行调整。本次股权分置改革方案调整的主要内容为：调整后非流通股股东向流通股股东做出的对价安排股份数量由9，930，927股提高到11，458，762股，使流通股股东每10股获得的对价股份数量由2.6股提高到3.0股，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关法律、法规的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《深圳市南光（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司保荐机构招商

证券股份有限公司出具了补充的保荐意见，其结论如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东权益；

　　3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司法律顾问广东信达律师事务所出具了补充的法律意见，其结论如下：

　　1、经调整后的股权分置改革方案，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本公司潜在第二大股东中航实业为香港H股上市公司，其参与本次股权分置改革已经过其董事会审议批准，根据中航实业董事会决议及广东金唐律师事务所出具的法律意见，深南光本次股权分置改革方案不需经中航实业股东大会审议批准。

　　3、修改后的股权分置改革方案尚需深南光各国有股东的省级或以上国有资产管理部门的对本次股权分置改革的正式批准及深南光相关股东会议的批准。

　　五、备查文件

　　1、深圳市南光（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订版）

　　2、深圳市南光（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订版）

　　3、招商证券股份有限公司关于深圳市南光（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　4、广东信达律师事务所关于深圳市南光（集团）股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、深圳市南光（集团）股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见函

　　特此公告。

　　深圳市南光（集团）股份有限公司董事会

　　2006年1月25日