用友软件股权分置改革说明书(摘要)

　　董事会声明

　　本公司董事会根据公司非流通股股东北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海益倍管理咨询有限公司、上海优富信息咨询有限公司的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革是由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革方案需参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持有表决权的三分之二以上通过并经参加股权分置改革相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　2、公司非流通股股东北京用友企业管理研究所有限公司(持有本公司发起人法人股1,296万股，占本公司总股本的7.5%)和上海用友科技咨询有限公司(持有本公司发起人法人股3,240万股，占本公司总股本的18.75%)分别以其持有的本公司的全部股权质押给北京银行股份有限公司，所担保的主债权的履行期限为6个月，自2005年12月29日起至2006年6月29日止。为保证股权分置改革的顺利实施，北京用友科技有限公司已书面承诺，表示如果上述两家非流通股股东未能在改革方案实施日之前解除其持有公司股份上所设定的上述质押，则承诺先行代上述两家非流通股股东向流通股股东支付对价。

　　3、截至本说明书签署之日，除上述北京用友企业管理研究所有限公司和上海用友科技咨询有限公司所持本公司股权存在质押情况外，公司其他非流通股股东所持股份不存在冻结、扣划、质押等情况，但由于距对价股份执行日尚有一定时间间隙，公司非流通股股东向流通股股东执行对价的股份存在被冻结、扣划、质押的可能。如果公司非流通股股东的股份出现被冻结、扣划、质押及任何其他被限制行使所有权的情形，以至于无法执行对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司本次股权分置改革将终止。

　　4、公司董事会申请自股权分置改革相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自股权分置改革相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司董事会将申请自本次股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。若公司本次股权分置改革方案未经本次股权分置改革相关股东会议审议通过，则公司董事会申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、本公司A股市场流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加股权分置改革相关股东会议进行表决，则有效的股权分置改革相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东一致同意按其各自持有的股份比例向A股流通股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，A股流通股股东每持有10股A股股票将获得4.5股A股股票的对价；在支付完成后，公司的所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、北京用友科技有限公司承诺事项如下：

　　①合法持有用友软件非流通股股份，不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

　　②所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　③在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　④通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友软件股份数量，每达到用友软件股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份；

　　⑤用友软件非流通股股东北京用友企业管理研究所有限公司和上海用友科技咨询有限公司分别以其持有的用友软件的全部股权质押给了北京银行股份有限公司。针对上述情况，为保证用友软件股权分置改革的顺利实施，如果上述两家公司未能在改革方案实施日之前解除其持有用友软件股份上所设定的质押，则北京用友科技有限公司代上述两家公司向流通股股东先行支付对价。北京用友科技有限公司就上述代付对价股份将不放弃向北京用友企业管理研究所有限公司、上海用友科技咨询有限公司的追偿权。

　　2、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司承诺事项如下：

　　①若未能在改革方案实施日之前解除所持用友软件股份上所设定的质押，则由北京用友科技有限公司代为支付对价。上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司承诺于质押解除后偿还北京用友科技有限公司代付股份。若在限制交易和转让期满后仍不能向北京用友科技有限公司偿还代付对价股份，则北京用友企业管理研究所有限公司、上海用友科技咨询有限公司在办理其所持用友软件的股份上市流通时，应先征得北京用友科技有限公司的同意，并由用友软件向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　②所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　③在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　④通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友软件股份数量，每达到用友软件股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　3、上海益倍管理咨询有限公司承诺事项如下：

　　①合法持有用友软件非流通股股份，不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

　　②所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　③在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　④通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友软件股份数量，每达到用友软件股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　4、上海优富信息咨询有限公司承诺事项如下：

　　①合法持有用友软件非流通股股份，不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

　　②所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　5、以上5名非流通股股东共同承诺：

　　①在承诺函出具之日，不持有用友软件的流通股股份，在承诺函出具之日前6个月内没有买、卖过用友软件的流通股股票，非流通股股东保证自承诺函出具之日起至有关用友软件股权分置改革实施之日止也不买、卖用友软件的流通股股票；

　　②保证自承诺函出具之日起至有关用友软件股权分置改革实施之日止不向他人转让所持有的用友软件非流通股股份；

　　③不会利用用友软件股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；

　　④截至承诺函出具之日，与用友软件之间不存在互相担保、互相资金占用情况；

　　⑤在用友软件股权分置改革方案实施后，承诺支持用友软件制定股权激励计划；

　　⑥将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份；

　　⑦如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章”监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　三、本次改革股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日： 2006年2月9日

　　2、本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：2006年2月20日

　　3、本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间： 2006年2月16日-2006年2月20日(期间的交易日)，每个交易日9：30-11：30，13：00-15：00

　　4、本次股权分置改革相关股东会议二次提示性公告刊登时间： 2006年2月8日、2006年2月16日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司A股流通股自2006年1月16日起停牌，最晚于2006年2月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年1月25日(含当日)之前公告公司非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年1月25日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议，并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股流通股停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.ufida.com.cn(投资者关系栏目)

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，用友软件的全体非流通股股东支持用友软件进行股权分置改革，并形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　经协商，公司非流通股股东北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海益倍管理咨询有限公司、上海优富信息咨询有限公司一致同意按其各自持有的股份比例向A股流通股股东支付对价，以换取所有非流通股股份的流通权。

　　1、对价安排的形式、数量

　　(1)方式：北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海益倍管理咨询有限公司、上海优富信息咨询有限公司为所持非流通股获得流通权向A股流通股股东支付对价，A股流通股股东每持10股A股获付4.5股A股股票，支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　(2)支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东。

　　(3)支付股份总数：1,944万股

　　(4)获付股份比例：A股流通股股东持有的每10股A股流通股获付4.5股A股股票

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过股权分置改革相关股东会议批准后，公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

　　持股数(万股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(万股) 持股数(万股) 占总股本比例(%)

　　1 北京用友科技有限公司 6,480 37.5 972 5,508 31.875

　　2 上海用友科技咨询有限公司 3,240 18.75 486 2,754 15.9375

　　3 北京用友企业管理研究所有限公司 1,296 7.5 194.4 1,101.6 6.375

　　4 上海益倍管理咨询有限公司 1,296 7.5 194.4 1,101.6 6.375

　　5 上海优富信息咨询有限公司 648 3.75 97.2 550.8 3.1875

　　注：北京用友科技有限公司执行对价安排数量及在执行对价安排后的持股数和比例未考虑代付股份的情况。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号 股东名称 占总股本比例(%) 预计可上市流通时间 承诺的限售条件

　　1 北京用友科技有限公司 5 G+12个月 注1注2

　　10 G+24个月

　　31.875 G+36个月

　　2 上海用友科技咨询有限公司 5 G+12个月

　　10 G+24个月

　　15.9375 G+36个月

　　3 北京用友企业管理研究所有限公司 5 G+12个月

　　6.375 G+24个月

　　4 上海益倍管理咨询有限公司 5 G+12个月

　　6.375 G+24个月

　　5 上海优富信息咨询有限公司 3.1875 G+12个月 注1注3

　　注1：G指公司股改方案实施后首个交易日

　　注2：北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海益倍管理咨询有限公司将履行相关法定承诺：①其持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友软件股份数量，每达到用友软件股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　注3：上海优富信息咨询有限公司承诺其持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别 变动前(万股) 变动数(万股) 变动后(万股)

　　非流通股 境内法人股 12,960 -12,960 0

　　非流通股合计 12,960 -12,960 0

　　有限售条件的流通股份 境内法人股 0 11,016 11,016

　　有限售条件的流通股合计 0 11,016 11,016

　　无限售条件的流通股份 A股 4,320 1,944 6,264

　　无限售条件的流通股合计 4,320 1,944 6,264

　　股份总数 17,280 0 17,280

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致A股流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向A股流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑A股流通股股东持有的流通市值不能因公司本次股权分置改革而减少。

　　(1)对价分析

　　流通A股股东持有股份的市场价值在方案实施后不变。

　　即：全流通前流通A股市场价值 = 全流通后流通A股市场价值

　　其中：

　　全流通前流通A股市场价值 = 全流通前A股股票市价 * 全流通前A股流通股数

　　全流通后流通A股市场价值 = 全流通后A股股票理论价格 * 全流通后A股流通股数

　　(2)以国际上成熟全流通市场的应用软件行业的市盈率，作为全流通后的市盈率，从而计算出用友软件全流通后的理论价格。

　　(3)根据公式

　　全流通前股票市价 * 全流通前流通股数 = 全流通后股票理论价格 * 全流通后流通股数

　　将对应的数据代入公式，求出全流通后流通股数，从而算出送股比例。

　　具体数据：

　　①全流通前股票市价：18.06元(截止1月11日前30天收盘价算术平均值)

　　②全流通前流通股数：4320万股

　　③以国际上成熟全流通市场的应用软件行业的市盈率平均值28倍作为用友软件在全流通后的市盈率。

　　④用友软件2005年每股收益：0.56元(根据业绩快报)

　　⑤全流通后的股票理论价格：15.68元 (每股收益*市盈率)

　　⑥根据公式

　　全流通前股票市价 * 全流通前流通股数 = 全流通后股票理论价格 * 全流通后流通股数

　　将对应的数据代入公式，即：

　　18.06 * 4320 = 15.68 * 全流通后流通股数

　　得全流通后流通股数为4975.71万股。送股数量为655.71万股，送股比例为10送1.52股。

　　为充分考虑公司A股流通股股东利益，公司非流通股股东将向A股流通股股东持有的每10股A股股票支付4.5股A股股票。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　(1)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的A股流通股股数45%的股份，其拥有的用友软件的权益将相应增加45%。

　　(2)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，假设其持股成本为截至2006年1月11日前三十日收盘价算术平均值18.06元/股：

　　若股权分置改革方案实施后用友软件A股股票价格下降至12.46元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即A股流通股股东处于盈亏平衡点；

　　若股权分置改革方案实施后股票价格在12.46元/股基础上每上升(或下降)1%，则A股流通股股东盈利(或亏损)1%。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　(1)、北京用友科技有限公司承诺事项如下：

　　①合法持有用友软件非流通股股份，不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

　　②所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　③在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　④通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友软件股份数量，每达到用友软件股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份；

　　⑤用友软件非流通股股东北京用友企业管理研究所有限公司和上海用友科技咨询有限公司分别以其持有的用友软件的全部股权质押给了北京银行股份有限公司。针对上述情况，为保证用友软件股权分置改革的顺利实施，如果上述两家公司未能在改革方案实施日之前解除其持有用友软件股份上所设定的质押，则北京用友科技有限公司代上述两家公司向流通股股东先行支付对价。北京用友科技有限公司就上述代付对价股份将不放弃向北京用友企业管理研究所有限公司、上海用友科技咨询有限公司的追偿权。

　　(2)、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司承诺事项如下：

　　①若未能在改革方案实施日之前解除所持用友软件股份上所设定的质押，则由北京用友科技有限公司代为支付对价。上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司承诺于质押解除后偿还北京用友科技有限公司代付股份。若在限制交易和转让期满后仍不能向北京用友科技有限公司偿还代付对价股份，则北京用友企业管理研究所有限公司、上海用友科技咨询有限公司在办理其所持用友软件的股份上市流通时，应先征得北京用友科技有限公司的同意，并由用友软件向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　②所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　③在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　④通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友软件股份数量，每达到用友软件股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　(3)、上海益倍管理咨询有限公司承诺事项如下：

　　①合法持有用友软件非流通股股份，不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

　　②所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　③在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　④通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友软件股份数量，每达到用友软件股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　(4)、上海优富信息咨询有限公司承诺事项如下：

　　①合法持有用友软件非流通股股份，不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

　　②所持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　(5)、以上5名非流通股股东共同承诺：

　　①在承诺函出具之日，不持有用友软件的流通股股份，在承诺函出具之日前6个月内没有买、卖过用友软件的流通股股票，非流通股股东保证自承诺函出具之日起至有关用友软件股权分置改革实施之日止也不买、卖用友软件的流通股股票；

　　②保证自承诺函出具之日起至有关用友软件股权分置改革实施之日止不向他人转让所持有的用友软件非流通股股份；

　　③不会利用用友软件股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；

　　④截至承诺函出具之日，与用友软件之间不存在互相担保、互相资金占用情况；

　　⑤在用友软件股权分置改革方案实施后，承诺支持用友软件制定股权激励计划；

　　⑥将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份；

　　⑦如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章”监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经股权分置改革相关股东会议表决通过后，由用友软件董事会按股权分置改革方案办理支付对价，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　3、承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，公司非流通股股东北京用友科技有限公司、上海益倍管理咨询有限公司、上海优富信息咨询有限公司持有的用友软件均不存在权属争议、质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　对于公司非流通股股东北京用友企业管理研究所有限公司和上海用友科技咨询有限公司分别以其持有的本公司的全部股权质押给北京银行股份有限公司的情况，北京用友科技有限公司已书面承诺，表示如果上述两家非流通股股东未能及时解除其持有公司股份上所设定的质押，则承诺先行代上述两家非流通股股东向流通股股东支付对价。北京用友科技有限公司承诺的代付数量不会超过680.4万股,而北京用友科技有限公司执行自身对价安排后持有股份数为5,508万股，足以支付。

　　改革方案实施后，由交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。

　　4、履约风险及防范对策

　　履约风险主要为：如果在改革方案实施前，公司非流通股股东北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海益倍管理咨询有限公司、上海优富信息咨询有限公司用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向A股流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　为此，公司非流通股股东北京用友科技有限公司、上海益倍管理咨询有限公司、上海优富信息咨询有限公司承诺，在承诺出具之日，所持有的用友软件非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　5、承诺事项的违约责任

　　如违反承诺事项，公司非流通股股东北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海益倍管理咨询有限公司、上海优富信息咨询有限公司愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章”监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　6、承诺人声明

　　北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海益倍管理咨询有限公司、上海优富信息咨询有限公司声明：”本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、股权分置改革对公司治理的影响

　　1、公司董事会意见

　　公司董事会认为：良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革实施后，将给公司股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，公司可以利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的基础。

　　因此，公司实施股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础；同时，方案实施后A股流通股股东持有股份对应的净资产数额将增加，保护了公众投资者的合法权益，有利于公司的长远发展。

　　2、独立董事意见

　　本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和A股流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，未发现损害公司及A股流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A股流通股东利益，如通过举行投资者座谈会，走访证券营业部，开展网上路演和媒体宣传等，与广大流通股股东进行充分的沟通；在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为A股流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司A股市场股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和A股流通股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的”三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意本次股权分置改革方案。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、支付对价的股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书签署之日，除北京用友企业管理研究所有限公司和上海用友科技咨询有限公司所持本公司股权存在质押情况外(北京用友科技有限公司承诺代上述两家公司向流通股股东先行支付对价)，公司其他非流通股股东所持股份不存在冻结、扣划、质押等情况，但由于距对价股份执行日尚有一定时间间隙，公司非流通股股东向流通股股东执行对价的股份存在被冻结、扣划、质押的可能。如果公司非流通股股东的股份出现被冻结、扣划、质押及任何其他被限制行使所有权的情形，以至于无法执行对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司本次股权分置改革将终止。

　　2、无法得到股权分置改革相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得股权分置改革相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获股权分置改革相关股东会议表决通过，北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海益倍管理咨询有限公司、上海优富信息咨询有限公司计划在三个月后，视情况，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　3、股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海益倍管理咨询有限公司、上海优富信息咨询有限公司履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：谢平

　　办公地址：上海市常熟路171号

　　保荐代表人：袁樯

　　项目组成员：黄健、张圩

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、公司律师：毅弘律师事务所

　　负责人：吕毅勇

　　办公地址：北京市贡院六号E座7层

　　经办律师：崔丽、段毅

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　截止到公司董事会公告改革说明书的前两日，保荐机构申银万国证券股份有限公司声明未持有用友软件流通股股份，前六个月内也未买卖用友软件流通股股份。

　　截止到公司董事会公告改革说明书的前两日，毅弘律师事务所及经办律师声明均未持有用友软件股份有限公司股份，前六个月内也未买卖用友软件流通股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　在用友软件股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：用友软件股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了”公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，用友软件非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股市场流通股股东支付的对价合理。申银万国愿意推荐用友软件进行股权分置改革。

　　(四)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的专项法律顾问毅弘律师事务所出具了法律意见，结论如下：

　　1、用友软件本次股权分置改革事项符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、用友软件及本次股权分置改革的其他各方参与者在目前阶段已履行了必要的法律程序，本次股权分置改革方案尚待取得用友软件股东大会的批准以及上海证券交易所确认后实施。

　　用友软件股份有限公司董事会

　　二○○六年一月十三日