烽火通信调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年1月19日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　烽火通信(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2006年1月 9日公告股权分置改革方案。至2006年1月17日，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过网上路演、热线电话、电子信箱、传真、投资者拜访等多种渠道与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案调整如下：

　　1.对价安排数量的调整

　　原为：“公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，其对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得4股的股份对价。”

　　现调整为：“公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，其对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得4.8股的股份对价。”

　　2.非流通股股东承诺事项的修改

　　公司非流通股股东武汉邮电科学研究院将部分承诺事项修改如下：

　　原承诺为：“本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准，则武汉邮科院在本次股权分置改革方案实施后所持有的烽火通信的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准，则武汉邮科院在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占烽火通信股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。”

　　现承诺为：“本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准，则武汉邮科院在本次股权分置改革方案实施后所持有的烽火通信的股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。本次股权分置改革方案若获得国资委和相关股东会议的批准，则武汉邮科院在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占烽火通信股份总数的比例在二十四个月内不超过5%，在四十八个月内不超过10%。”

　　二、补充独立董事意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事认为：

　　1、自公司董事会于2006年1月9日公告股权分置改革方案后，公司非流通股股东及公司董事会通过多种渠道与公司流通股股东进行了充分的沟通与交流。经协商，非流通股股东同意对公司股权分置改革方案对价水平及承诺事项进行调整。方案的调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护，本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《烽火通信科技股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：

　　1.调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2.体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，湖北得伟君尚律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　烽火通信本次股权分置方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规章或烽火通信公司章程的规定。根据中国现行有效的法律，未发现调整后的股权分置改革方案存在损害烽火通信A股股东合法权益的情形。本次股权分置改革调整方案尚须经国务院国有资产监督管理委员会核准、烽火通信A　股市场相关股东会议批准和上海证券交易所核准。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《烽火通信科技股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年1月18日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《烽火通信科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的《烽火通信科技股份有限公司股权分置改革方案》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、烽火通信科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、烽火通信科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于烽火通信科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2006年1月17日

　　(证券时报)