多佳股份召开06年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　湖北多佳股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据公司10家非流通股股东的书面 委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票(董事会征集投票权，下同)相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　1、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年2月24日下午2：00

　　网络投票时间为：2006年2月22日至2月24日期间的交易日，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、现场会议召开地点：湖北省武汉市关东科技园高科大厦十八楼公司会议室

　　3、股权登记日：2006年2月15日

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事投票、网络投票相结合的方式，公司并将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票三种方式中的任一种方式参加会议和行使表决权。

　　7、提示公告：2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年2月13日和2006年2月17日。

　　8、出席会议对象

　　(1)凡2006年2月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项：

　　会议审议事项：《湖北多佳股份有限公司资产置换及股权分置改革方案》

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会审议通过的《湖北多佳股份有限公司资产置换暨关联交易的方案》需经公司股东大会批准，根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。鉴于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，公司董事会决定将2006年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日；并将《资产置换方案》和《股权分置改革方案》合并为一个议案，以《湖北多佳股份有限公司资产置换及股权分置改革的议案》形式，提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行审议表决。

　　鉴于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，且本次资产置换又属关联交易，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

　　有关征集投票权具体程序见公司于2006年1月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《湖北多佳股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，均须按2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东的沟通

　　1、公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、投资者恳谈会、走访机构投资者和主要股东、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商：

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.ssedu.cn

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　邮件地址：湖北省武汉市关东科技园高科大厦18层(邮政编码430074)

　　五、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议登记事项

　　1、登记手续

　　法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　地　　　　址：湖北省武汉市关东科技园高科大厦十八楼

　　湖北多佳股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：430074

　　联　系　人：朱一波、方莉

　　电　　　　话：027-87592138

　　传　　　　真：027-87592144

　　3、登记时间：

　　2006年2月21-23日8：00--17：00

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件一。

　　七、董事会征集投票权方案

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议事项即《湖北多佳股份有限公司资产置换及股权分置改革方案》的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年2月15日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年2月16日-2月23日每日8：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见公司于2006年1月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站http：／／www.szse.cn上的《湖北多佳股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其它事项

　　1、本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　湖北多佳股份有限公司董事会

　　2006年1月18日

　　附件一：

　　湖北多佳股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　(1)买卖方向为买入；

　　(2)在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　3、表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“*ST多佳”A股的投资者，对公司资产置换及股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司资产置换及股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：

　　湖北多佳股份有限公司2006年第一次临时股东大会

　　暨相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托　　　　　　先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北多佳股份有限公司于2006年2月24日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人(签字或盖章)：　　　　　　　　　　　　　　　受托人(签字)：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：2006年　　月　　日

　　注：本授权委托书复印件有效。

　　(证券时报)