多佳股份股权分置改革说明书(摘要)

　　注册地址：湖北省鄂州市武昌大道298号

　　保荐机构：国盛证券有限责任公司

　　签署日期：二OO六年一月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。投资者欲了解本次资产重组详细情况，请仔细阅读公司董事会刊登在2006年1月6日《中国证券报》、《上海证券报》上的《湖北多佳股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告》。

　　2、公司非流通股股东云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”)目前持有公司股份36，945，990股。2005年11月16日，兴龙实业与公司股东湖北多佳集团实业有限公司签订了《股权转让协议》，拟受让其持有的本公司全部股份52，000，000股，在本次股权转让完成后，兴龙实业将成为公司第一大股东，构成对公司的收购。上述收购已于2005年12月28日经中国证券监督管理委员会(证监公司字［2005］149号)批准，相关的股份过户手续正在办理过程之中；2006年1月15日，兴龙实业与公司股东西安开元科教控股有限公司签订了《股权转让协议》，受让其持有的本公司全部股份77，501，974股；2006年1月15日，兴龙实业与本公司股东鄂州市民康企业有限公司之股东签订了《股权转让协议》，受让民康企业95%的股份，从而间接持有公司股份25，103，034股。在上述股权转让完成后，兴龙实业将持有公司股份191，550，998股，占公司总股本的54.38%，成为公司控股股东。本次股权分置改革，兴龙实业拟以资产重组作为对价，通过向公司注入优质资产并同时置出不良资产的方式实现股权分置改革。

　　3、截至本说明书签署日，公司非流通股股东鄂州市建设投资公司、中国工商银行湖北省分行、湖北省服装进出口公司正在将方案上报上级主管部门审批中。上述三家非流通股股东共计持有本公司非流通股15，010，554股，占公司总股本的4.26%。为使公司股权分置改革尽早进行，本公司非流通股股东兴龙实业承诺，若上述三家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能获得国有资产管理部门批准，对上述三家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述三家非流通股股东所持股份如上市流通，应向兴龙实业偿还代为垫付的款项，或取得兴龙实业的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、截至本说明书签署日，公司非流通股股东昆山市正华纺织用品有限公司和上海连达禄办公用品租赁有限公司因无法联系，未明确表示同意本次股权分置改革方案，该两家非流通股股东合计持有本公司非流通股200，000股。本公司非流通股股东兴龙实业承诺，对该两家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向兴龙实业偿还代为垫付的款项，或取得兴龙实业的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、本次资产置换须经公司股东大会批准，由于本次资产置换是股权分置改革对价安排不可分割的一部分，公司董事会决定将审议本次资产置换议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将实施资产置换和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。鉴于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，且本次资产置换又属关联交易，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　6、2005年9月6日，公司收到了中国证监会武汉稽查局的立案调查通知书，通知公司因涉嫌违反证券法规而被立案调查，根据多佳股份的情况说明，立案稽查范围目前不涉及公司控股股东兴龙实业侵占公司利益的情形。湖北松之盛律师事务所认为，上述被立案调查事宜对公司本次股权分置改革没有实质性影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　由于多佳股份持续亏损，面临退市的风险，为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东协商一致，决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，置出不良资产，实现公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力。

　　1、公司非流通股股东云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”)目前持有公司股份36，945，990股。2005年11月16日，兴龙实业与公司股东湖北多佳集团实业有限公司签订了《股权转让协议》，拟受让其持有的本公司全部股份52，000，000股，在本次股权转让完成后，兴龙实业将成为公司第一大股东，构成对公司的收购。上述收购已于2005年12月28日经中国证券监督管理委员会(证监公司字［2005］149号)批准，相关的股份过户手续正在办理过程之中；2006年1月15日，兴龙实业与公司股东西安开元科教控股有限公司签订了《股权转让协议》，受让其持有的本公司全部股份77，501，974股；2006年1月15日，兴龙实业与本公司股东鄂州市民康企业有限公司之股东签订了《股权转让协议》，受让民康企业95%的股份，从而间接持有公司股份25，103，034股。在上述股权转让完成后，兴龙实业将持有公司股份191，550，998股，占公司总股本的54.38%，成为公司控股股东。本次股权分置改革，兴龙实业拟以资产重组作为对价，通过向公司注入优质资产并同时置出不良资产的方式实现股权分置改革。

　　2、2005年12月31日，经公司董事会第四届第二十三次会议审议，本公司与兴龙实业于2005年12月31日签署了《资产置换协议书》。本公司以所持有的西安交大开元教育管理有限公司80%的股权、西安交大开元阳光教育投资有限公司80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司90%的股权，合计净值15，024.19万元，与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权，价值14，689.40万元进行置换，形成的置换差价334.79万元，由兴龙实业以现金方式向公司支付。

　　根据上述《资产置换协议书》，本次资产置换以经大信会计师事务有限公司审计的净资产作为定价依据，审计基准日为2005年10月31日。

　　3、本公司其他非流通股股东海南裕泽源投资有限公司、鄂州市建设投资公司、中国工商银行湖北省分行、上海佳淳商贸有限公司、海南朗迪贸易有限公司、湖北省服装进出口公司、昆山市正华纺织用品有限公司和上海连达禄办公用品租赁有限公司按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付0.5股股票。

　　本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　公司非流通股股东兴龙实业承诺，在公司股权分置改革方案实施后，若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后，此承诺自动失效)。

　　1、追送股份的触发条件：(1)根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3，500万元，3，850万元、4，235万元；或者(2)上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。

　　2、追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送2股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计25，644，024股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送2股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　3、追送股份时间：兴龙实业将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　5、追送股份承诺的履约安排：在履约期间，兴龙实业将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的25，644，024股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　2、非流通股股东兴龙实业承诺：

　　兴龙实业在本次股权转让完成后，合计将持有公司股份19，1550，998股。

　　(1)如因未达到承诺实现的经营业绩设定目标而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于三十六个月。

　　(2)若没有触发股份追送承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　(3)本次资产置换完成后，兴龙实业仍为深圳市东方金钰珠宝实业有限公司(以下简称“东方金钰”)第一大股东，为减少同业竞争，进一步改善公司资产质量，提升公司盈利能力，兴龙实业承诺将进一步对公司进行资产重组，通过资产重组使公司逐步实现对东方金钰的绝对控制权。在公司取得绝对控制权之前，兴龙实业承诺将在东方金钰年度股东会上提议进行现金分红并投赞成票，且现金分红比例不低于50%。

　　3、关于追送股份的承诺。详见上述“二、改革方案的追加对价安排”

　　四、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年2月15日

　　2、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年2月24日

　　3、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年2月22日至2月24日期间的交易日，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司相关证券已于2006年1月16日起停牌，最晚于2006年2月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年2月7日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年2月7日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.ssedu.cn

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　　义

　　在本股权分置改革说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　1、资产置换

　　由于多佳股份持续亏损，面临退市的风险，为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东协商一致，决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，置出不良资产，实现公司盈利能力，改善公司财务状况，恢复公司持续经营能力。

　　(1)公司非流通股股东云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”)目前持有公司股份36，945，990股。2005年11月16日，兴龙实业与公司股东湖北多佳集团实业有限公司签订了《股权转让协议》，拟受让其持有的本公司全部股份52，000，000股，在本次股权转让完成后，兴龙实业将成为公司第一大股东，构成对公司的收购。上述收购已于2005年12月28日经中国证券监督管理委员会(证监公司字［2005］149号)批准，相关的股份过户手续正在办理过程之中；2006年1月15日，兴龙实业与公司股东西安开元科教控股有限公司签订了《股权转让协议》，受让其持有的本公司全部股份77，501，974股；2006年1月15日，兴龙实业与本公司股东鄂州市民康企业有限公司之股东签订了《股权转让协议》，受让民康企业95%的股份，从而间接持有公司股份25，103，034股。在上述股权转让完成后，兴龙实业将持有公司股份191，550，998股，占公司总股本的54.38%，成为公司控股股东。本次股权分置改革，兴龙实业拟以资产重组作为对价，通过向公司注入优质资产并同时置出不良资产的方式实现股权分置改革。

　　(2)本公司与兴龙实业于2005年12月31日签署了《资产置换协议书》，2005年12月31日，经本公司董事会第四届第二十三次会议审议，本公司以所持有的西安交大开元教育管理有限公司(以下简称“教育管理”)80%的股权、西安交大开元阳光教育投资有限公司(以下简称“教育投资”)80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司(以下简称“教育网络”)90%的股权，合计净值15，024.19万元，与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司(以下简称“东方金钰”)48.5%的股权，价值14，689.40万元进行置换，置出资产与置入资产之间的差价334.79万元，由兴龙实业以现金方式向公司支付。

　　根据上述《资产置换协议书》，本次资产置换以经大信会计师事务有限公司审计的净资产作为定价依据，审计基准日为2005年10月31日。

　　置出资产情况：

　　①教育管理80%的股权，根据大信审字(2006)第0003号审计报告，截至2005年10月31日，教育管理审计后净资产价值3，553.11万元，教育管理80%股权转让价格为2，842.49万元。

　　②教育投资80%的股权，根据大信审字(2006)第0004号审计报告，截至2005年10月31日，教育投资审计后净资产价值5，127.16万元，教育投资80%股权转让价格为4，101.73万元。

　　③教育网络90%的股权，根据大信审字(2005)第0005号审计报告，截至2005年10月31日，教育网络审计后净资产价值8，977.75万元，教育网络90%股权转让价格为8，079.98万元。

　　置入资产情况：

　　东方金钰48.5%的股权，根据大信审字(2006)第0002号审计报告，截至2005年10月31日，审计后净资产价值30，287.42万元，东方金钰48.5%股权转让价格为14，689.40万元。

　　置出资产和置入资产之间的差额334.79万元，由兴龙实业以现金方式向公司支付。

　　资产置换的详细内容请参见本说明书备查文件《湖北多佳股份有限公司关于资产置换暨关联交易报告书》。

　　2、股票对价

　　公司其他非流通股股东裕泽源、鄂州建投、工行湖北分行、上海佳淳、海南朗迪、省服装、正华纺织和连达禄共同向股权分置改革方案实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东支付股票对价，流通股股东每10股获付0.5股，总计6，411，006股公司股票。

　　公司非流通股股东鄂州市建设投资公司、中国工商银行湖北省分行、湖北省服装进出口公司正在将方案上报上级主管部门审批中。上述三家非流通股股东共计持有本公司非流通股15，010，554股，占公司总股本的4.26%。为使公司股权分置改革尽早进行，本公司非流通股股东兴龙实业承诺，若上述三家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能获得国有资产管理部门批准，对上述三家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述三家非流通股股东所持股份如上市流通，应向兴龙实业偿还代为垫付的款项，或取得兴龙实业的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　公司非流通股股东昆山市正华纺织用品有限公司和上海连达禄办公用品租赁有限公司因无法联系，未明确表示同意本次股权分置改革方案，该两家非流通股股东合计持有本公司非流通股200，000股。本公司非流通股股东兴龙实业承诺，对该两家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向兴龙实业偿还代为垫付的款项，或取得兴龙实业的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　3、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案在获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，兴龙实业和公司即办理资产的置入、置出，并办理相关的产权过户、工商变更等手续。

　　其他非流通股股东向流通股股东支付的股票，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入其股票账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。即：支付对价所产生的零碎股份，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位一股。

　　4、改革方案的追加对价安排

　　公司非流通股股东兴龙实业承诺，在公司股权分置改革方案实施后，其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后，此承诺自动失效)。

　　(1)追送股份的触发条件：a：根据经审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3，500万元，3，850万元、4，235万元；或者b：上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。

　　(2)追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送2股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计25，644，024股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送2股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　(3)追送股份时间：兴龙实业将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　(4)追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　(5)追送股份承诺的履约安排：在履约期间，兴龙实业将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的25，644，024股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　5、执行对价安排情况表

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1、兴龙实业的限售承诺：

　　(1)如因未达到承诺实现的经营业绩设定目标而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于三十六个月。

　　(2)若没有触发股份追送承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　注2、G日为多佳股份股权分置改革方案实施之日。

　　7、股改方案实施后股本结构变动表

　　单位：股　　　　　

　　8、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股东鄂州市建设投资公司、中国工商银行湖北省分行、湖北省服装进出口公司正在将方案上报上级主管部门审批中。上述三家非流通股股东共计持有本公司非流通股15，010，554股，占公司总股本的4.26%。为使公司股权分置改革尽早进行，本公司非流通股股东兴龙实业承诺，若上述三家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能获得国有资产管理部门批准，对上述三家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述三家非流通股股东所持股份如上市流通，应向兴龙实业偿还代为垫付的款项，或取得兴龙实业的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　公司非流通股股东昆山市正华纺织用品有限公司和上海连达禄办公用品租赁有限公司因无法联系，未明确表示同意本次股权分置改革方案，该两家非流通股股东合计持有本公司非流通股200，000股。本公司非流通股股东兴龙实业承诺，对该两家非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该两家非流通股股东所持股份如上市流通，应向兴龙实业偿还代为垫付的款项，或取得兴龙实业的同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本观点

　　国盛证券认为，多佳股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价安排水平合理。

　　2、注入优质资产作为对价水平安排的分析

　　公司非流通股股东兴龙实业与公司先后进行了两次资产置换，虽然从形式上看，两次资产置换都是等价置换，但置进、置出资产在资产质量方面却存在本质上的差别。公司通过置换出盈利能力较差、且存在极大减值风险的不良资产，同时置换进珠宝产业相关的资产，实现了公司主业的转型，彻底改善公司基本面，盈利能力得到极大增强，使公司具备持续经营能力。同时降低了公司由于持续亏损，面临退市的风险。

　　2004年4月9日，兴龙实业与公司进行了第一次资产置换，以所持有的云南兴龙珠宝有限公司94%的股权评估作价155，825，868元，与公司其他应收款122，416，110.10元、固定资产1，940，777.00元以及公司持有的武汉光谷城风险投资有限责任公司80%的股权评估值40，894，403.46元进行了置换。

　　上述置换进入公司的资产截至2005年9月30日，为公司实现净利润约2000万元。而根据中审会计师事务有限公司出具的审计报告(中审审字［2005］第5207-1号)，仅处置上述置换出资产中的其他应收账款，兴龙实业就形成了106，799，768元损失。

　　2005年12月31日，兴龙实业又与公司签订了资产置换协议，以所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权作价14，689.40万元与公司所持有的西安三家教育类子公司价值15，024.19万元的权益类资产进行置换。

　　上述西安三家教育类子公司自2002年通过资产置换进入上市公司以来，由于受国家教育产业政策的限制，一直无法实现其原先预期的盈利能力，反而在2004年为公司带来了重大亏损，而且上述资产由于多方原因一直未能如期完成产权过户手续，使公司对上述资产的权属和经营存在极大的不确定性风险。

　　此外，为减少同业竞争，进一步改善公司资产质量，提升公司盈利能力，兴龙实业还承诺将进一步对公司进行资产重组，通过资产重组使公司逐步实现对深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的绝对控制权。

　　在本次股权分置改革方案实施后，兴龙实业同时承诺，置换进入上市公司两家子公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司，在2006年、2007年、2008年分别为公司实现净利润合计不低于3，500万元、3，850万元和4，235万元。

　　综上分析，兴龙实业作为公司第一大股东，为提高公司资产质量，改善公司经营状况付出了极高成本，使公司走出了持续亏损的困境。若以兴龙实业承诺的所持股份限售期内，上述置换进公司的两家子公司承诺实现的净利润计算，三年累计实现净利润不低于11，585万元，按流通股股东所持股份比例36.39%计算，流通股股东相当于获得资产4，216万元，以公司股票二级市场前60日加权平均价格(累计换手率207%)1.5元／股计算，相当于兴龙实业向流通股股东每10股送2.2股。

　　3、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排

　　根据本次股权分置改革方案，流通股股东实际获得的对价安排：(1)流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的0.5股股份；(2)追加对价安排方案下，流通股股东每持有10股可能获得兴龙实业支付的2股股份。

　　4、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　若该方案能顺利实施，具有如下积极意义：

　　(1)股权分置改革完成后，通过资产重组为公司注入了优质资产，提升了公司的盈利能力，大大改善了公司的基本财务状况，公司退市风险大大降低，维护了包括流通股股东在内的全体股东的利益。

　　(2)根据有限售条件的流通股股份预计上市流通时间测算，在股权分置改革方案实施之日起的36个月内仅有7.41%的非流通股股东持有的股份上市流通，避免了大量非流通股上市流通给二级市场带来的冲击，有利于流通股利益的保护。

　　(3)实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。

　　三、非流通股股东做出的承诺事项及其为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　(1)法定承诺

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　(2)非流通股股东兴龙实业承诺：

　　a：如因未达到承诺实现的经营业绩设定目标而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于三十六个月。

　　b：若没有触发股份追送承诺，则自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　c：本次资产置换完成后，兴龙实业仍为深圳市东方金钰珠宝实业有限公司(以下简称“东方金钰”)第一大股东，为减少同业竞争，进一步改善公司资产质量，提升公司盈利能力，兴龙实业承诺将进一步对公司进行资产重组，通过资产重组使公司逐步实现对东方金钰的绝对控制权。在公司取得绝对控制权之前，兴龙实业承诺将在东方金钰年度股东会上提议进行现金分红并投赞成票，且现金分红比例不低于50%。

　　(3)关于追送股份的承诺。详见第四部分“股权分置改革方案”中(一)“改革方案概述”第4点“追加对价安排的方案”。

　　2、履约方式、履约时间

　　持有公司股份总数5%以上的非流通股股东兴龙实业将通过登记结算公司对其所持股份进行锁定，三年后符合转让条件的或在2006年、2007年和2008年触发追送股份条件的，按规定的条件解除锁定以追送股份或进行转让。

　　非流通股股东裕泽源、鄂州建投、工行湖北分行、上海佳淳、海南朗迪、省服装、正华纺织和连达禄将通过登记结算公司对所持公司股份在获得流通权后的第一年内进行锁定，第二年对其所持全部公司股份解除锁定。

　　3、承诺事项的违约责任

　　公司非流通股股东兴龙实业、裕泽源、鄂州建投、工行湖北分行、上海佳淳、海南朗迪、省服装分别承诺：由于不能履行股权分置改革承诺事项而对流通股股东造成的损失，愿意承担相关赔偿责任。

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　4、承诺人声明

　　公司非流通股股东兴龙实业、裕泽源、鄂州建投、工行湖北分行、上海佳淳、海南朗迪、省服装一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　多佳股份共有非流通股股东12家，其中非流通股股东云南兴龙实业有限公司、湖北多佳集团实业有限公司、西安开元科教控股有限公司、鄂州市民康企业有限公司、海南裕泽源投资有限公司、鄂州市建设投资公司、中国工商银行湖北省分行、上海佳淳商贸有限公司、海南朗迪贸易有限公司、湖北省服装进出口公司(合计持股223，861，552股，占全部非流通股的99.91%)协商一致提出股权分置改革动议。其持股情况如下：

　　截至本保荐意见书签署之日，多佳集团所持股份52，000，000股用于向华夏银行武汉分行青山支行质押；开元科教所持公司股份77，501，974股全部用于在西安市商业银行碑林支行质押贷款并且已经被陕西省高级人民法院依法冻结；民康企业所持公司股份25，103，034股已经质押给中国工商银行鄂州市支行。其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　2006年1月15日兴龙实业与公司股东开元科教签订了《股权转让协议》，受让其持有的公司全部股份77，501，974股；2006年1月15日，兴龙实业与公司股东民康企业之股东签订了《股权转让协议》，受让民康企业95%股份，从而间接持有公司股份25，103，034股。在本次股权分置改革中，兴龙实业、多佳集团、开元科教和民康企业将作为关联人，由兴龙实业统一向流通股股东支付对价。由于兴龙实业以资产重组方式作为其本次股权分置改革向流通股股东支付的对价，因此，上述股份的质押、冻结不影响对价的支付，不影响本次股权分置改革的进行。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革阶段，证券市场受众多不确定性因素影响，因此本公司特别提醒投资者注意以下风险：

　　1、股权分置改革是解决我国证券市场股权分置问题的创新和探索，对尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场来说，该等事项蕴涵一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　2、本次股权分置改革方案须经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。故存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的可能性。

　　公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通与协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通过。

　　3、在股权分置改革实施过程中，非流通股股东所持股份有发生权属争议、质押或被司法冻结、扣划的可能性，存在影响本次股改顺利实施的风险。

　　本次股权分置改革，控股股东将以资产重组的方式支付对价，并代正华纺织、连达禄先行垫付作为对价的股份，虽然多佳集团、开元科教及民康企业所持公司股份存在质押情况，但不影响本次对价的支付。公司其他非流通股东(正华纺织、连达禄除外)所持公司股份不存在质押、冻结等情况，不影响本次股权分置改革对价的支付。

　　如在本次股权分置改革实施过程中，非流通股股东所持股份发生权属争议、质押或被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排，且在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的，公司将公告终止本次股权分置改革。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：国盛证券有限责任公司

　　法定代表人：管荣升

　　保荐代表人：颜永军

　　项目主办人：王友忠、王启龙

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：北京市海淀区知春路113号银网中心19层

　　邮编：100086

　　律师事务所：湖北松之盛律师事务所

　　法定代表人：彭和平

　　经办律师：熊壮、张粒

　　电话：[phone]

　　住所：湖北省武汉市武昌中北路158号帅府商通大厦四楼

　　邮编：430077

　　(二)保荐意见结论

　　国盛证券认为：多佳股份股权分置改革方案内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；体现了“公开、公平、公正”原则；公司非流通股股东以资产重组方式向流通股股东支付对价符合政策、法规规定，能有效保护流通股股东的利益。国盛证券愿意推荐多佳股份进行股权分置改革工作。

　　(三)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问湖北松之盛律师事务所出具了法律意见，其结论如下：

　　经审核，本所认为，多佳股份之本次改革相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》、《管理办法》以及《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。多佳股份具备本次改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》、《操作指引》的要求取得了授权并履行了现阶段所需履行的程序，非流通股股东亦按规定签署了相关协议并做出了承诺。多佳股份本次改革方案，在获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准后，即可实施。

　　七、备查文件目录

　　(一)保荐协议书；

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　(三)有权部门对改革方案的意向性批复；

　　(四)非流通股股东承诺函；

　　(五)保荐意见书；

　　(六)法律意见书；

　　(七)保密协议；

　　(八)独立董事意见函；

　　(九)资产置换及关联交易报告书；

　　(十)资产置换审计报告。

　　湖北多佳股份有限公司

　　董事会

　　2006年1月17日

　　(证券时报)