万杰高科股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　 

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，万杰高科(资讯 行情 论坛)非流通股股东委托公司董事会对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年1月19日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　山东万杰高科技股份有限公司（以下简称"万杰高科"）2006年1月9日公告相关股东会议通知和股权分置改革方案以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。

　　根据双方充分协商的结果，万杰高科全体非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量，修改内容如下：

　　（一）关于对价安排的调整

　　原对价安排：确定改革方案实施的股份变更登记日后，公司全体非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送2.2股。

　　现修改为：确定改革方案实施的股份变更登记日后，公司全体非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送2.5股。

　　（二）关于公司控股股东特别承诺事项的调整

　　控股股东万杰集团有限责任公司原做出的特别承诺：

　　1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；

　　2、在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占万杰高科股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%；

　　3、在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。

　　当万杰高科派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。

　　送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息：P＝Po-D

　　4、万杰集团承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。

　　现修改为：

　　控股股东万杰集团有限责任公司做出特别承诺：

　　1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让；

　　2、在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占万杰高科股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过10%；

　　3、在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于3.4元/股。

　　当万杰高科派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。

　　送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息：P＝Po-D

　　4、承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策，在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的30%。

　　5、万杰集团承诺代其他7个非流通股股东执行对价安排。

　　除上述情况外，万杰高科股权分置改革方案未作其他修改。

　　二、补充保荐意见结论性意见

　　针对万杰高科股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构华西证券有限责任公司认为：

　　1、万杰高科股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、万杰高科股权分置改革方案的修改，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

　　3、万杰高科股权分置改革方案的修改，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所山东琴岛律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　公司股权分置改革方案的修改程序和修改后的内容符合我国法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，公司董事会将修改后的股权分置改革方案在规定的时间内公告后，公司股权分置改革相关股东会议可就修改后股权分置改革方案进行审议，修改后的股权分置改革方案在取得必要的授权或批准后方可实施。

　　公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年1月18日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　附件：

　　1、山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、华西有限责任公司关于山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、山东琴岛律师事务所律师事务所关于山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、山东万杰高科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　山东万杰高科技股份有限公司董事会

　　二??六年一月十七日