浙江三花股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江三花股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十一次会议 于2006年1月6日以书面形式通知全体董事，于2006年1月16日（星期一）9∶00在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座11层大会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实到8人。董事郭越悦先生委托董事张亚波先生出席并行使表决权。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、董事会秘书、证券事务代表和保荐代表人列席本次会议。

　　会议由公司董事长张亚波先生主持。与会董事对各项议案进行了逐项审议，以书面表决方式，通过以下决议：

　　一、会议重新审议了《关于合资设立浙江三花空调部件有限公司的议案》，在关联董事张亚波、任金土、王洪卫回避表决的情况下，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果决定，撤销公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于合资设立浙江三花空调部件有限公司的议案》的决议，停止设立浙江三花空调部件有限公司。

　　就此项决定，公司独立董事发表意见如下：

　　2005年12月23日，公司《关于合资设立浙江三花空调部件有限公司关联交易公告》公告发布以后，公司保荐机构和部分投资者提出不同意见，认为公司目前无设立合资公司的必要性，公司第二届董事会第十一次会议认为设立合资公司的前期调研工作不够充分，决定撤销公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于合资设立浙江三花空调部件有限公司的议案》的决议，停止设立浙江三花空调部件有限公司。

　　在本议案的审议过程中，关联董事回避表决，会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。我们同意停止设立浙江三花空调部件有限公司。

　　就此项决定，保荐机构东北证券有限责任公司发表意见如下：

　　三花股份与关联方合资设立中外合资经营企业的关联交易没有实施的必要性，在尚未实际实施的情况下，公司董事会决定停止实施该项关联交易没有损害上市公司及中小股东的利益，保荐机构对终止实施该项关联交易无异议。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《浙江三花股份有限公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员变动的议案》。

　　因工作需要，会议同意任金土先生辞去公司总经理职务，聘任王洪卫先生为公司总经理；同意王光明先生辞去公司董事会秘书职务，根据董事长提名聘任刘斐先生为公司董事会秘书；同意王光明先生辞去公司财务总监职务，根据总经理提名聘任蔡荣生先生为公司财务总监。

　　上述新聘人员任期与第二届董事会相同。

　　王洪卫先生、蔡荣生先生、刘斐先生的简历附后。

　　就此项决定，公司独立董事发表意见如下：本次会议聘任的高级管理人员均具备拟上任岗位的任职资格和能力；未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。本次董事会对该议案的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议的独立意见；

　　3、东北证券有限责任公司及保荐代表人关于浙江三花股份有限公司董事会决定终止与关联方设立合资公司的关联交易事项出具的独立意见。

　　特此公告

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二○○六年一月十八日

　　附：王洪卫先生、蔡荣生先生、刘斐先生简历

　　王洪卫先生：1967年生，大专。1990年7月至1994年11月，任职于新昌制冷配件总厂。1994年11月起历任三花不二工机营业部科长、部长助理、部长；2001年8月任三花不二工机副总经理兼营业部部长；2001年12月至今任公司董事、副总经理。

　　蔡荣生先生：1969年生，大专，会计师。2002年9月至2004年7月杭州电子科技大学会计学专业研究生课程结业。1991年9月至1994年9月任职于浙江新昌制冷配件总厂财务科，1994年10月至1995年9月任三花不二工机有限公司总务部副部长，1995年10月至2006年1月，历任浙江三花集团公司、浙江三花集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司财务处处长、财务部长、财务总监。

　　刘斐先生：1970年出生，工商管理硕士。1991年8月至1998年3月，任职于杭州新星制药厂，任饮料分厂厂长；1998年3月至2002年3月任职于海南港澳资讯产业公司，任研究部研究员；2002年3月至2006年1月，任职于三花控股集团有限公司，先后任投资部副部长、高级经理。