河北太行水泥股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　 

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，根据公司控股股东河北太行华信建材有限责任公司提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

　　"太行水泥"将于2006年1月19日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　河北太行水泥股份有限公司股权分置改革方案自2006年1月9日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者、举办投资者关系座谈会、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行了以下调整：

　　原公司股权分置改革方案的相关内容为：

　　（一）对价安排

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（二）承诺事项

　　（1）非流通股股东承诺

　　为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，非流通股股东承诺：遵守根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法定最低承诺。即：

　　第一、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　（2）河北太行集团青年综合利用厂承诺：

　　①如果其他参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在股权分置改革方案实施前被质押、司法冻结、或托管，因而导致不能支付对价，我厂将代该等股东垫付其根据改革方案应支付的对价。如果将来该等股东或者该部分非流通股的其他合法持有人欲将此部分股份上市流通，应先与我厂协商。

　　②如果有非流通股股东反对或未明确表示同意改革方案（包括截止于相关股东会议召开之日公司未联系到的非流通股股东和未对本公司关于参与股权分置改革征询函做出答复的非流通股股东），我厂将代该等股东垫付其根据改革方案应支付的对价。如果将来该等股东欲将此部分股份上市流通，应先与我厂协商。

　　经协商，公司股权分置改革方案现调整为：

　　（一）对价安排

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3.3股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（二）承诺事项

　　（1）非流通股股东承诺

　　为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，非流通股股东承诺：遵守根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法定最低承诺。即：

　　第一、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

　　第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　（2）邯郸太行实业股份有限公司承诺："

　　①若在本次股权分置改革方案实施时，目前尚未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司，因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法参与对价支付，我公司将先行替该两家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计1，628，550股）。将来该两家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　②若除银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司以外目前已经明确表示同意参加河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革的其他33家非流通股股东，其在本次股权分置改革方案实施之前发生河北太行水泥股份有限公司改革说明书未说明的权属争议、质押或司法冻结等事项导致其在本次股权分置改革方案实施之时无法参与对价支付的，我公司将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份。将来该类股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。"

　　（3）河北太行集团公司青年综合利用厂承诺："

　　①对于除河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司以外目前尚未明确表示同意参加本次股权分置改革的其他25家非流通股股东，若其在本次相关股东会议召开之前仍未明确表示同意参与本次股权分置改革，我厂将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计不超过1，551，550股）。将来该类股东所持的原非流通股股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　②若目前已经明确表示同意参与本次股权分置改革的银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法在河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革方案实施时参与对价支付，我厂将先行替该五家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计1，684，375股）。将来该五家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。"

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的保荐机构华西证券有限责任

　　公司认为：

　　"方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　在修改方案中，非流通股股东进一步作出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　方案的调整并不改变保荐机构前此所发表的保荐意见结论。

　　本次股权分置改革履行的程序符合有关规定，股权分置改革方案待河北省国资委、相关股东会议2/3以上股东以及2/3以上流通股股东批准后方可实施。

　　公司非流通股股东以高于理论测算对价的适当比例向流通股股东安排对价，降低股权分置改革后原非流通股获得流通权利后对公司股价的负面影响，保护了流通股股东利益，有利于公司的长期发展。

　　对于可能无法参与本次对价支付的非流通股股东，公司第二大股东和第四大股东分别承诺将先行替前述股东垫付其按比例应承担的对价，保障了本次股权分置改革的顺利进行。

　　保荐机构认为太行水泥此次股权分置改革方案是合理的。"

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的专项法律顾问北京市友邦律师事务所认为：

　　"太行水泥股权分置改革方案的上述调整，并无违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求之处。调整后的股权分置改革方案，取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司相关股东会议审议通过，并由上海证券交易所确认后即可实施。"

　　四、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对太行水泥股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　"一、自公司董事会于2006年1月9日公告股权分置改革方案后，公司非流通股股东及公司董事会通过多种渠道与公司流通股股东进行了充分的沟通与交流。经协商，非流通股股东同意对公司股权分置改革方案进行调整。

　　二、本次股权分置改革方案调整的主要内容为：调整后非流通股股东向流通股股东作出的对价安排股份数量由4200万股提高到4620万股，使流通股股东每10股获得的对价股份数量由3.0股提高到3.3股，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

　　三、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《河北太行水泥股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　四、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"

　　公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，《河北太行水泥股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排和相关承诺的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年1月13日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河北太行水泥股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《河北太行水泥股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、河北太行水泥股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、河北太行水泥股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、华西证券有限责任公司关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革之

　　补充保荐意见书；

　　4、北京市友邦律师事务所关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、河北太行水泥股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　河北太行水泥股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年一月十七日