北京万通先锋置业股份有限公司收购报告书摘要

　　上海证券报 

　　上市公司名称：北京万通先锋置业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：先锋股份

　　股票代码：600246

　　收购人名称：北京万通地产股份有限公司

　　收购人住所：中国北京怀柔区民营经济开发区内

　　通讯地址：中国北京西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座6层

　　邮政编码：100037

　　联系人：许立

　　联系电话：[phone]

　　收购报告书签署日期：2006年1月12日

　　重要声明

　　1、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号-上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本收购报告书已经全面披露了北京万通地产股份有限公司所持有、控制的北京万通先锋置业股份有限公司的股份。

　　3、截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，北京万通地产股份有限公司没有通过任何其他方式持有、控制北京万通先锋置业股份有限公司的股份。

　　4、北京万通地产股份有限公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　5、本次收购将在中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议后方可实施。

　　6、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除北京万通地产股份有限公司及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。

　　7、本收购报告书中援引会计师出具的专业报告或意见的内容，已获得其书面同意。

　　目录

　　第一章释义1

　　第二章收购人介绍1

　　第三章收购人持股情况1

　　第一章释义

　　在本收购报告书中，除另有说明外，下列词语具有如下特定意义：

　　收购人、万通地产：指北京万通地产股份有限公司，其住所为中国北京市怀柔区民营经济开发区内，邮编：100140，法定代表人为冯仑。

　　转让人、万通星河：指北京万通星河实业有限公司，其住所为中国北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园会所石楼201室，邮编：100140，法定代表人为冯仑。

　　上市公司、先锋股份：指北京万通先锋置业股份有限公司，其住所为中国北京市海淀区万柳东路11号701室，邮编：100089，法定代表人为李禾。

　　本次收购：指万通地产根据2006年1月12日与万通星河签署的《股份转让合同》约定的条件和条款，受让万通星河持有的先锋股份26，670，000股法人股的行为。

　　标的股份：指万通星河持有的，万通地产拟通过本次收购受让的26，670，000股先锋股份的法人股。

　　证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　元：指人民币元。

　　第二章收购人介绍

　　一、基本情况

　　1、收购人基本情况

　　公司名称：北京万通地产股份有限公司

　　法定代表人：冯仑

　　注册地址：中国北京怀柔区民营经济开发区内

　　注册资本：人民币1，218，800，000元

　　注册号码：1100001501545

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、农业生产资料（不含化肥、农药、农膜）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、工艺美术品、粮油、煤炭、百货、包装食品、包装饮料、针纺织品、电子计算机及配件；建筑装饰、装修；制冷设备安装；住宿；餐饮；健身服务；零售卷烟、雪茄烟；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；零售音像制品。（未经专项审批的项目除外）

　　经营期限：自1997年3月6日至2096年3月5日

　　税务登记证号码：京国税怀字110227102595164号地税京字110227102595164000号

　　股东名称：天津泰达集团有限公司、武汉万通御风投资有限公司、万通实业集团有限公司等

　　通讯方式：地址：中国北京西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座6层联系人：许立联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100037

　　二、收购人相关的产权及控制关系

　　（一）收购人介绍

　　收购人是根据中国法律于1993年6月26日在北京注册成立的股份有限公司。收购人的注册资本为1，218，800，000元。

　　（二）收购人的产权及控制关系结构图

　　（1）收购人实施本次股权收购前的产权及控制关系结构图如下：

　　（1）收购人实施本次股权收购后的产权及控制关系结构图如下：

　　（三）收购人的主要股东介绍

　　（1）天津泰达集团有限公司，性质为国有独资公司，持有收购人30.05%的股份，法定代表人为孟群，注册资本为2，000，000，000元，主要经营范围为工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。天津泰达投资控股有限公司持有天津泰达集团有限公司100%的股权。

　　（2）武汉万通御风投资有限公司，性质为有限责任公司，持有收购人16.25%的股份，注册资本为200，000，000元，法定代表人为冯仑，主要经营范围为对房地产、城市及基础设施建设、高新科技、金融、商业、旅游业、工业、农业、文化业、交通运输业、医疗卫生业、教育业、进出口项目的投资及相关咨询。武汉万通御风投资有限公司的股权结构为万通实业集团有限公司持股97.5%；杨建新持股2.5%。

　　（3）万通实业集团有限公司，性质为有限责任公司，持有收购人7.23%的股份，注册资本为280，000，000元，法定代表人为冯仑，主要经营范围为土地成片开发经营，旅游项目开发经营，高科技产业，现代农业的综合开发经营，农副土特产品加工销售，电子产品、化工产品（专营外）、纺织品、日用百货、五金工具、矿产品、办公设备的批发、零售。万通实业集团有限公司的股权结构为洋浦耐基特实业有限公司持股77%；中国华诚财务公司持股10%；海南汇通国际信托投资公司持股5%；海南省证券公司持股4%；中国轻工产品质量保障中心持股2%；中国国际文化交流基金会持股2%。

　　（4）天津泰达投资控股有限公司，性质为国有独资公司，持有天津泰达集团有限公司100%的股权，法定代表人为刘惠文，注册资本为6，000，000，000元，主要经营范围为以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。天津经济技术开发区管理委员会持有天津泰达投资控股有限公司100%的股权。

　　（5）杨建新先生，三十八岁，中华人民共和国公民，住址为北京市西城区地安门内大街40号后4楼5层，身份证号码为11010219670607111×。

　　（6）洋浦耐基特实业有限公司，性质为有限责任公司，注册资本为10，000，000元，法定代表人为刘刃克，主要经营范围为房地产开发经营，高科技产品开发，咨询服务，国内商业（特许除外），物资供销，农副产品生产加工。洋浦耐基特实业有限公司的股权结构为冯仑持股98%，刘刃克持股2%。

　　（7）冯仑先生，四十六岁，中华人民共和国公民，住址为北京市海淀区恩济花园12楼2门302号，身份证号码为110108195907051119。

　　（8）刘刃克先生，五十五岁，中华人民共和国公民，住址为长春市龙泉路南三胡同2-3号楼211号，身份证号码为220103501201351。

　　万通地产的主要关联方包括其股东天津泰达集团有限公司、武汉万通御风投资有限公司、万通实业集团有限公司及万通地产控股或控制的下属企业。

　　万通地产控股或控制的主要下属企业包括北京万通广场房地产有限公司、北京万通鼎安国际物业管理顾问有限公司、北京万通星河实业有限公司、北京万通新世界商城有限责任公司、北京万泉花园物业开发有限公司、北京万通新概念集成住宅咨询服务有限公司、北京通业商行有限责任公司、万通标准（北京）采购有限公司、天津万通时尚置业有限责任公司、天津泰达万通房地产开发有限公司、三亚万通房地产开发有限公司。

　　万通地产控股或控制的主要下属企业的基本情况详见下表：

　　公司名称持股比例法定代表人注册资本主要经营范围

　　北京万通星河实业有限公司80%冯仑200，000，000元投资

　　北京万通新世界商城有限责任公司90%隋中国50，000，000元零售

　　北京万泉花园物业开发有限公司86%许立49，791，630元房地产开发

　　北京万通广场房地产有限公司70%许立24，000，000美元房地产开发

　　北京万通新概念集成住宅咨询服务有限公司70%冯仑20，000，000元定制服务

　　北京通业商行有限责任公司99%许立10，000，000元贸易

　　北京万通鼎安国际物业管理顾问有限公司75%姚鹏1，000，000元物业管理

　　万通标准（北京）采购有限公司40%孙晓明2，000，000元贸易

　　天津万通时尚置业有限责任公司82%孟群163，000，000元房地产开发

　　天津泰达万通房地产开发有限公司65%周立80，000，000元房地产开发

　　三亚万通房地产开发有限公司80%陶民10，000，000元房地产开发

　　三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　1.万通地产在最近五年内没有受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

　　2.万通地产在最近五年内涉及到与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

　　2005年10月26日，北京城建四建设工程有限责任公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求北京万泉花园物业开发有限公司和万通地产（万通地产作为担保方）向其支付工程欠款45，193，346元并承担利息4，230，992元和违约金5，754，828元。目前该案处于审理过程中。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　万通地产董事会由13人组成，监事会由5人组成，另有若干高级管理人员，具体情况见下表。

　　姓名职务国籍长期居住地址身份证或护照号码其他国家或地区居留权最近五年有无受过行政、刑事处罚及涉及经济责任的重大民事诉讼、仲裁

　　冯仑董事长中国北京市海淀区恩济花园12楼2单元302110108195907051119无无

　　孟群副董事长中国天津市河西区友谊路中乒公寓2-1-602120103195802250015无无

　　许立董事、总经理中国北京市海淀区万柳万泉新新家园18号楼1单元101110108196509208955无无

　　孙晓明董事中国北京市石景山区模式口西里19-4-101110108571130041无无

　　张斌董事、副总经理中国北京市海淀区万柳万泉新新家园16号楼2单元102340102196511012518无无

　　胡加方董事中国北京市海淀区柳林馆南里10-4-8110108195802144976无无

　　陆军伍董事中国海南省海口市振东区机场东路9号330902196003280913无无

　　周立董事中国天津市红桥区陵园路幸福里3-1-11140102641027201无无

　　金鸿莒董事中国天津市河西区琼州道62号9-412120103491107451无无

　　李斌董事中国天津市河西区南冷路崇明里3-401120103680817003无无

　　刘晓光独立董事中国北京市西城区真武庙四里4-1-8110102550205231无无

　　贺宝银独立董事中国北京市东城区西公街4号110108640417645无无

　　解金明独立董事中国北京市怀柔县怀柔镇西大街7院10-2-102110227580303121无无

　　王颖监事会召集人中国天津市河东区向阳楼前进5条胡同13号120102530223092无无

　　高淑玲监事中国北京市西城区新风街4楼903号150102195910104540无无

　　韩家清监事中国上海市中山北路3663号310107570801125无无

　　李兵监事中国北京市海淀区羊坊店路3号7楼4-14110108196010234230无无

　　许良飞监事中国北京市西城区阜外大街14号330481740725481无无

　　陶民副总经理中国北京市北三环中路10-3-103110108691003895无无

　　姚鹏副总经理中国北京市海淀区大有庄100号66楼408号110108195605201118无无

　　陈涵副总经理美国北京市中关村943甲楼907141047279美国无

　　施亚娟董事会秘书中国北京市朝阳区团结湖北三条1-4-103110108196508060020美国无

　　注：在以上人员中，许立同时担任先锋股份的董事，张斌同时担任先锋股份的副董事长，陈涵同时担任先锋股份的董事，胡加方同时担任先锋股份董事，陶民同时担任先锋股份的监事。

　　上述收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在最近五年内没有受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

　　截至本收购报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。

　　第三章收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例

　　截至本收购报告书签署之日，万通地产没有直接持有先锋股份的股份，仅通过其控股子公司万通星河间接控制先锋股份26，670，000股股份，占先锋股份总股本的28.99%。除此之外，万通地产无法对先锋股份的其他股份表决权的行使产生任何影响。本次收购完成之后，万通地产将直接持有先锋股份26，670，000股股份，占先锋股份总股本的28.99%。本次收购完成后万通地产对先锋股份除标的股份外的其他股份表决权的行使不能产生任何直接影响。

　　二、股份转让合同

　　1、《股份转让合同》的主要内容

　　万通地产与万通星河于2006年1月12日签署了《股份转让合同》，万通地产受让万通星河持有的先锋股份26，670，000股法人股，占先锋股份总股本的28.99%。本次股份转让完成后，该26，670，000股法人股的股份性质不发生变化。

　　本次股份转让的价款总额为136，630，410.00元人民币。

　　《股份转让合同》的生效条件如下：

　　l《股份转让合同》已经双方当事人的有权代表签署并加盖公司公章；

　　l本收购报告书经中国证监会审核通过或未提出异议。

　　2、本次股份转让是否存在其他安排

　　本次股份转让不附加特殊条件，《股份转让合同》不存在补充协议，转让双方未就股权行使进行其他安排。

　　3、政府部门的批准

　　本次收购在中国证监会对本收购报告书审核无异议后方可实施。

　　收购人声明

　　本人及北京万通地产股份有限公司承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京万通地产股份有限公司

　　法定代表人：冯仑

　　2006年1月12日