宇通客车召开股改相关股东会议的通知

　　郑州宇通客车(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会决定于2006年2月24日下午3:00召开股权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年2月22日-24日每日9:30-11:30、13:00-15:00，审议公司股权分置改革方案。

　　

股权分置改革方案：公司控股股东郑州宇通集团有限公司(下称：宇通集团)向股权 分置改革实施登记日登记在册全体流通A股股东送出现金，送出现金总额为96862867元，流通A股股东每10股获送现金数量为5.30元(以公司A股市场全流通后的理论价格6.46元/股为基础，对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送0.82股)。公司第二大非流通股股东中国公路车辆机械总公司(下称：车辆公司)向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送出0.2股股份，送出股份总数为3655203股。综合以上两部分对价安排，以改革后公司

股票理论价格6.46元/股折算，本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10股获得1.02股股份的价值。

　　除全体非流通股股东作出的法定承诺外，宇通集团承诺：

　　(1)所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(2)宇通集团将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后的两个月内增持不超过1000万股公司股份。在上述两个月内，若公司股票任意连续三个交易日收盘价低于6.50元(若此间公司有派息、送股、资本

公积金转增股份等除权事项，则对该价格进行除权处理)，则宇通集团在上述两个月期间通过证券交易所交易系统增持公司股份的数量至少为650万股。在增持股份计划完成后的十二个月内，宇通集团承诺将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

　　(3)在实施股权分置改革之后，宇通集团承诺将在股东大会上提议公司2005-2007年度的利润分配比例将分别不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%、70%、80%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　车辆公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期满后十二个月内不上市交易。

　　本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为公司截止2006年2月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东；征集时间自2006年2月15日9:00至2月23日(期间的工作日，每日9:00-17:00)，及2006年2月24日9:00-12:00；本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊(《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。