罗牛山(000735)股权分置改革说明书

　　证券代码： 000735 证券简称：罗牛山(资讯 行情 论坛)

　　海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

　　HAIKOU AGRICULTURE & INDUSTRY & TRADE(LOUNIUSHAN)CO.LDT.

　　股权分置改革说明书

　　(全文)

　　保荐机构

　　签署日期：二〇〇六年一月十六日

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　2

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

　　公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解

　　决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股

　　权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司

　　股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属

　　虚假不实陈述。

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　3

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分

　　股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《海口市农口企业改革的实施意见》(海府[2003]4 号文)、海口市罗牛

　　山农业综合开发区第一届职代会第五次会议决议、《海口市人民政府关于海口市国营

　　罗牛山农场改制的批复》(海府函[2003]142 号)、《海口市国营罗牛山农场改制总体

　　方案》、《关于海口农工贸(罗牛山)股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的

　　批复》(国资产权[2005]1597 号)等文件，海口罗牛山投资发展有限公司承接原罗

　　牛山农场的整体资产和债务，目前中国证监会对上述事项正在审核中，在册登记的

　　本公司的第一大股东仍为海口市国资委控股的罗牛山农场，持有罗牛山90,705,000

　　股非流通股股份。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比

　　例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产等也将发生变动，但公司

　　总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施

　　而发生变化。

　　4、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排

　　的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股

　　东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东

　　会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革

　　方案作为同一事项进行表决。

　　5、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理

　　办法》的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，

　　必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股

　　东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次罗牛山股权分置改革方

　　案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　4

　　6、由于本次股权分置改革涉及用资本公积金转增股本，公司的财务报告需要经

　　过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相

　　关股东会议网络投票开始前，公司截至2005年12月31日的财务报告应当完成审计并

　　及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时

　　召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计，则临时股

　　东大会暨相关股东会议将相应延期。

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　5

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数，以资本

　　公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000股，流通

　　股每10 股获得7.5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通

　　权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送2.36

　　股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　3、本次改革临时股东大会暨相关股东会议日程安排

　　(1)本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日：2006 年3 月15 日

　　(2)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年3 月30 日

　　(3)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月27 日至2006

　　年3 月30 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006

　　年3 月27 日至2006 年3 月30 日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：

　　00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3 月27 日9：

　　30 至2006 年3 月30 日15：00 期间的任意时间。

　　4、本次改革相关股票停牌、复牌安排

　　(1)公司董事会将申请公司股票自2006 年1 月16 日起停牌，最晚于2006 年

　　2 月6 日复牌(说明：按照交易所规定，春节2006 年1 月26 日--2 月5 日休市,2

　　月6 日起照常开市。)，2006 年1 月16 日-2006 年1 月24 日为股东沟通期。

　　(2)公司董事会最晚将于2006 年1 月25 日(包括2006 年1 月 25 日)之前

　　公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股改方案，并申请公

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　6

　　司股票于公告后下一个交易日复牌。

　　(3)公司董事会将申请公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记

　　日次一交易日(2006 年3 月16 日)起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本

　　次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌

　　时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过

　　股权分置改革方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　5、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 68585240

　　传 真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.luoniushan.com

　　深交所网站：www.szse.cn

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　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　罗牛山、股份公司、

　　本公司、公司

　　指 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

　　股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机

　　制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程

　　流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前，持有公司流通股A 股的股东

　　罗牛山农场 指 海口市国营罗牛山农场,为罗牛山第一大股东

　　非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司股份尚未在交易所公开交易的

　　股东

　　股权分置改革方案、

　　改革方案

　　指 本说明书所载的股权分置改革方案

　　对价安排 指 为消除A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差

　　异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平

　　衡安排

　　相关股东会议 指 应公司全体非流通股股东书面委托，由公司董事会召集A

　　股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议

　　G 日 指 方案实施后首个交易日

　　会议股权登记日 指 本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006 年3

　　月15 日

　　方案实施股权登记

　　日

　　指 股权分置改革方案实施的股权登记日，具体日期按照与交

　　易所、深圳登记结算公司商定的时间安排，在改革方案实

　　施公告中确定

　　中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会

　　交易所、深交所 指 深圳证券交易所

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　　深圳登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

　　《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

　　《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　董事会 指 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司董事会

　　保荐机构、国信证券 指 国信证券有限责任公司

　　律师 指 海南信达律师事务所

　　元 指 人民币元

　　罗牛山股权分置改革说明书

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　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司基本情况

　　中文名称：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

　　中文简称：罗牛山

　　英文名称：HAIKOU AGRICULTURE & INDUSTRY & TRADE(LOUNIUSHAN)CO.LDT.

　　设立日期：1993 年10 月15 日

　　法定代表人：邓传明

　　注册地址：海南省海口市人民大道50号

　　办公地址：海南省海口市珠江广场帝豪大厦9楼

　　邮政编码：570125

　　股票简称：罗牛山

　　股票代码：000735

　　互联网地址： www.luoniushan.com

　　(二)公司近三年及近一期主要财务指标和会计数据

　　项 目 2005年1-9月 2004年度2003年度 2002年度

　　主营业务收入(万元) 29,260.777 48,497.606 35,711.922 29,115.044

　　净利润(万元) -2,395.116 1,159.171 1,961.420 3,738.616

　　每股收益(元) -0.041 0.020 0.033 0.064

　　净资产收益率(%) -1.874 0.890 1.505 2.910

　　经营活动现金流量净额(万元) 7,288.163 10,822.195 1,101.507 1,109.783

　　项 目 2005年9月30日2004年末2003年末 2002年末

　　总资产(万元) 191,769.514 198,544.893216,721.461 214,141.036

　　股东权益(不含少数股东权益，万元) 127,803.433 130,198.549130,304.436 128,343.016

　　资产负债率(母公司，%) 32.064 32.514 38.139 38.487

　　调整后的每股净资产(元) 2.180 2.220 2.219 2.186

　　注：上述2002 年度、2003 年度和2004 年度相关财务指标和会计数据已经审计，2005 年

　　1-9 月数据未经审计。

　　罗牛山股权分置改革说明书

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　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　1994 年度利润分配情况：以1994 年12 月31 日公司总股本10,000.00 万股为

　　基数，向全体股东每10 股派0.18 元(含税)；

　　1998 年度利润分配情况：以1998 年12 月31 日公司总股本 16,860.00 万股为

　　基数，10 送3 股转增4 股派0.7 元(含税)；

　　2000 年度利润分配情况：以2000 年08 月25 日公司总股本28,662.00 万股为

　　基数，10 送2 股转增5 股派0.5 元(含税)。

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　海口农工贸(罗牛山)股份有限公司是于1993 年3 月经海南省证券委员会琼证

　　字[1993]2 号文批准，由海口市农工贸企业总公司牵头,采取定向募集方式设立的股

　　份有限公司。海口市农工贸企业总公司以其经评估后净资产值4,956.56 万元折成

　　4,956.56 万股；海南兴华农业财务公司以其拥有的项目及土地使用权作价750 万元

　　折成750 万股，海口天星实业公司以其拥有的土地使用权作价300 万元折成300 万

　　股，海南省国营桂林洋农场以现金250 万元认购250 万股，向内部职工定向募集1，

　　500 万股，向社会法人募集2,243.44 万股。该次定向募集股票以面值发行，每股面

　　值1.00 元,共募集资金10,000 万元。

　　1997 年2 月，经海南省证券管理办公室琼办[1997]17 号文批准，公司向社会公

　　开发行4,500 万股社会公众股，发行价4.35 元/股，共募集资金19,575 万元(未扣

　　除发行费用)。

　　经中国证监会批准，1998年12月，本公司在深交所配股，本次配股以1997年末

　　总股本14,500万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份。此次配股实际配售

　　2,360万股，配股价为8元/股,共募集资金14,400万元(不含以土地使用权认购部分)。

　　经中国证监会批准，2002年1月，本公司在深交所增发人民币普通股(A股)

　　10,000.00万股，发行价格为4.99元/股。共募集资金45,584.00万元(未扣除发行费

　　用)。

　　罗牛山股权分置改革说明书

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　　(五)公司目前的股份结构

　　截至本说明书签署之日，公司股权结构情况如下：

　　股份种类 股份数量(万股) 所占比例

　　一、未上市流通股份

　　1、发起人股份 12,427.00 21.16%

　　其中：国家持有股份 867.00 1.48%

　　境内法人股持有股份11,560.00 19.68%

　　2、募集法人股 13,756.40 23.43%

　　未上市流通股份合计 26,183.40 44.59%

　　二、已上市流通股份

　　1、人民币普通股 32,542.00 55.41%

　　已上市流通股份合计 32,542.00 55.41%

　　三、股份总数 58,725.40 100.00%

　　(六)有关公司关联方资金占用情况

　　罗牛山截止2005 年6 月30 日，关联方非经营性占用公司资金余额为679.69

　　万元。截止目前，关联方非经营性占用公司资金余额为200 万元，该款为湖北广济

　　药业股份有限公司借用，对方已承诺在2006 年1 月31 日偿还该笔欠款。预计至2006

　　年1 月31 日，罗牛山关联方非经营性占用公司资金余额为零。

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立时的股本结构

　　海口农工贸(罗牛山)股份有限公司是经海南省证券委员会琼字[1993]2 号文

　　批准，由海口市农工贸企业总公司、海南兴华农业财务公司、海南省国营桂林洋农

　　场、海口天星实业公司共同发起，在对原海口市农工贸企业总公司进行股份制整体

　　改组的基础上，采取定向募集方式设立的股份有限公司。经海口市财政局确认，海

　　口市农工贸企业总公司以其经评估后净资产值4,956.56 万元折成4，956.56 万股；

　　海南兴华农业财务公司以其拥有的项目及土地使用权作价750 万元折成750 万股，

　　海口天星实业公司以其拥有的土地使用权作价300 万元折成300 万股，海南省国营

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　12

　　桂林洋农场以现金250 万元认购250 万股，向内部职工定向募集1,500 万股，向社

　　会法人募集2,243.44 万股。该次定向募集股票以面值发行，每股面值1.00 元,本次

　　共募集10,000.00 万元。

　　设立并定向募集后的股本结构：

　　股份种类 股份数量(万股) 所占比例

　　(一) 发起人股(境内法人持股) 6,256.56 62.57%

　　其中：海口市农工贸企业总公司 4,956.56 49.57%

　　海南兴华农业财务公司 750.00 7.50%

　　海南省国营桂林洋农场 250.00 2.50%

　　海口天星实业公司 300.00 3.00%

　　(二)募集法人股 2,243.44 22.43%

　　(三)内部职工股 1,500.00 15.00%

　　(四)股份总数 10,000.00 100.00%

　　(二)1997 年首次公开发行后的股本结构

　　1997 年2 月，经海南省证券管理办公室琼办[1997]17 号文批准，公司向社会公

　　开发行4,500 万股社会公众股。

　　本次发行以后，公司注册资本将增至14,500 万元，并将定向募集公司转变为社

　　会募集的股份有限公司。

　　股份种类 股份数量(万股) 所占比例

　　(一)尚未流通股

　　发起人股 6,256.56 43.15%

　　其中：境内法人持股 6,256.56 43.15%

　　募集法人股 2,243.44 15.47%

　　内部职工股 1,500.00 10.35%

　　(二)流通股

　　社会公众股 4,500.00 31.03%

　　(三)总股本 14,500.00 100.00%

　　罗牛山股权分置改革说明书

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　　(三)1998 年配股之后的股本结构

　　本次配股以1997 年末总股本14,500 万股为基数， 按10：3 的比例向全体股东

　　配售股份。其中，法人股东可配2,550 万股 ，内部职工股股东可配450 万股，社会

　　公众股股东可配1,350 万股。 经海南省财政税务厅琼财国产字[1998]282 号文批复，

　　法人股东海口市国营罗牛山农场承诺以经评估后的土地使用权3,261.0103 万元，按

　　每股8 元的价格认购450 万股，不足认购部分用现金补足，其余450 万股予以放

　　弃。 法人股东琼海梅林农牧公司承诺以经评估后的土地使用权876.07 万元认购110

　　万股，不足认购部分用现金补足。 其余法人股东均承诺放弃本次配股权。故此次配

　　股实际配售2,360 万股。

　　本次配股后的股本结构为：

　　股份种类 股份数量(万股) 所占比例

　　(一)尚未流通股份

　　其中：发起法人股 4,300.00 25.50%

　　定向法人股 4,760.00 28.23%

　　内部职工股 1,950.00 11.57%

　　(其中：高管股) 6.24 0.04%

　　尚未流通股份合计 11,010.00 65.30%

　　(二)已流通股份

　　其中：社会公众股 5,850.00 34.70%

　　已流通股份合计 5,850.00 34.70%

　　(三)股份总数 16,860.00 100.00%

　　(四)1998 年送股、转增股之后的股本结构

　　本次送股、转增股以1998 年末总股本16,860.00 万股为基数，实施每10 股送

　　3 股转增4 股。

　　本次送股、转增股后的股本结构为：

　　股份种类 股份数量(万股) 所占比例

　　(一)尚未流通股份

　　其中：发起法人股7,310 00 25 50%

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　14

　　定向法人股 8,092.00 28.23%

　　内部职工股 3,315.00 11.57%

　　(其中：高管股) 10.608.00 0.04%

　　尚未流通股份合计 18,717.00 65.30%

　　(二)已流通股份

　　社会公众股 9,945.00 34.70%

　　已流通股份合计 9,945.00 34.70%

　　(三)股份总数 28,662.00 100.00%

　　(五)2000 年5 月29 日内部职工股上市的股本结构

　　2000 年5 月29 日，公司内部职工股3,315 万股上市后的股本结构如下：

　　股份种类 股份数量(万股) 所占比例

　　(一)尚未流通股份

　　其中：发起法人股 7,310.00 25.51%

　　定向法人股 8,092.00 28.23%

　　尚未流通股份合计 15,402.00 53.74%

　　(二)已流通股份

　　社会公众股 13,260.00 46.26%

　　已流通股份合计 13,260.00 46.26%

　　(三)股份总数 28,662.00 100.00%

　　(六)2000 年8 月25 日送股、转增股的股本结构

　　2000 年8 月25 日，公司10 送2 股转增5 股后的股本结构如下：

　　股份种类 股份数量(万股) 所占比例

　　(一)尚未流通股份

　　其中：发起法人股 12,427.00 25.51%

　　定向法人股 13,756.40 28.23%

　　尚未流通股份合计 26,183.40 53.74%

　　(二)已流通股份

　　社会公众股 22,542.00 46.26%

　　已流通股份合计 22,542.00 46.26%

　　(三)股份总数 48,725.40 100.00%

　　罗牛山股权分置改革说明书

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　　(七)2002 年度增发后的股本结构

　　2002年2月7日实施增发，以4.99元的价格增发10,000万股(A股)，其中向公众

　　上网增发数量为3,910.6531万股、向原流通股东每10股配1.5股。

　　此次增发后，公司股本结构变更为：

　　股份种类 股份数量(万股) 所占比例

　　(一)尚未流通股份

　　国家股 867.00 1.48%

　　发起法人股 11,560.00 19.68%

　　定向法人股 13,756.40 23.43%

　　尚未流通股份合计 26,183.40 44.59%

　　(二)已流通股份

　　社会公众股 32,542.00 55.41%

　　已流通股份合计 32,542.00 55.41%

　　(三)股份总数 58,725.40 100.00%

　　三、公司非流通股股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、基本情况

　　(1)控股股东基本情况

　　海口市政府国有资产监督管理委员会持有海口市国营罗牛山农场100%的股

　　权。罗牛山现在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册登记的第一大股东

　　为海口市国营罗牛山农场，持有本公司股份9,070.5 万股，占公司总股本的15.45%.

　　该农场成立于1990 年7 月3 日，注册资金3,703 万元，为全民所有制企业，主要经

　　营粮食、热带作物种植、药材种植、动物饲养、淡水养殖和加工等。

　　现海口市国营罗牛山农场已注销，特就有关情况说明如下： 2003 年1 月3 日，

　　海口市政府下发了《海口市农口企业改革的实施意见》(海府[2003]4 号文)；2003

　　年1 月25 日，海口市罗牛山农业综合开发区第一届职代会第五次会议通过决议，同

　　意对罗牛山农场实行改制并组建新的公司。2003 年8 月7 日，海口市人民政府下发

　　了《海口市人民政府关于海口市国营罗牛山农场改制的批复》(海府函[2003]142

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　16

　　号)。根据海口市委、市政府批准的《海口市国营罗牛山农场改制总体方案》等有关

　　文件，2003 年12 月31 日，海口市国营罗牛山农场变更登记为海口罗牛山投资发展

　　有限公司。2005 年1 月10 日，海南省政府国有资产监督管理委员会同意并向国务

　　院国资委转报海口市国营罗牛山农场整体改制涉及上市公司国有股权性质变化事项

　　的报告。2005 年12 月29 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于海口农工

　　贸(罗牛山)股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权

　　[2005]1597 号)，正式批准海口市国营罗牛山农场整体改制涉及上市公司国有股权

　　性质变更。根据改制的相关文件精神，改制后的海口罗牛山投资发展有限公司承接

　　原海口市国营罗牛山农场的整体资产和债务，原海口市国营罗牛山农场已不存在。

　　目前，中国证监会就此事项的审批正在进行中，故暂未向中国证券登记结算有

　　限责任公司深圳分公司申请办理股权变更。因此，截至目前，公司的控股股东尚未

　　发生变更。

　　罗牛山关于第一大股东海口市国营罗牛山农场改制的信息已按深圳证券交易所

　　的规定进行了披露。

　　(2)控股股东的实际控制人

　　海口市政府国有资产监督管理委员会持有本公司第一大股东海口市国营罗牛山

　　农场100%的股权。

　　(3)报告期内持有本公司5%(含5%)以上股份的股东只有海口市国营罗牛山

　　农场一家，股份类别为国有法人股，报告期内被冻结股份为5,714.3043万股。

　　(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

　　海口市政府国有资产监督管理委员会

　　海口市国营罗牛山农场

　　海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

　　100%

　　15.45%

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　17

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例

　　和有无权属争议、质押、冻结情况及相互之间的关联关系

　　本次股权分置改革动议由罗牛山十七家非流通股股东提出，分别为海口市国营

　　罗牛山农场、海口永盛畜牧机械工程有限公司、湖北新锐科技发展有限公司、海南

　　京海中隆投资管理有限公司、海南发海贸易有限公司、海口宏昌贸易有限公司、海

　　南深兴贸易有限公司、海南兴地实业投资有限公司、海南伟润实业有限公司、中国

　　经济开发信托投资公司、海南琼山京美畜牧公司、海南冠翔贸易有限公司、合肥市

　　高科技风险投资有限公司、广东宝路智能科技有限公司、海南励勤投资有限公司、

　　国内贸易工程设计院、海口天星实业公司，其共持有25,763.40万股，占非流通股总

　　数的98.40%，符合《管理办法》的相关要求。公司提出股改动议的非流通股股东持

　　有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：

　　股东名称 持股数量

　　(股)

　　比例

　　(%)

　　质押或冻

　　结的股份

　　数量(股)

　　股东性质(国

　　有股东或外

　　资股东)

　　海口市国营罗牛山农场(或海口罗

　　牛山投资发展有限公司)

　　90,705,000 15.45 57,143,043 国有法人股

　　海口永盛畜牧机械工程有限公司 27,644,584 4.71 27,644,584 境内法人股

　　湖北新锐科技发展有限公司 21,131,000 3.60 21,130,000 境内法人股

　　海南京海中隆投资管理有限公司 14,739,000 2.51 2,500,000 境内法人股

　　海南发海贸易有限公司 14,450,000 2.46 5,000,000 境内法人股

　　海南兴牧饲料有限公司 14,450,000 2.46 0 境内法人股

　　海南深兴贸易有限公司 14,450,000 2.46 6,955,416 境内法人股

　　海南兴地实业投资有限公司 13,005,000 2.21 0 境内法人股

　　海南伟润实业有限公司 9,000,000 1.53 0 国有法人股

　　中国经济开发信托投资公司(或中

　　润经济发展有限责任公司)

　　8,670,000 1.48 0 国家股

　　海南琼山京美畜牧公司 7,282,800 1.24 0 境内法人股

　　海南冠翔贸易有限公司 7,225,000 1.23 4,600,000 境内法人股

　　合肥市高科技风险投资有限公司 5,780,000 0.98 5,780,000 境内法人股

　　广东宝路智能科技有限公司 3,500,000 0.60 0 境内法人股

　　海南励勤投资有限公司 3,186,616 0.54 0 境内法人股

　　国内贸易工程设计院 1,445,000 0.25 0 境内法人股

　　海口天星实业公司 970,000 0.17 970,000 境内法人股

　　以上股东相关情况说明：

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　18

　　1、根据财政部《关于委托管理和处置资产的通知》(财金函[2005]231号)，委

　　托中润经济发展有限责任公司全权接收、管理、清收和处置原中国经济开发信托投

　　资公司抵偿和划付财政部的有关资产，由中润经济发展有限责任公司代为行使资产

　　所有者权利和义务，进行管理和处理。

　　2、以上股东不存在关联关系或一致行动关系。

　　3、报告期内，以上股东所持股份均为未上市流通股份，以上股东中无战略投资

　　者。海口市国营罗牛山农场和海南伟润实业有限公司为国有法人股股东，中国经济

　　开发信托投资公司(中润经济发展有限责任公司)为国有股股东。本公司无外资股

　　东。

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及

　　非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押、冻结状态并不影响对

　　价的支付。

　　(三)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际

　　控制人，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日持有公司流通股股份的情

　　况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际

　　控制人，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日未持有公司流通股股份，

　　在公司董事会公告本股权分置改革说明书前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份

　　的情况。

　　四、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《指导意

　　见》、《管理办法》及《业务操作指引》等法律法规的规定，股权分置改革是解决A

　　股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东

　　协商决定。公司全体非流通股股东书面委托公司董事会召集A 股市场相关股东会议，

　　审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非

　　流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　19

　　置问题解决方案的原则，本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机

　　构的协助下，制定如下改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、方案设计的基本原则

　　股权分置改革方案遵循以下原则：

　　(1) 符合国家有关法律法规的要求，遵循“公开、公平、公正”的原则；

　　(2) 兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　2、对价安排的形式、数量

　　本次股权分置改革由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000 股为基数，以资

　　本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000 股，

　　流通股股东每10 股获得7.5 股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获

　　取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通

　　股获送2.36 股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

　　3、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革完成后，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由

　　深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持

　　股数，按比例自动记入帐户。

　　计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股

　　登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　4、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　5、限售股份上市流通时间表

　　序

　　号

　　股东名称 股数(股) 可上市流通时间承诺的限售条件

　　41,565,950 G 日＋12 个月

　　41,565,950 G 日＋24 个月 1 海口市国营罗牛山农场

　　7,573,100 G 日＋36 个月

　　注(1)

　　2 其他非流通股股东 171,129,000 G 日＋12 个月 注(2)

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　20

　　注：G 日：指股权分置改革方案实施后首个交易日

　　(1)海口市国营罗牛山农场承诺：其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12 月内

　　不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出

　　售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%；

　　(2)其他非流通股股东承诺：其持有的罗牛山非流通股股份自获得上市流通权之日起，在

　　12 个月内不上市交易或转让。

　　6、股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份数量(股)

　　占总股

　　本比例

　　股份数量(股)

　　占总股

　　本比例

　　一、未上市流通股

　　份合计

　　261,834,000 44.59%

　　一、有限售条件的流

　　通股合计

　　261,834,000 31.50%

　　国家股 8,670,000 1.48% 国家持有股份8,670,000 1.04%

　　社会法人股 115,600,000 19.68% 社会法人持股115,600,000 13.91%

　　募集法人股 137,564,000 23.43% 募集法人股137,564,000 16.55%

　　境外法人持股 —— —— 境外法人持股—— ——

　　二、流通股份合计 325,420,000 55.41%

　　二、无限售条件的流

　　通股合计

　　569,485,000 68.50%

　　A 股 325,420,000 55.41% A 股 569,485,000 68.50%

　　B 股 —— —— B 股 —— ——

　　H 股及其它 —— —— H 股及其它 —— ——

　　三、股份总数 587,254,000 100% 三、股份总数 831,319,000 100%

　　7、其他说明

　　(1)根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批

　　准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割

　　的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股

　　东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的

　　临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关

　　股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同

　　一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于

　　本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割

　　的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持

　　表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　21

　　上通过。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师海南信达律师事务所认为，将

　　临时股东大会和相关股东会议合并举行，将资本公积金向流通股股东转增股本议

　　案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，并无法律法规的禁止性规定，且

　　具有合理性。因此，公司的这一做法不会对公司的股权分置改革造成实质性的法

　　律障碍。

　　(2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本

　　的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多、股权质押数量较多而公司第

　　一大股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护

　　了流通股股东的利益。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革的律师海南信达律师事务所认为：罗牛

　　山本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方

　　案，表明对本次股权分置改革方案表示同意意见的非流通股股东愿意放弃其在上市

　　公司的部分权益以换取非流通股份的上市流通权，其行为系对所属权益的合法处置，

　　并无不当，流通股股东因此获得对价，利益得到维护。因此该方案公平地维护了非

　　流通股股东和流通股股东的利益。

　　(3) 由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，罗牛山的财务报

　　告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东

　　大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截止2005年12月31日的财务报告应当完

　　成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会

　　议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计，

　　则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了国信证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次改

　　革对价安排的分析意见如下：

　　1、理论依据

　　中国证券市场是一个股权分置的市场，客观上存在部分股份可以流通和部分股

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　22

　　份不能流通的现实。在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到诸如宏

　　观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种

　　因素的影响外，还会受到一个特定因素的影响，这个因素就是流通股股东对于非流

　　通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如

　　果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预

　　期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。

　　因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非流通股股东向流通股股

　　东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　2、罗牛山对价标准的测算依据及公式

　　股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前

　　的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。具体公式如下：

　　P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2)

　　同时：P1×N1＝P×Na

　　P2×N2 ＝P×Nb

　　其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实施

　　前的非流通股的每股估值；P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；

　　N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所

　　持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

　　3、罗牛山股权分置改革对价标准的测算

　　(1)股票估值依据和参数的选择

　　①N1 按罗牛山目前的流通股股本325,420,000股计算；②N2 按罗牛山目前的非

　　流通股股本261,834,000 股计算；③方案实施前罗牛山流通股的每股估值P1 为：按

　　2006年1月10日前一百五十个交易日平均收盘价2.00元；④方案实施前非流通股每股

　　价值P2 按罗牛山每股净资产乘以调整系数R 进行估价。其主要理论依据为：

　　A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；

　　B、证券市场是充分有效的，股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资

　　者对公司认同程度的高低；

　　C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平，则非流通股的估

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　23

　　值相应地也应高于(低于)行业平均水平；

　　D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让的

　　平均价格水平)，在公司市净率低于行业平均水平时，调整系数R 的合理区间应为：

　　1≥R≥公司流通股市净率/行业流通股平均市净率。食品加工与肉类上市公司(扣除

　　ST 公司)2006年1月10日前一百五十个交易日平均市净率情况如下表：

　　公司名称 股票代码 股价(元/股) 每股净资产(元) 市净率

　　罗牛山 000735 2.00 2.18 0.92

　　草原兴发(资讯 行情 论坛) 000780 3.28 4.87 0.67

　　G 顺鑫 000860 4.54 3.63 1.25

　　双汇发展(资讯 行情 论坛) 000895 13.74 3.33 4.13

　　G 中基 000972 5.85 4.63 1.26

　　福成五丰(资讯 行情 论坛) 600965 2.46 1.74 1.41

　　新五丰(资讯 行情 论坛) 600975 5.61 4.60 1.22

　　行 业 平 均 1.55

　　注：G顺鑫(资讯 行情 论坛)、G中基(资讯 行情 论坛)的股价取除权前最后一个交易日的前一百五十个交易日的平均收盘价。

　　以上公司净资产值均取各公司公告的2005年第三季度披露的数据为准。

　　经测算，食品加工与肉类上市公司2006年1月10日前一百五十个交易日平均市净

　　率为1.55倍，罗牛山相应期间的市净率为0.92倍，则公司流通股市净率/行业流通股

　　平均市净率=0.92/1.55=0.59，则罗牛山非流通股价值与每股净资产之间的调整系数

　　R确定为0.59。因此，罗牛山非流通股每股估值P2＝每股净资产2.18×0.59=1.29 元。

　　(2)对价标准的计算

　　P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝1.68元/股

　　改革对价＝(P1-P)N1＝(2.00-1.68)×325,420,000＝104,134,400元

　　若采用送股的方式支付对价，则非流通股股东需向流通股股东支付的股数为：

　　△N1＝104,134,400/1.68＝61,984,762股

　　每10股流通股可获对价＝61,984,762/325,420,000×10＝1.90股

　　4、罗牛山改革对价安排

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　24

　　由罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数，以资本公积金向方案实施

　　股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000股，流通股每10股获得7.5

　　股的转增股份。

　　根据转增股本与直接送股的对应关系，对流通股股东每10股定向转增7.5股，相

　　当于向流通股东每10股直接送2.36股。

　　计算过程如下：

　　非流通股数 流通股数 总股数 流通股占总股本比例

　　初始

　　状态

　　非流通股数 流通股数 总股数 流通股数/总股数

　　定向

　　转增后

　　非流通股数 流通股数+流通股

　　数×定向转增比例

　　总股数+流通股数

　　×定向转增比例

　　(流通股数+流通股数

　　×定向转增比例)/(总

　　股数+流通股数×定向

　　转增比例)

　　送股后 非流通股数—流通

　　股数×送股比例

　　流通股数+流通股

　　数×送股比例

　　总股数 (流通股数+流通股数

　　×送股比例)/总股数

　　根据：

　　(流通股数+流通股数×定向转增比例)/(总股数+流通股数×定向转增比例)

　　=(流通股数+流通股数×送股比例)/总股数

　　由此得出：

　　送股比例=(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)/(流通股

　　数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)=(325,420,000×0.75× 44.59%)÷（325,420,000+325,420,000×0.75×55.41%)=0.236

　　5、对罗牛山对价安排的分析

　　(1) 股权分置改革方案实施后，罗牛山股本、资产、负债、所有者权益、净

　　利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东和流

　　通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施后流通股股东每10股将获得7.5

　　股的对价股份，流通股股东拥有的权益将增加23.6%。

　　(2)国信证券认为，罗牛山以目前流通股总股本325,420,000股为基数，以资

　　本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增244,065,000股，流

　　通股每10股获得7.5股的转增股份，相当于流通A股股东每持有10股流通A股获付2.36

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　25

　　股对价股份，高于理论计算基准的24.21%，充分保障了流通A 股股东的利益，对价

　　水平是合理的。

　　因此，保荐机构认为，罗牛山提出的对价安排是合理的，充分考虑到了流通股

　　股东的利益。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　根据相关法律、法规和规章的规定，表示同意公司股权分置改革的非流通股股

　　东做出法定的最低承诺。

　　2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析

　　按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体

　　流通股股东以资本公积金转增244,065,000股，罗牛山目前有资本公积金480,195,410.05

　　元，足够执行本次方案对价安排。

　　3、承诺人声明

　　承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺

　　责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会意见

　　公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。公司董事会认为：

　　“股权分置改革的实施，从制度上保证了同股同权、同股同利的实现，使公司

　　的所有股份处于平等地位，夯实了公司治理的基石，将大力推动公司治理的深化，

　　对公司治理产生积极的深远影响。首先，有利于形成统一的估值标准，协调公司股

　　东之间的利益关系；其次，有利于建立有效的市场约束机制，提高公司运作规范化

　　程度和运作透明度；第三，有利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司

　　股东提供更加丰厚的回报；第四，有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全

　　面完善。”

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　26

　　(二)公司独立董事意见

　　公司独立董事吴育华、朱新蓉、孙秋明针对改革方案对公司治理结构的完善、

　　股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表的意见如下：

　　“ 1、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推

　　进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导

　　意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公开、公平、公正的“三

　　公”原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益

　　基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　2、本人认为公司的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通

　　股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问

　　题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公司运作，有

　　利于维护市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。

　　3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的各种

　　措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。”

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及其处理方案

　　本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持

　　表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股

　　股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议

　　表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，在临时股东大会暨相关股东会议召开前，通

　　过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多

　　种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，

　　广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾

　　全体股东的即期利益和长远利益。

　　(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案

　　《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　27

　　关部门批准的，应当在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本

　　次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资

　　部门批准存在不确定性。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍

　　无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相

　　关股东会议。

　　第一大股东罗牛山农场(海口罗牛山投资发展有限公司)和公司董事会将加强

　　与国资部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够

　　从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国

　　资部门的批准。

　　(三)股价波动的风险及其处理方案

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发

　　展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大

　　幅度波动的风险。公司董事会提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　保荐机构： 国信证券有限责任公司

　　办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：龙涌

　　项目负责人：罗先进

　　项目主办人：殷红

　　联 系 人：吴九飞、郭文俊、熊丁瑜

　　传 真： [phone]

　　公司律师： 海南信达律师事务所

　　办公地址： 海南省海口市金融贸易区金龙路22号深发展(资讯 行情 论坛)大厦1918，1928室

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　28

　　负 责 人： 程晓东

　　经办律师： 余卫华、芦水水

　　传 真： 0898-68510541

　　(二)保荐机构及律师事务所持股情况说明

　　公司聘请的保荐机构国信证券及其指定的保荐代表人在公司董事会公告本改革

　　说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告本改革说明书前六个月

　　内未买卖公司流通股股份。

　　本公司经办律师在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股

　　份，在公司董事会公告本改革说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。

　　(三)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券出具了《保荐意见书》，其结

　　论性意见为：

　　“在海口农工贸(罗牛山)股份有限公司及其相关非流通股股东提供的有关资

　　料、说明真实、准确、完整以及相关承诺均能得以顺利实现的前提下，公司本次股

　　权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，对价

　　安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非

　　流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符

　　合相关法律、法规及《管理办法》和《操作指引》等文件的有关规定。”

　　(四)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的海南信达律师事务所出具了《法律意见书》，其

　　结论性意见为：

　　“罗牛山本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管

　　理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，罗牛山具备本次股权分置改

　　革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程

　　序；罗牛山本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改

　　罗牛山股权分置改革说明书

　　29

　　革相关股东会议批准和深交所同意后实施。”

　　八、备查文件

　　(一)备查文件

　　1、独立财务顾问暨保荐协议

　　2、公司非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　3、非流通股股东提议董事会召开相关股东会议的书面委托书

　　4、非流通股股东的承诺函

　　5、保荐意见书

　　6、法律意见书

　　7、保密协议

　　8、独立董事意见函

　　(二)查阅地点

　　单位名称：海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

　　联 系 人：张小林

　　联系地址：海南省海口市珠江广场帝豪大厦9楼

　　邮政编码：570125

　　热线电话：[phone] 68585240

　　传 真：[phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： www.luoniushan.com

　　(三)查阅时间

　　周一至周五，上午9∶00-11∶30，下午13∶30-16∶30

　　罗牛山股权分置改革说明书

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　　[本页无正文，为《海口农工贸(罗牛山)股份有限公司股权分置改革说明书》之

　　签署页]

　　海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年一月十六日